原告:雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司，住所地黑龍江省雞西市雞冠區(qū)。
法定代表人:王寶君，經(jīng)理。
委托訴訟代理人:何公民，男，住黑龍江省雞西市雞冠區(qū)。
委托訴訟代理人：林玉友，黑龍江法鷹律師事務(wù)所律師。
被告：蘇秀娟，女，1962年10月24日出生，蒙古族，住黑龍江省雞西市雞冠區(qū)。
委托訴訟代理人：韓作全，男，住黑龍江省雞西市雞冠區(qū)。
委托訴訟代理人：楊惠平，女，黑龍江省某獸藥有限公司法律顧問(wèn)，住黑龍江省雞西市雞冠區(qū)。

原告雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱育能科技公司）與被告蘇秀娟股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年1月13日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。2018年10月16日上午庭審，原告育能科技公司的委托訴訟代理人何某某、林玉友，被告蘇秀娟及其委托訴訟代理人韓作全到庭參加訴訟。2018年10月16日下午庭審，原告育能科技公司的委托訴訟代理人何某某、林玉友，被告蘇秀娟及其委托訴訟代理人韓作全、楊惠平到庭參加訴訟。因本案須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，本院于2016年4月14日裁定本案中止審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
育能科技公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：要求蘇秀娟給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款690萬(wàn)元及利息，蘇秀娟承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。后增加訴訟請(qǐng)求為要求蘇秀娟給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款990萬(wàn)元，利息另案主張。事實(shí)和理由：2010年3月份，雙方經(jīng)營(yíng)的黑龍江省某獸藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱某獸藥公司）協(xié)商成立股份制公司，約定由蘇秀娟經(jīng)營(yíng)的某獸藥公司以廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)和現(xiàn)金投資1500萬(wàn)元，由育能科技公司投資1000萬(wàn)元，總投資2500萬(wàn)元成立股份有限公司，名稱仍沿用蘇秀娟原有的某獸藥公司，據(jù)此約定，育能科技公司于2010年3月24日實(shí)繳資本1000萬(wàn)元（現(xiàn)金），蘇秀娟于2010年3月25日實(shí)繳資本1000萬(wàn)元（現(xiàn)金）以及以原某獸藥公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元（其中包含佟某某投資100萬(wàn)元在內(nèi)）作為投資共計(jì)1500萬(wàn)元。出資后，育能科技公司和蘇秀娟及另一股東佟某某召開(kāi)了股東會(huì)議并形成決議，決定對(duì)某獸藥公司進(jìn)行變更登記，修改公司章程，確認(rèn)育能科技公司為新增股東，變更登記后各股東股份比例為育能科技公司出1000萬(wàn)元占40%，蘇秀娟出資1400萬(wàn)元占56%，佟某某出資100萬(wàn)元占4%。為明確權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和利潤(rùn)分配等，育能科技公司與某獸藥公司于2010年4月23日補(bǔ)簽了書(shū)面成立股份制公司合同書(shū)，育能科技公司投資前的某獸藥公司的債權(quán)、債務(wù)及行政、法律責(zé)任等均由某獸藥公司負(fù)責(zé)。育能科技公司投資后利潤(rùn)分成以2010年5月1日為起始日，每年一次，公司仍由蘇秀娟負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。育能科技公司投資入股后的某獸藥公司一直由蘇秀娟負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理至2012年8月25日，公司召開(kāi)了股東會(huì)議并形成決議，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意育能科技公司將擁有的股權(quán)40%壹仟萬(wàn)元、佟某某將擁有的股權(quán)4%壹佰萬(wàn)元均轉(zhuǎn)讓給公司的另一股東即蘇秀娟，蘇秀娟受讓后擁有公司100%股權(quán)，成為公司唯一投資方，公司所有的權(quán)利義務(wù)均由蘇秀娟一人承擔(dān)。根據(jù)股東會(huì)決議，蘇秀娟于同日分別和育能科技公司及佟某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)又于2012年9月25日與育能科技公司簽訂了《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，約定由蘇秀娟于2013年8月31日前給付育能科技公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款200萬(wàn)元，2014年8月31日給付育能科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款200萬(wàn)元，2015年8月31日給付育能科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款300萬(wàn)元，其余300萬(wàn)元于2016年8月31日前付清。為保證履行，蘇秀娟又以其獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的某獸藥公司的全部資產(chǎn)作為抵押擔(dān)保。依據(jù)該合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款均已到期，蘇秀娟遲遲不予支付，經(jīng)育能科技公司多次催要，蘇秀娟只于2014年9月付給育能科技公司10萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，尚欠到期款990萬(wàn)元未付，已經(jīng)給育能科技公司造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失，故育能科技公司訴至法院。
蘇秀娟辯稱，1.育能科技公司沒(méi)有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，是為了實(shí)現(xiàn)公司貸款而進(jìn)行的假變更。有談話錄音為證。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效，因雙方約定了合同生效條件，即簽訂抵押擔(dān)保合同，因該抵押擔(dān)保合同未簽訂，且未進(jìn)行公證，生效條件未成就。3.育能科技公司行為違法，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之名，實(shí)抽逃投資之實(shí)。育能科技公司投資1000萬(wàn)元，在企業(yè)大面積虧損的負(fù)債的情況下，全身撤出1000萬(wàn)元，以當(dāng)時(shí)的企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)狀況，不值1000萬(wàn)元。育能科技公司明顯是以合法形式掩蓋非法目的，構(gòu)成抽逃出資罪。4.育能科技公司以自己的行為繼續(xù)行使股權(quán)，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓非其真實(shí)意思表示。另一方面，育能科技公司也認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效的事實(shí)。2012年9月25日后，育能科技公司的三名代表，分管生產(chǎn)和基建的公司副總何某某，主管會(huì)計(jì)趙某，出納于某仍參與某獸藥公司的企業(yè)經(jīng)營(yíng)，仍在企業(yè)領(lǐng)取工資。5.蘇秀娟不存在以實(shí)際行為變更合同約定的情況。蘇秀娟依據(jù)雙方于2012年8月25日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2012年8月27日向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)將有限責(zé)任公司變更為個(gè)人獨(dú)資公司。但該協(xié)議已由雙方以2012年9月25日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作廢，而2012年9月25日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并未生效。這再次說(shuō)明，雙方?jīng)]有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)意思表示。2012年8月27日申請(qǐng)變更登記的行為，不可能用變更之后才訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（2012年9月25日）。按正常的邏輯，只有合同訂立后的行為才可以變更合同的約定，而合同訂立前的行為不可能變更行為發(fā)生之后才訂立的合同，即后行為可以變更前合同，而前行為不能變更后合同。因此，育能科技公司所謂“行為變更合同約定”的主張是不成立的。綜上，育能科技公司的請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。蘇秀娟對(duì)育能科技公司提交證據(jù)一2010年4月23日簽訂《黑龍江省某獸藥有限公司雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司成立股份制公司合同》，證據(jù)五2012年8月25日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證據(jù)六育能科技公司2012年8月25日形成的股東會(huì)決議，證據(jù)七黑龍江省某獸藥公司變更登記企業(yè)檔案復(fù)印件一冊(cè)（含《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，股東會(huì)會(huì)議決議，修改公司章程），證據(jù)九2012年9月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，證據(jù)十四國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（黑龍江）網(wǎng)上查詢某獸藥公司信息公示沒(méi)有異議；育能科技公司對(duì)蘇秀娟提交證據(jù)二行政后勤人員工資表二十五張，證據(jù)三變更登記申請(qǐng)書(shū)復(fù)印件一份無(wú)異議，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
育能科技公司提交證據(jù)二，黑龍江省某獸藥公司變更企業(yè)登記檔案復(fù)印件一冊(cè)（含驗(yàn)資報(bào)告，變更時(shí)間2010年3月25日）；證據(jù)八，2012年8月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》；證據(jù)十，2014年4月9日形成的《關(guān)于黑龍江省某獸藥公司股權(quán)變更情況說(shuō)明》；證據(jù)十三，雞西市市場(chǎng)監(jiān)督管理局（原工商局）的抵押登記及股權(quán)質(zhì)押登記材料，蘇秀娟對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證據(jù)本身予以確認(rèn)。蘇秀娟對(duì)證據(jù)二證實(shí)育能科技公司注冊(cè)資金1000萬(wàn)元成為黑龍江省某獸藥有限公司的股東及《黑龍江省某獸藥有限公司雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司成立股份制公司合同》是在育能科技公司先驗(yàn)資入股成為黑龍江省某獸藥有限公司的股東之后，后補(bǔ)簽的設(shè)立公司合同的證實(shí)目的沒(méi)有異議，對(duì)證明目的予以確認(rèn)。
育能科技公司提交證據(jù)三，雞西中元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所2011年10月8日出具《黑龍江省某獸藥有限公司財(cái)務(wù)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》；育能科技公司于2011年11月13日向某獸藥公司發(fā)出的《黑龍江省某獸藥有限公司財(cái)務(wù)及管理整改意見(jiàn)》的通知文件及蘇秀娟收到文件、通知的簽字薄，證明蘇秀娟違規(guī)經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)管理混亂，侵吞公司資產(chǎn)，育能科技公司向其發(fā)出整改文件，蘇秀娟收到后拒不整改，雙方無(wú)法繼續(xù)合作，這是雙方無(wú)法繼續(xù)合作，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因。蘇秀娟對(duì)審計(jì)報(bào)告有異議，內(nèi)容不屬實(shí)，雙方不合作是因蘇秀娟要申請(qǐng)貸款，育能科技公司不同意，不簽字。雙方簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議是形式上的。整改意見(jiàn)都是育能科技公司財(cái)務(wù)做的，某獸藥公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)都是育能科技公司派來(lái)的工作人員，報(bào)告是育能科技公司出具的，某獸藥公司的賬也是育能科技公司派來(lái)的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)人員做的，蘇秀娟收到了這個(gè)意見(jiàn)轉(zhuǎn)給了財(cái)務(wù)。因蘇秀娟收到了該份審計(jì)報(bào)告及整改意見(jiàn)，故對(duì)收到證據(jù)的事實(shí)及證據(jù)本身予以確認(rèn)。
育能科技公司提交證據(jù)四，育能科技公司上級(jí)單位一O八地質(zhì)勘探隊(duì)轉(zhuǎn)讓請(qǐng)示函及黑龍江省煤田地質(zhì)局批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，證明育能科技公司報(bào)請(qǐng)上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，于2012年8月25日與蘇秀娟簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)，股權(quán)涉及到的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓行為完成了批準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙方的真實(shí)意思表示，合法有效。蘇秀娟認(rèn)為該證據(jù)與其無(wú)關(guān)。因該組證據(jù)內(nèi)容能證實(shí)育能科技公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)系請(qǐng)示后獲得批準(zhǔn)，對(duì)該事實(shí)予以確認(rèn)。
育能科技公司提交證據(jù)十一，收款憑證、財(cái)務(wù)收據(jù)復(fù)印件一張及農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)款憑證復(fù)印件一張，證實(shí)蘇秀娟已開(kāi)始履行2012年9月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，履行了10萬(wàn)元。育能科技公司為蘇秀娟開(kāi)具票據(jù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，是應(yīng)蘇秀娟的工作人員王某的要求開(kāi)具的。蘇秀娟認(rèn)可轉(zhuǎn)過(guò)10萬(wàn)元，但認(rèn)為10萬(wàn)元款項(xiàng)系租賃費(fèi)，該票據(jù)是白條，不可入賬，不是正規(guī)票據(jù)，隨時(shí)都可以填寫(xiě)，蘇秀娟手里沒(méi)有這張票據(jù)。因蘇秀娟認(rèn)可向育能科技公司轉(zhuǎn)款10萬(wàn)元，故對(duì)該轉(zhuǎn)款10萬(wàn)元的事實(shí)予以確認(rèn)。對(duì)于款項(xiàng)的性質(zhì)，因育能科技公司提交的轉(zhuǎn)賬憑證記錄是還款，未寫(xiě)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其提交的收某獸藥廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收據(jù)系其單方制作，故對(duì)10萬(wàn)元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的證明目的不予確認(rèn)。
育能科技公司提交證據(jù)十二，《再次要求簽訂抵押合同函》三份及特快專遞郵寄送達(dá)的憑證，時(shí)間分別為2016年4月11日和2016年5月5日、2016年5月7日（后兩份函件快遞由某公司財(cái)務(wù)人員馬某某簽收）。證明育能科技公司為保護(hù)其合法權(quán)益，曾多次書(shū)面向某獸藥公司及蘇秀娟提出簽訂抵押擔(dān)保合同的要求，但均被拒絕。蘇秀娟對(duì)證據(jù)有異議，提出其未收到上述三份函件，2015月10月育能科技公司已起訴某獸藥公司，育能科技公司所述抵押擔(dān)保合同在2013年、2014年隨時(shí)可以簽，因?yàn)槟倡F藥公司的財(cái)務(wù)人員都是育能科技公司的，賬都在育能科技公司工作人員手里，馬某某是某獸藥公司的工作人員，于2015年離職。因育能科技公司提交的后兩份函件被某獸藥公司的工作人員簽收，故對(duì)育能科技公司向蘇秀娟提出簽訂抵押擔(dān)保合同的事實(shí)予以確認(rèn)。
蘇秀娟提交證據(jù)一，2010年4月23日簽訂的某獸藥公司與育能科技公司簽訂成立股份制公司合同一份；2012年8月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》一份；2012年9月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》一份；黑龍江省某獸藥有限公司雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)變更情況說(shuō)明一份，育能科技公司對(duì)證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證據(jù)本身予以確認(rèn)。
蘇秀娟提交證據(jù)四談話錄音記錄一份，證實(shí)育能科技公司不同意蘇秀娟貸款，蘇秀娟為了貸款去變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不是真實(shí)股份轉(zhuǎn)讓。育能科技公司對(duì)談話錄音的真實(shí)性無(wú)異議，但錄音記錄內(nèi)容缺少關(guān)鍵詞，有落字，從育能科技公司提供的該份談話錄音記錄劃線部分恰可證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是真實(shí)的，不是虛假的。育能科技公司對(duì)錄音本身無(wú)異議，對(duì)錄音本身予以確認(rèn)。
蘇秀娟提交證據(jù)五，會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)告書(shū)一份，證實(shí)某獸藥公司處于虧損狀態(tài)。育能科技公司有異議，提出蘇秀娟說(shuō)的900多萬(wàn)元是賬面顯示，審計(jì)報(bào)告第九頁(yè)顯示，截止2012年9月30日調(diào)整后虧損2914595.35元，與蘇秀娟舉證的談話記錄是一致的。某獸藥公司的盈虧與育能科技公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)不發(fā)生關(guān)系，公司虧損與股東無(wú)關(guān)，育能科技公司是以出資額承擔(dān)責(zé)任，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅僅就股權(quán)的價(jià)值去體現(xiàn)價(jià)款。
根據(jù)以上確認(rèn)的證據(jù)及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述，本院認(rèn)定案件事實(shí)如下：
2006年9月26日，蘇秀娟出資400萬(wàn)元、佟某某出資100萬(wàn)元，經(jīng)雞西市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊(cè)成立某獸藥公司，公司住所地黑龍江省××山區(qū)××道河子通風(fēng)區(qū)。2010年3月25日，某獸藥公司擬增加股東等事宜。股東蘇秀娟、佟某某、育能科技公司召開(kāi)某獸藥公司第一次股東會(huì)議，會(huì)議內(nèi)容：增加股東、討論修改公司章程、變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本以及公司住所變更事宜。一、確認(rèn)育能科技公司為公司新增股東。二、根據(jù)《公司法》以及公司章程規(guī)定，全體股東一致同意，將公司原來(lái)的章程進(jìn)行修改，公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本由原500萬(wàn)元變更為2500萬(wàn)元，所增2000萬(wàn)元由股東育能科技公司及蘇秀娟各出資1000萬(wàn)元，變更后的出資情況為蘇秀娟出資1400萬(wàn)元，佟某某出資100萬(wàn)元，育能科技公司出資1000萬(wàn)元。三、公司住所地由黑龍江省××山區(qū)××道河子通風(fēng)區(qū)變更為黑龍江省雞西市雞冠區(qū)。2010年4月23日，某獸藥公司（甲方）與育能科技公司（乙方）簽訂一份黑龍江省某獸藥有限公司、雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司成立股份制公司合同，該合同內(nèi)容為：“聯(lián)營(yíng)企業(yè)名稱：黑龍江省某獸藥有限公司。地址：雞西市雞冠區(qū)。聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限：黑龍江省某獸藥有限公司（2010年4月8日注冊(cè)，有效期至2026年9月26日）投資總額為人民幣2500萬(wàn)元。甲方投資額1500萬(wàn)元，占投資總額的60%。甲方以下列作為投資：廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)共計(jì)1500萬(wàn)元（附廠房、設(shè)備等資產(chǎn)明細(xì)表）。乙方投資額1000萬(wàn)元，占投資總額的40%。乙方以下列作為投資：現(xiàn)金：1000萬(wàn)元。投資繳付日期2010年5月1日。甲方將藥品批號(hào)、注冊(cè)商標(biāo)、人力資源及營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等無(wú)償提供給聯(lián)營(yíng)公司使用。乙方將部分土地房屋優(yōu)惠租給聯(lián)營(yíng)公司使用（租賃期限2010-2024年，第一個(gè)五年每年租金40萬(wàn)元，第二個(gè)五年每年租金50萬(wàn)元，第三個(gè)五年每年租金60萬(wàn)元），乙方在院內(nèi)規(guī)劃出機(jī)械加工廠和自用土地范圍，位置范圍由雙方協(xié)商確定。甲方權(quán)利：作為控股方，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理、生產(chǎn)銷售等活動(dòng)。對(duì)于生產(chǎn)藥品種類、數(shù)量、營(yíng)銷策略、原材料采購(gòu)等有自主決定權(quán)。甲方義務(wù)：定期向乙方匯報(bào)經(jīng)營(yíng)情況，所有經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)及財(cái)務(wù)情況對(duì)乙方完全公開(kāi)，接受乙方的監(jiān)督。不得再另設(shè)公司從事聯(lián)營(yíng)公司相同或相似的獸藥生產(chǎn)活動(dòng)。乙方權(quán)利：作為參股方，對(duì)公司的管理等活動(dòng)負(fù)責(zé)監(jiān)督。重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)如購(gòu)置大型設(shè)備或貸款等事項(xiàng)有參與權(quán)。乙方義務(wù)：配合甲方對(duì)整個(gè)廠區(qū)進(jìn)行規(guī)劃、建設(shè)，協(xié)調(diào)雞冠區(qū)工業(yè)園區(qū)等部門(mén)，積極推進(jìn)廠區(qū)建設(shè)，項(xiàng)目推進(jìn)，爭(zhēng)取政策優(yōu)惠。納稅、利潤(rùn)分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：公司所得，在依法納稅和提取工資及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，其余為紅利，控股分配：甲方60%，乙方40%。分紅時(shí)間為每年一次，以2010年5月1日為起始日。公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，每半年由第三方對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行一次審計(jì)，聯(lián)營(yíng)成員對(duì)公司債務(wù)在出資范圍內(nèi)，按出資和分紅比例承擔(dān)虧損”。合同簽訂后，育能科技公司派員何某某、趙某二人去合營(yíng)公司工作，何某某擔(dān)任副總經(jīng)理，趙某任會(huì)計(jì)。
2012年8月25日，蘇秀娟作為乙方法定代表人分別與甲方育能科技公司、佟某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，育能科技公司、佟某某分別將其在合營(yíng)企業(yè)的股權(quán)1000萬(wàn)元、100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給蘇秀娟。育能科技公司與蘇秀娟約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及實(shí)現(xiàn)方式詳見(jiàn)《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，合同自甲、乙雙方法定代表人簽字蓋章之日起生效，雙方向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理工程變更登記手續(xù)。同日，育能科技公司（轉(zhuǎn)讓方）與蘇秀娟代表的某獸藥公司簽訂《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，該合同書(shū)中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬(wàn)元，分四次支付，2013年8月31日前支付200萬(wàn)元，2014年8月31日支付200萬(wàn)元，2015年8月31日支付300萬(wàn)元，2016年8月31日支付300萬(wàn)元。剩余價(jià)款的利息按年計(jì)算，標(biāo)準(zhǔn)按一年期的銀行存款定期年利率計(jì)算，利隨本清。并約定本合同生效后，雙方2010年所簽訂的《黑龍江省某獸藥有限公司雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司成立股份公司合同》同時(shí)廢止。同年8月27日，蘇秀娟向雞西市工商行政管理局申請(qǐng)辦理變更登記，變更股東蘇秀娟、佟某某、育能科技公司為蘇秀娟，蘇秀娟認(rèn)繳出資額為2500萬(wàn)元（貨幣），持股比例為100%。蘇秀娟持該份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股東會(huì)決議于2012年8月27日到雞西市工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。2012年9月27日雞西市工商行政管理局頒發(fā)了蘇秀娟自然人獨(dú)資的某獸藥公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2012年9月25日，轉(zhuǎn)讓方育能科技公司（甲方）與受讓方蘇秀娟（乙方）簽訂一份《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，該合同書(shū)與雙方于2012年8月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》內(nèi)容相比，增加如下內(nèi)容：增加第二條擔(dān)保，本合同所規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，以蘇秀娟及獨(dú)資注冊(cè)并自任法人代表的黑龍江省某獸藥有限公司（以工商注冊(cè)變更的名稱和時(shí)間為準(zhǔn)）的全部資產(chǎn)抵押擔(dān)保，如乙方違約，則甲方有權(quán)追索抵押擔(dān)保的全部財(cái)產(chǎn)。另附抵押擔(dān)保合同。增加第十條合同生效的條件，本合同自甲乙雙方法定代表人簽訂抵押擔(dān)保合同之日起生效。育能科技公司的法定代表人王某在該合同落款處又手寫(xiě)了“原2012.8.25合同作廢，王某”，蘇秀娟在王某簽名下方簽字。對(duì)于“原2012.8.25合同作廢”的內(nèi)容，育能科技公司認(rèn)為作廢的合同是雙方于2012年8月15日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》（與2012年9月25日簽訂合同書(shū)名稱一致的合同書(shū)）；而蘇秀娟則認(rèn)為作廢的合同是指雙方于2012年8月25日簽訂的全部合同，包括《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》。2012年9月25日雙方合同簽訂后至育能科技公司起訴至本院時(shí)，某獸藥公司與育能科技公司法定代表人一直未簽訂抵押擔(dān)保合同。
2014年4月9日，育能科技公司向某獸藥公司送達(dá)一份《關(guān)于某獸藥公司股權(quán)變更的情況說(shuō)明》，該說(shuō)明主要內(nèi)容為：2014年1月15日，雙方共同委托雞西中元會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)合營(yíng)公司合營(yíng)期間的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，蘇秀娟已于2012年8月25日在雞西市工商行政管理局將育能科技公司持有的合營(yíng)公司的股份全部轉(zhuǎn)至蘇秀娟名下，某獸藥公司由合營(yíng)公司變更為自然人獨(dú)資公司。育能科技公司股權(quán)在工商局被變更，育能科技公司并不知情，既然已經(jīng)變更，雙方愿意完善、規(guī)范相關(guān)法律手續(xù)。但某獸藥公司法定代表人蘇秀娟應(yīng)承擔(dān)由此事造成的一切后果，育能科技公司保留追索自己資產(chǎn)的權(quán)利”。該說(shuō)明落款加蓋了育能科技公司公章，蘇秀娟在落款處書(shū)寫(xiě)“情況屬實(shí)，蘇秀娟，2014.4.12”并加蓋某獸藥公司的公章。
2014年8月14日，雞西某會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了黑龍江省某獸藥有限公司財(cái)務(wù)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，內(nèi)容為：“雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司：我們接受貴公司的委托，對(duì)黑龍江省某獸藥有限公司2011年6月1日至2012年9月30日的財(cái)務(wù)收支情況及新增固定資產(chǎn)情況進(jìn)行審計(jì)……2011年6月1日至2012年9月30日經(jīng)營(yíng)狀況，收入40743768.32元、支出50196512.72元，凈利潤(rùn)-9452744.40元。審計(jì)調(diào)整后的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況。截止2012年9月30日，調(diào)整后合營(yíng)期間的未分配利潤(rùn)為虧損2914595.35元，其中2010年4月8日至2011年5月31日期間虧損2497577.66元，2011年6月1日至2012年9月30日期間虧損417017.69元”。合營(yíng)公司成立后至今因經(jīng)營(yíng)狀況不佳一直沒(méi)有進(jìn)行利潤(rùn)分配。
2014年8月12日，某獸藥公司向育能科技公司轉(zhuǎn)款10萬(wàn)元，該憑證上顯示還款10萬(wàn)元。育能科技公司稱該10萬(wàn)元是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，某獸藥公司否認(rèn)，提出該款項(xiàng)系租金。
2014年9月15日，育能科技公司法定代表人王某與蘇秀娟進(jìn)行談話，王某說(shuō)當(dāng)時(shí)撤股較為難，也都請(qǐng)示局里了，局里問(wèn)那你撤股是什么形式，王某說(shuō)“我們現(xiàn)在吧就是一個(gè)公家和一個(gè)私人的合不一塊去，我們從個(gè)人關(guān)系吧都不錯(cuò)，但這兩家合不了一塊去，他貸款我們不可能同意他貸款，我們不可能簽字，因?yàn)槲覀兘?jīng)營(yíng)都是他經(jīng)營(yíng)的，我們就有一個(gè)小何和趙某，這些人也不參與經(jīng)營(yíng)”。
本案育能科技公司起訴后，育能科技公司向某獸藥采用郵政特快專遞的方式向某獸藥公司發(fā)出《再次要求簽訂抵押擔(dān)保合同的函》，但雙方仍未簽訂抵押擔(dān)保合同。
2014年11月19日，蘇秀娟因向哈爾濱某投資擔(dān)保股份有限公司借款，將其所有的某獸藥公司的2500萬(wàn)元股權(quán)質(zhì)押給哈爾濱某投資擔(dān)保股份有限公司，同日將某獸藥公司的動(dòng)產(chǎn)反滲透純化水機(jī)清洗系統(tǒng)、多效蒸餾水主機(jī)控制系統(tǒng)抵押給哈爾濱某投資擔(dān)保股份有限公司。2016年11月24日，蘇秀娟又因借款將其所有的某獸藥公司的2500萬(wàn)元股權(quán)質(zhì)押給哈爾濱某投資擔(dān)保股份有限公司，蘇秀娟稱第二筆借款尚未到期，故股權(quán)質(zhì)押尚未解除。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是原、被告雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效。原、被告雙方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了三份材料，分別是2012年8月25日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》及2012年9月25日《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》。其中2012年9月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》約定“原2012.8.25合同作廢”。雙方對(duì)約定作廢的合同具體是哪份合同存有爭(zhēng)議，育能科技公司認(rèn)為作廢的合同是2012年8月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，因?yàn)?012年9月25日簽訂了與該合同書(shū)名稱一致，僅增加擔(dān)保和生效條款，其他內(nèi)容一致的合同書(shū)，合同書(shū)是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的從合同；而蘇秀娟則認(rèn)為作廢的合同是2012年8月25日雙方簽訂的全部合同。本院認(rèn)為，從雙方簽訂的上述三份材料的內(nèi)容看，均是育能科技公司將其在某獸藥公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇秀娟；從合同名稱看，2012年8月25日、2012年9月25日簽訂合同書(shū)名稱一致；從合同的關(guān)系看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確寫(xiě)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式和實(shí)現(xiàn)方式詳見(jiàn)《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》；從兩份名稱一致的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》條款內(nèi)容看，后者比前者內(nèi)容增加了擔(dān)保及生效條款，其余條款一致。從合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，合同名稱，合同之間的關(guān)系及相應(yīng)的條款，結(jié)合注明“原2012.8.25合同作廢”的內(nèi)容，作廢的合同應(yīng)為與2012年9月25日合同書(shū)同名的2012年8月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》。
對(duì)于合同主體問(wèn)題，蘇秀娟辯稱2012年9月25日簽訂《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》中受讓方不是蘇秀娟，而是某獸藥公司，因合同書(shū)落款處受讓方為某獸藥公司并加蓋公司公章。本院認(rèn)為，雖然兩份《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》中都加蓋了某獸藥公司的公章，但2012年9月25日合同書(shū)首部寫(xiě)明受讓方為蘇秀娟，從雙方簽訂的多份材料的內(nèi)容及育能科技公司的股權(quán)已在工商管理部門(mén)變更為蘇秀娟所有的事實(shí)，能夠體現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為蘇秀娟。育能科技公司及蘇秀娟作為某獸藥公司的股東，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，發(fā)生在股東之間，符合公司法中關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，如果是公司與股東之間轉(zhuǎn)讓，其約定內(nèi)容不屬于亦不符合公司收購(gòu)股東股權(quán)的情形，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體應(yīng)為育能科技公司與蘇秀娟。
對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效，本院認(rèn)為2012年9月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，明確約定生效條款為“本合同自甲乙雙方法定代表人簽訂抵押擔(dān)保合同之日起生效”，雖然雙方至今未簽訂抵押擔(dān)保合同，但蘇秀娟已將育能科技公司在某獸藥公司持有的40%股份轉(zhuǎn)至其個(gè)人名下，在工商管理機(jī)構(gòu)辦理了變更登記，蘇秀娟在某獸藥公司的持股比例為100%。育能科技公司認(rèn)可蘇秀娟自行變更股權(quán)的行為，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方協(xié)議變更了所附生效條件。后蘇秀娟又因借款兩次將某獸藥公司的全部股權(quán)質(zhì)押給哈爾濱某投資擔(dān)保股份有限公司，股權(quán)質(zhì)押至今尚未解除。蘇秀娟已將股權(quán)質(zhì)押的處分行為使得其與育能科技公司簽訂抵押擔(dān)保合同的目的不能實(shí)現(xiàn)。該行為應(yīng)屬蘇秀娟為了其利益，不正當(dāng)阻止條件成就，視為條件已成就，故本院認(rèn)為，雙方2012年9月25日簽訂的《雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》已經(jīng)生效。蘇秀娟辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是雙方的真實(shí)意思表示，而是虛假的，并提供其與育能科技公司法定代表人王某的談話錄音，王某在談話中說(shuō)其不同意貸款，并說(shuō)撤股的事情已向上級(jí)請(qǐng)示，結(jié)合育能科技公司提交請(qǐng)示及上級(jí)批準(zhǔn)的文件，正體現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事發(fā)展的過(guò)程，而蘇秀娟主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假，在工商管理部門(mén)變更股權(quán)后，未提交要求育能公司再受讓其已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的證據(jù)，且又將其所有的全部股權(quán)兩次質(zhì)押，故對(duì)蘇秀娟該項(xiàng)抗辯不予采信。
蘇秀娟應(yīng)按約定期限給付育能科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額，育能科技公司稱蘇秀娟已經(jīng)給付其10萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但蘇秀娟予以否認(rèn)，育能科技公司提交的轉(zhuǎn)款憑證僅記錄還款，其提交的收某獸藥廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收據(jù)系其單方制作，且雙方還存在給付租賃費(fèi)款項(xiàng)的事實(shí)，故對(duì)主張10萬(wàn)元系轉(zhuǎn)讓款不予采信。因約定分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限均已到期，故育能科技公司要求蘇秀娟給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款990萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)予支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第四十五條、第六十條，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：

被告蘇秀娟于本判決生效之日起七日內(nèi)給付原告雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款990萬(wàn)元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)81100元，由被告蘇秀娟負(fù)擔(dān)，此款原告雞西育能科技產(chǎn)業(yè)有限公司已預(yù)付，被告蘇秀娟在給付上款時(shí)將此款一并給付原告。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省雞西市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 亓百錄
審判員 王劍
人民陪審員 齊偉光

書(shū)記員： 艾欣