上訴人(原審被告):魏某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住安徽省蕪湖市。
委托訴訟代理人:胡珉,上海振唐律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:朱鵬飛,上海振唐律師事務(wù)所律師。
被上訴人(原審被告):上海泰某某餐飲有限公司,住所地上海市普陀區(qū)。
法定代表人:馬某某,總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:沈麗,上海漢路律師事務(wù)所律師。
上訴人魏某某因與被上訴人上海泰某某餐飲有限公司(以下簡稱泰某某公司)股東出資糾紛一案,不服上海市普陀區(qū)人民法院(2019)滬0107民初6184號民事判決,向本院提起上訴。本院于2019年9月17日立案后,依法組成合議庭,對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
魏某某上訴請求:撤銷一審判決,改判駁回泰某某公司一審訴訟請求。事實和理由:雖然泰某某公司已經(jīng)注冊登記成立,但公司未實際經(jīng)營。魏某某自泰某某公司成立之日起從未享受過法律或公司章程規(guī)定的股東權(quán)利,也未獲得過公司分紅或任何其他股東權(quán)益。根據(jù)目前的情況,魏某某不愿意再出資,也不想成為股東,故魏某某不同意支付出資款。
泰某某公司辯稱,案外人馬某某與魏某某共同出資設(shè)立泰某某公司,根據(jù)公司章程第五條的約定,魏某某出資90,000元,且應(yīng)在2018年3月11日前出資到位。后泰某某公司多次進行催繳,但魏某某未向公司出資,其已違反公司章程的規(guī)定。泰某某公司已經(jīng)實際經(jīng)營,相關(guān)的租賃合同以及財務(wù)賬冊、清單等均可證實,魏某某應(yīng)履行出資義務(wù)。據(jù)此,泰某某公司請求維持一審判決,駁回魏某某的上訴請求。
泰某某公司向一審法院起訴請求:1.魏某某按章程約定履行出資義務(wù)90,000元;2.魏某某承擔本案訴訟費。
一審法院認定事實:泰某某公司成立于2018年3月12日,公司注冊資本為20萬元,股東為案外人馬某某、魏某某。2018年2月5日形成的公司章程載明,馬某某的出資額為110,000元,魏某某的出資額為90,000元,出資方式均為貨幣,出資時間均為2018年3月31日之前。因魏某某未履行出資義務(wù),泰某某公司遂訴至一審法院。
一審法院認為,根據(jù)法律規(guī)定,股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。魏某某作為泰某某公司的股東未按期繳納出資額,違反了法定義務(wù),故應(yīng)向公司足額繳納。泰某某公司的訴請于法有據(jù),應(yīng)予以支持。據(jù)此,一審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第一款的規(guī)定,判決如下:魏某某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向泰某某公司繳納出資款90,000元。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費2,050元,減半收取計1,025元,由魏某某負擔。
本院經(jīng)審理查明:一審法院查明的事實屬實,本院予以確認。
本院認為,股東的出資是公司設(shè)立并從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ),股東出資形成的有限責(zé)任公司的全部法人財產(chǎn),是維護公司正常經(jīng)營與發(fā)展的必要條件,系公司對外承擔債務(wù)責(zé)任的基本保證。根據(jù)泰某某公司章程第五條的約定,魏某某出資額為90,000元,出資方式為貨幣,出資時間是2018年3月31日前。魏某某作為泰某某公司的股東,應(yīng)當依照公司章程約定的時間向泰某某公司足額繳納出資。現(xiàn)魏某某沒有證據(jù)證明其已按約向泰某某公司履行出資義務(wù),因此泰某某公司有權(quán)要求公司股東依法全面履行出資義務(wù)。魏某某辯稱自泰某某公司成立之日起未享受過法律或公司章程規(guī)定的股東權(quán)利,但股東在公司成立后未能享有股東權(quán)利并非股東不履行其出資義務(wù)的理由,故本院對該主張不予支持。
綜上所述,一審認定事實清楚,判決并無不當。上訴人魏某某的上訴理由不能成立,本院不予支持。據(jù)此,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
二審案件受理費2,050元,由上訴人魏某某負擔。
本判決為終審判決。
法官助理 馬穎裔
審判員:高增軍
書記員:陳曉宇
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