趙某新
魏某某
楊志勇（盧龍縣金諾法律服務(wù)所）
王鐵柱（河北晟秦律師事務(wù)所）
劉瑞珍（河北晟秦律師事務(wù)所）
高強(qiáng)

上訴人（原審被告）:趙某新，無業(yè)。
被上訴人（原審原告）:魏某某，工人。
委托代理人:楊志勇，盧龍縣金諾法律服務(wù)所法律工作者。
原審被告:盧龍縣慧某礦業(yè)有限公司，住所地:盧龍縣石門鎮(zhèn)閆大嶺店村北。
法定代表人:高強(qiáng)。
委托代理人:王鐵柱，河北晟秦律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉瑞珍，河北晟秦律師事務(wù)所律師。
原審第三人:高強(qiáng)。
委托代理人:王鐵柱，河北晟秦律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉瑞珍，河北晟秦律師事務(wù)所律師。
上訴人趙某新為與被上訴人魏某某，原審被告盧龍縣慧某礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱慧某公司），原審第三人高強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省盧龍縣人民法院（2013）盧民初字第2379號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案，上訴人趙某新、被上訴人魏某某的委托代理人楊志勇，原審被告慧某公司及原審第三人高強(qiáng)的委托代理人劉瑞珍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明:2010年1月15日，由他人實(shí)際出資以魏某某名義與董敏、馬立生三人投資注冊(cè)了慧某公司，其中魏某某投資13萬元，占注冊(cè)資金的28.26%、馬立生投資13萬元，占注冊(cè)資金的28.26%、董敏投資20萬元，占注冊(cè)資金的43.48%，并繳存慧某公司在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司盧龍縣支行開立的賬戶內(nèi)。2010年1月18日，經(jīng)秦皇島正揚(yáng)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告書確認(rèn)已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣46萬元。2012年6月4日，慧某公司召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議:股東董敏將其所持有的占本公司43.48%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某新；股東馬立生將其所持有的占本公司28.26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某新；股東魏某某將其所持有的占本公司16.26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某新；股東魏某某將其所持有的占本公司12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯岳昌。轉(zhuǎn)讓后，董敏、馬立生、魏某某不再享有公司股東的權(quán)利和義務(wù)。同意免去董敏執(zhí)行董事（法定代表人）兼經(jīng)理職務(wù)；免去馬立生監(jiān)事職務(wù)。董敏、馬立生、魏某某三人在該決議上簽字。同日，以魏某某為甲方、趙某新為乙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定:甲方將其持有該公司16.26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣7.48萬元，甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。轉(zhuǎn)讓款于2012年6月4日給付完畢，并由魏某某與趙某新、慧某公司簽字蓋章。2012年9月，慧某公司又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高強(qiáng)和任海華，并變更了工商登記。2013年魏某某得知該情況后，就開始找盧龍縣工商行政管理局要求撤銷2012年6月4日作出的對(duì)慧某公司的變更登記未果。魏某某認(rèn)為，慧某公司在沒有通知他的情況下偽造股東會(huì)決議并和趙某新以其名義簽訂將其所持有股權(quán)的慧某公司16.26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某新的協(xié)議，嚴(yán)重侵犯了其財(cái)產(chǎn)權(quán)益，為此訴至法院，請(qǐng)求依法確認(rèn)2012年6月4日慧某公司以魏某某名義與趙某新簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。2014年1月16日，經(jīng)原審法院委托，北京法源司法科學(xué)鑒定中心出具了（京）法源司鑒（2014）文鑒字第3號(hào)文書鑒定意見書，鑒定意見為:該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議落款處魏某某簽名字跡與樣本上魏某某簽名字跡不是同一人書寫。
本院認(rèn)為:第一，他人實(shí)際出資并以被上訴人魏某某為名義股東，與董敏、馬立生組建慧某公司，并未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本案并非名義股東與其他實(shí)際出資人之間的股東權(quán)益之爭(zhēng)，上訴人不能證明慧某公司的全部注冊(cè)資本實(shí)際是由董敏一人出資，法律對(duì)本案情形下名義股東的訴權(quán)亦無限制性規(guī)定；第二，2012年6月4日，慧某公司股東會(huì)決議中及魏某某與趙某新簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上魏某某的簽名經(jīng)司法鑒定均非其本人所簽，上訴人不能證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為魏某某真實(shí)意思表示，也未得到魏某某的追認(rèn)，原判決認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效并無不當(dāng)；第三，被上訴人魏某某原審時(shí)委托了兩位訴訟代理人，上訴人當(dāng)時(shí)對(duì)委托代理人任離江的身份未提出異議，且被上訴人委托的另一位代理人楊志勇為法律工作者，具備代理人資格，其代理行為有效。綜上，上訴人趙某新上訴理據(jù)不足，本院不予支持；原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決結(jié)果并無不妥，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人趙某新負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:第一，他人實(shí)際出資并以被上訴人魏某某為名義股東，與董敏、馬立生組建慧某公司，并未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本案并非名義股東與其他實(shí)際出資人之間的股東權(quán)益之爭(zhēng)，上訴人不能證明慧某公司的全部注冊(cè)資本實(shí)際是由董敏一人出資，法律對(duì)本案情形下名義股東的訴權(quán)亦無限制性規(guī)定；第二，2012年6月4日，慧某公司股東會(huì)決議中及魏某某與趙某新簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上魏某某的簽名經(jīng)司法鑒定均非其本人所簽，上訴人不能證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為魏某某真實(shí)意思表示，也未得到魏某某的追認(rèn)，原判決認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效并無不當(dāng)；第三，被上訴人魏某某原審時(shí)委托了兩位訴訟代理人，上訴人當(dāng)時(shí)對(duì)委托代理人任離江的身份未提出異議，且被上訴人委托的另一位代理人楊志勇為法律工作者，具備代理人資格，其代理行為有效。綜上，上訴人趙某新上訴理據(jù)不足，本院不予支持；原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決結(jié)果并無不妥，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人趙某新負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：王巍
審判員：劉京
審判員：張躍文

書記員：王秀蘭