原告：魏建華。
原告：丁某。
委托代理人：邱樂耕，湖北今天律師事務所律師（代理權限為特別授權）。
被告：湖北省樊口電排站管理處。住所地：鄂州市民主路8號。
法定代表人：姜惠明，該管理處處長。
委托代理人：姜學文、趙曉軍，湖北思普潤律師事務所律師（代理權限為特別授權）。
被告：胡某某。
委托代理人：廖伙舟，湖北本正律師事務所律師（代理權限為特別授權）。

原告魏建華、丁某訴被告湖北省樊口電排站管理處（以下簡稱樊口電排站）、胡某某合伙企業(yè)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告丁某及原告魏建華、丁某的委托代理人邱樂耕，被告樊口電排站的委托代理人姜學文、趙曉軍，被告胡某某及其委托代理人廖伙舟到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為：1、合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定了合伙協(xié)議約定合伙期限的，合伙人自愿退伙的情形：約定的退伙事由出現(xiàn)的；經全體合伙人一致同意的；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務?！逗匣飬f(xié)議書》第九條第3款約定：合伙經營期限20年，下列情形可以退伙：經全體合伙人同意退伙；因不可抗力迫使企業(yè)無法繼續(xù)生產經營；企業(yè)因違反法律、行政法規(guī)被依法強制關閉；企業(yè)因合并或者分立需要退伙的。從當事人相關主張看，魏建華、丁某兩人退伙問題只涉及全體合伙人一致同意的情形。因各方當事人未簽訂退伙協(xié)議，也沒有其他證明各方均同意退伙的證據(jù)，故主張魏建華、丁某已退伙沒有事實根據(jù)。2、兩原告2012年4月24日與胡某某簽訂《股份轉讓協(xié)議》，根據(jù)合伙企業(yè)法第二十二條第二款“合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人”的規(guī)定，該協(xié)議自通知樊口電排站后發(fā)生效力。被告樊口電排站稱，該協(xié)議生效后，兩原告就不再是合伙人。本院認為，《股份轉讓協(xié)議》的生效對轉讓雙方發(fā)生效力，但是并不表明魏建華、丁某退出合伙，只有在《股份轉讓協(xié)議》經其他合伙人簽字同意退出合伙或簽訂退伙協(xié)議并經其他合伙人簽字同意后，兩原告才能退出合伙。因此，魏建華、丁某在本案糾紛中還仍然是合伙人。樊口電排站稱股份（財產份額）轉讓協(xié)議生效就表明兩原告不再是合伙人的主張沒有法律依據(jù)，本院不予支持。
二、關于樊口電排站、胡某某是否擅自處分企業(yè)財產的問題
原告魏建華、丁某稱：兩被告未告知和未征得兩原告同意，擅自達成處分企業(yè)資產的決議并擅自與第三人簽訂企業(yè)設備變賣協(xié)議，導致秦漢建材廠全部資產流失，給兩原告造成巨大的經濟損失，兩被告應就對秦漢建材廠的損失承擔連帶責任。
被告樊口電排站稱：本案所涉及處置行為系為了償還合伙企業(yè)的債務，是正當行使合伙事務執(zhí)行權的行為。同時，根據(jù)合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定，即使兩原告是合伙人，胡某某作為合伙執(zhí)行人處置合伙企業(yè)的動產也無需全體合伙人同意。沒有證據(jù)證明處置財產的行為系樊口電排站所為。秦漢建材廠資不抵債和資產減少的原因是企業(yè)經營不善和債務人追債所致，與樊口電排站無因果關系。
被告胡某某稱：自2013年6月3日后，胡某某不再是秦漢建材廠的執(zhí)行合伙人，實際執(zhí)行合伙人是樊口電排站。因胡某某身體多病，便同意了樊口電排站以變賣部分設備償還債務的意見。樊口電排站與他人簽訂舊設備買賣協(xié)議書，將該廠的部分設備作廢鋼處理給他人，胡某某對此并不知情。
本院認為：1、關于涉案處分的財產是否必須經全體合伙人同意的問題。合伙企業(yè)法第三十一條規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：改變企業(yè)名稱；改變企業(yè)經營范圍、主要經營場所的地點；處分企業(yè)的不動產；轉讓或者處分企業(yè)的知識產權和其他財產權利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任企業(yè)的經營管理人員。各方簽訂的《合伙協(xié)議書》第八條約定：合伙企業(yè)的下列事務必須經全體合伙人同意：處分不動產；大宗原材料購進；產品銷售的最低執(zhí)行價；改變企業(yè)名稱；向登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；以企業(yè)名義向他人提供擔保；紅利分配辦法及增加投資。以上法律規(guī)定和當事人之間的約定表明，處分動產不屬于必須經全體合伙人均需同意的范圍。本案中，涉案處分的秦漢建材廠的財產是動產，而非不動產，故兩原告稱處分財產需全體合伙人同意的主張沒有法律和事實依據(jù)，本院不予支持。2、關于魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十七條主張權利是否能支持的問題。合伙企業(yè)法第九十七條規(guī)定：合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。本案中，涉案財產的處分即動產的處分按照法律規(guī)定或合伙協(xié)議的約定，不屬于必須經全體合伙人同意的范圍，故魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十七條主張權利的理由不充分，本院不予支持。3、關于涉案財產是由誰處分的問題。兩原告稱是兩被告處分的。樊口電排站稱，胡某某帶姜利國來協(xié)商變賣部分設備償債，后胡某某與姜利國協(xié)商制作好舊設備買賣協(xié)議書，樊口電排站才在該協(xié)議書上蓋單，因其不是執(zhí)行合伙人，沒有參加設備實際處分。胡某某稱，樊口電排站與姜利國協(xié)商好變賣舊設備還債的協(xié)議，其雖然知道該協(xié)議，但是蓋章的是樊口電排站，其一直在武漢住院，并未參加設備的實際處分。經本院調查，姜利國稱，《舊設備買賣協(xié)議》是胡某某起草的，并帶其找樊口電排站的段宗海蓋章，拆除設備時，胡某某（胡某某不在場時由他哥代表）和樊口電排站的段宗海均在場，在他們的指定下才拆除的。本院認為，2013年12月27日，胡某某、樊口電排站就秦漢建材廠償還姜利國、皮長松的債務達成變賣部分設備償債的決議。2014年2月18日，秦漢建材廠與姜利國達成《舊設備買賣協(xié)議》，內容也是將該廠部分設備處分還債。雖然胡某某稱不清楚誰起草該協(xié)議并否認蓋章時其在場，但是其承認修改過該協(xié)議，同時，姜利國證實胡某某起草協(xié)議且蓋章時在場，因此，可以判斷胡某某知悉并認可該協(xié)議。至于實際拆除設備時，胡某某、樊口電排站是否在場，沒有充分的證據(jù)予以證明。因此，涉案設備的處分還債應是胡某某和樊口電排站一起與第三人協(xié)議處分。4、關于魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十八條主張權利是否能支持的問題。合伙企業(yè)法第九十八條規(guī)定：不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。本案中，胡某某與樊口電排站協(xié)商變賣秦漢建材廠部分設備償還債務，而根據(jù)合伙協(xié)議的約定，胡某某是執(zhí)行事務合伙人，享有處分動產（設備）償還債務等合伙事務執(zhí)行權，故魏建華、丁某依據(jù)合伙企業(yè)法第九十八條主張權利的理由不足，本院不予支持。因此，兩被告達成處分該廠設備并與第三人簽訂變賣設備協(xié)議，并不違反合伙企業(yè)法第九十七條、第九十八條的規(guī)定，魏建華、丁某主張兩被告擅自處分該廠設備沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，魏建華、丁某在本案糾紛中仍是合伙人，兩人如認為其他合伙人損害秦漢建材廠的利益，有權以其名義提起訴訟。胡某某系執(zhí)行事務合伙人，其與樊口電排站協(xié)商變賣部分設備并與他人簽訂變賣舊設備協(xié)議，并未違反合伙企業(yè)法第九十七條、第九十八條的規(guī)定，不構成擅自處分行為，因此，魏建華、丁某的訴訟主張沒有事實和證據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條，《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

駁回魏建華、丁某的訴訟請求。
本案受理費62095元，由魏建華、丁某負擔。
如不服本判決，可自本判決書送達之日起15日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至湖北省高級人民法院，開戶行--中國農業(yè)銀行武漢市東湖支行，收款單位--湖北省財政廳非稅收入財政專戶，帳號--05×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　李志伸 審　判　員　　繆冬琴 人民陪審員　　鄧傳文

書記員：郭玥彤