原告：高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司。
法定代表人：楚占平，職務(wù)：董事長。
委托訴訟代理人：呂樹茂，河北尚璽律師事務(wù)所律師。
被告：楚某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住高邑縣現(xiàn)代城東區(qū)。
委托訴訟代理人：董軍濤，河北中京聯(lián)合律師事務(wù)所律師。

原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司訴被告楚某某與公司有關(guān)的糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司法定代表人楚占平及委托訴訟代理人呂樹茂，被告楚某某委托訴訟代理人董軍濤到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司向本院提出訴訟請求：1、判決被告將挪用原告的145萬及利息返還原告；2訴訟費由被告負(fù)擔(dān)。事實和理由：2012年10月19日，原告公司召開股東會，《股東會議記錄》確認(rèn)事項包括：被告挪用原告公司從高邑縣信用聯(lián)社貸款145萬元，被告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)挪用貸款的全部本息。2012年11月4日，公司再次召開股東會，作出了關(guān)于被告還款及退股的決議：經(jīng)固定資產(chǎn)折舊、利息計算、利潤分紅等測算，確認(rèn)被告返還原告677678元后，其挪用資金及退股之事一并結(jié)清。2016年9月，原告將被告訴至高邑縣人民法院要求被告履行股東決議。高邑縣人民法院作出（2016）冀0127民初939號判決書，以表決權(quán)未超過半數(shù)以上為由確認(rèn)股東決議無效。原告為維護(hù)自己的合法權(quán)益，請求人民法院判決被告返還挪用資金145萬。
被告楚某某辯稱，1、答辯人已經(jīng)按照股東會決議履行完畢，答辯人不應(yīng)再向公司支付資金及利息，原告要求返還公司欠款沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)。2、股東會決議被判決無效致使對外無效，對內(nèi)則有效。該股東會決議是公司內(nèi)部股東之間意思表示的產(chǎn)物，是公司內(nèi)部意思形成的階段，簽訂該協(xié)議時均是每個股東個人真實自愿意思表示，該意思表示并沒有損害國家利益、社會公共利益和其股東之間的利益。股東會決議對公司內(nèi)部所有股東均具有約束力，所以該協(xié)議對公司內(nèi)部股東均具有約束力。承認(rèn)該決議對內(nèi)效力則能更好的維護(hù)股東之間的利益。3、答辯人不能再返還公司欠款及利息，這屬于事實上的不能返還和法律上的不能返還。股權(quán)作為一種特殊財產(chǎn)，是有別于其他有形物的財產(chǎn)在處理無效合同時，如果機(jī)械照搬返還原物，則會擴(kuò)大當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)損失，與市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律相悖。4、案件本身的特殊性質(zhì)，被答辯人不能恢復(fù)到五年前的狀態(tài)，公司資產(chǎn)和答辯人的股權(quán)價值不能正?；謴?fù)，所以款項不宜直接返還，從尊重股東個人真實意思表示出發(fā)，應(yīng)維持股東會決議為宜。答辯人履行完畢協(xié)議到今天相隔長達(dá)五年，在這五年時間里，答辯人一直未能行使股東權(quán)利，對公司的經(jīng)營和決策也未能參與。如果法院按照合同無效判決返還財產(chǎn)，被答辯人的資產(chǎn)和負(fù)債不能恢復(fù)到五年前的狀態(tài)，答辯人在公司所占的股份也不可能恢復(fù)到當(dāng)初的股權(quán)價值，那顯然對答辯人是不公平的。5、本案中退股決議中的退股，名為退股實為轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司股東退股后，公司又將退回的股份轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東的行為，名為退股，實為有限責(zé)任公司內(nèi)部股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不違反法律、行政法禁止性規(guī)定。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合法有效。綜上所述，法律本身就具有調(diào)整市場經(jīng)濟(jì)保護(hù)交易安全的功能，請一審法院在審查案件事實的基礎(chǔ)上，考慮到本案的特殊性，能夠從市場交易安全和保護(hù)股東利益的方面充分考慮，依法駁回被答辯人的訴訟請求。
本案經(jīng)審理查明認(rèn)定事實如下：2012年10月19日原告公司召開股東會，參加人為楚占平、楚某某、李愛辰、趙靜甫、張獻(xiàn)英。2012年11月4日。原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司形成《關(guān)于楚某某、楚占平還款及楚某某退股的決議》，股東會決議載明被告楚某某占公司原始股為1271548元，按固定值產(chǎn)折舊后凈值為940945元（截至2012年9月底），期間應(yīng)付利息357623元，歸還貸款10萬元，應(yīng)分未拿分紅89000元。楚某某、楚占平歸還公司款項經(jīng)全體股東會決議由張獻(xiàn)英全權(quán)代公司管理，此款項由全體股東協(xié)商使用。楚占平、楚某某、李愛辰、呂海平、張獻(xiàn)英作為股東在該公司決議上簽名。2012年11月5日，原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司為被告楚某某出具證明“今收到楚某某歸還欠鴻遠(yuǎn)紡織公司的貸款本息合計陸拾柒萬柒千陸佰柒拾捌元整（677678元），（與鴻遠(yuǎn)紡織公司以前債務(wù)全部已清），經(jīng)手人張獻(xiàn)英、趙敬甫，2012年11月5日”。原告對證明不予認(rèn)可，并提交一份未加蓋原告財務(wù)章的證明。2016年12月28日，高邑縣人民法院作出（2016）冀0127民初939號民事判決書認(rèn)定2012年11月4日《關(guān)于楚某某、楚占平還款及楚某某退股的決議》無效。以上事實有庭審筆錄、股東會議記錄、退股決議、證明、股權(quán)變更決議等證據(jù)為證。

本院認(rèn)為，原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司《關(guān)于楚某某、楚占平還款及楚某某退股的決議》被認(rèn)定為無效決議，決議無效，雙方應(yīng)當(dāng)互負(fù)返還義務(wù)。被告楚某某應(yīng)當(dāng)償還原告資金145萬元及利息357623元。原告應(yīng)當(dāng)返還被告楚某某高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司1271548元股份。被告楚某某提交的高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司收款證明加蓋有原告財務(wù)章，證據(jù)效力大于原告提交的未加蓋財務(wù)章的證明，對被告提交的證明，本院予以采信。被告償還貸款10萬元，分紅款89000元，返還原告677678元應(yīng)從145萬中扣除。由于被告楚某某自2012年11月5日退股后未參加公司經(jīng)營與分紅，根據(jù)公平原則，原告主張2012年12月5日以后利息不再支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條之規(guī)定，判決如下：

一、被告楚某某償還原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司資金940945元。
二、原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司返還被告楚某某1271548元股份。
以上兩項限判決生效后十日內(nèi)履行完畢。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費17850元，原告高邑縣鴻遠(yuǎn)紡織有限公司負(fù)擔(dān)6267元，被告楚某某負(fù)擔(dān)11583元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。

審判長 趙亮
人民陪審員 李曉娟
人民陪審員 胡小四

書記員： 胡兆晗