高某某
姜愛民（黑龍江中殿律師事務(wù)所）
安治國(guó)
張某某
張某某
劉某某
王某某
李某
李某
佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司
孫洪斌
劉某某

原告高某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告安治國(guó)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告劉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司股東，住佳木斯市前進(jìn)區(qū)星隆社區(qū)3組45號(hào)。身份證號(hào):xxxx。
原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
八原告共同委托代理人姜愛民，黑龍江中殿律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:代為參加庭審，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，代收法律文書。
被告佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司，住所地佳木斯市向陽區(qū)聯(lián)盟街1號(hào)。
法定代表人劉某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人孫洪斌，該公司法律顧問。代理權(quán)限:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起上訴、反訴，代收法律文書。
被告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告高某某等訴被告佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司、劉某某公司決議糾紛一案，本院于2014年8月21日立案受理后，依法組成合議庭，于2014年9月24日、2015年1月6日、2015年3月26日三次公開開庭進(jìn)行了審理，高某某等八原告及其委托代理人姜愛民，被告佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司委托代理人孫洪斌、被告劉某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，公司的股東大會(huì)、董事會(huì)的召集程序及股東、董事的表決權(quán)利應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程的規(guī)定執(zhí)行，如有違反應(yīng)屬無效。2008年11月6日，被告公司召開臨時(shí)股東會(huì)，免除了安治國(guó)董事職務(wù)，增選了新的董事。按照公司章程規(guī)定，“股東會(huì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！贝舜喂蓶|大會(huì)，實(shí)際出席會(huì)議的共有8人，持股比例達(dá)到77%，即使扣除有異議的原告王某某、劉某某的持股比例，參加會(huì)議人員的持股比例為69%，達(dá)到了經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東通過的要求，所以，此次股東大會(huì)合法有效。據(jù)此，原告安治國(guó)自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其無權(quán)召集、參加公司董事會(huì)。按照公司章程規(guī)定，“董事會(huì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效”。2012年6月11日原告高某某、安治國(guó)組織召開的董事會(huì)，因安治國(guó)不具有董事身份，董事會(huì)決議事項(xiàng)未能按公司章程要求達(dá)到三分之二以上董事表決通過，決議內(nèi)容應(yīng)為無效。原告訴稱，2008年11月6日股東會(huì)決議并未在工商機(jī)關(guān)登記備案，不具有法律效力，安治國(guó)的股權(quán)最終未能轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)當(dāng)是公司董事。對(duì)此，本院認(rèn)為，股東會(huì)決議一經(jīng)合法作出即發(fā)生法律效力，對(duì)全體股東具有約束力，登記備案并非生效條件，安治國(guó)盡管未與劉某某達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其董事身份非經(jīng)法定程序不能自然取得。故依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?、四十三條、四十四條、四十九條的規(guī)定，判決如下:
駁回八原告的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)100元由八原告承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省佳木斯市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，公司的股東大會(huì)、董事會(huì)的召集程序及股東、董事的表決權(quán)利應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程的規(guī)定執(zhí)行，如有違反應(yīng)屬無效。2008年11月6日，被告公司召開臨時(shí)股東會(huì)，免除了安治國(guó)董事職務(wù)，增選了新的董事。按照公司章程規(guī)定，“股東會(huì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)。”此次股東大會(huì)，實(shí)際出席會(huì)議的共有8人，持股比例達(dá)到77%，即使扣除有異議的原告王某某、劉某某的持股比例，參加會(huì)議人員的持股比例為69%，達(dá)到了經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東通過的要求，所以，此次股東大會(huì)合法有效。據(jù)此，原告安治國(guó)自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其無權(quán)召集、參加公司董事會(huì)。按照公司章程規(guī)定，“董事會(huì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效”。2012年6月11日原告高某某、安治國(guó)組織召開的董事會(huì)，因安治國(guó)不具有董事身份，董事會(huì)決議事項(xiàng)未能按公司章程要求達(dá)到三分之二以上董事表決通過，決議內(nèi)容應(yīng)為無效。原告訴稱，2008年11月6日股東會(huì)決議并未在工商機(jī)關(guān)登記備案，不具有法律效力，安治國(guó)的股權(quán)最終未能轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)當(dāng)是公司董事。對(duì)此，本院認(rèn)為，股東會(huì)決議一經(jīng)合法作出即發(fā)生法律效力，對(duì)全體股東具有約束力，登記備案并非生效條件，安治國(guó)盡管未與劉某某達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其董事身份非經(jīng)法定程序不能自然取得。故依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?、四十三條、四十四條、四十九條的規(guī)定，判決如下:

駁回八原告的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)100元由八原告承擔(dān)。

審判長(zhǎng)：盧鐵亮
審判員：韓晶
審判員：劉艷

書記員：周宏霞