高某某
姜愛民（黑龍江中殿律師事務所）
安治國
張某某
張某某
劉某某
王某某
李某
李某
佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司
孫洪斌
劉某某

原告高某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告安治國，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告劉某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司股東，住佳木斯市前進區(qū)星隆社區(qū)3組45號。身份證號:xxxx。
原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
八原告共同委托代理人姜愛民，黑龍江中殿律師事務所律師。代理權限:代為參加庭審，代為承認、放棄、變更訴訟請求，代收法律文書。
被告佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司，住所地佳木斯市向陽區(qū)聯(lián)盟街1號。
法定代表人劉某某，該公司董事長。
委托代理人孫洪斌，該公司法律顧問。代理權限:代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起上訴、反訴，代收法律文書。
被告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
原告高某某等訴被告佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司、劉某某公司決議糾紛一案，本院于2014年8月21日立案受理后，依法組成合議庭，于2014年9月24日、2015年1月6日、2015年3月26日三次公開開庭進行了審理，高某某等八原告及其委托代理人姜愛民，被告佳木斯聯(lián)合商貿(mào)有限公司委托代理人孫洪斌、被告劉某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，公司的股東大會、董事會的召集程序及股東、董事的表決權利應當嚴格按照《公司法》及公司章程的規(guī)定執(zhí)行，如有違反應屬無效。2008年11月6日，被告公司召開臨時股東會，免除了安治國董事職務，增選了新的董事。按照公司章程規(guī)定，“股東會由股東按照出資比例行使表決權?！贝舜喂蓶|大會，實際出席會議的共有8人，持股比例達到77%，即使扣除有異議的原告王某某、劉某某的持股比例，參加會議人員的持股比例為69%，達到了經(jīng)過三分之二以上表決權的股東通過的要求，所以，此次股東大會合法有效。據(jù)此，原告安治國自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其無權召集、參加公司董事會。按照公司章程規(guī)定，“董事會所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效”。2012年6月11日原告高某某、安治國組織召開的董事會，因安治國不具有董事身份，董事會決議事項未能按公司章程要求達到三分之二以上董事表決通過，決議內(nèi)容應為無效。原告訴稱，2008年11月6日股東會決議并未在工商機關登記備案，不具有法律效力，安治國的股權最終未能轉(zhuǎn)讓，還應當是公司董事。對此，本院認為，股東會決議一經(jīng)合法作出即發(fā)生法律效力，對全體股東具有約束力，登記備案并非生效條件，安治國盡管未與劉某某達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其董事身份非經(jīng)法定程序不能自然取得。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?，《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?、四十三條、四十四條、四十九條的規(guī)定，判決如下:
駁回八原告的訴訟請求。
案件受理費100元由八原告承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省佳木斯市中級人民法院。

本院認為，公司的股東大會、董事會的召集程序及股東、董事的表決權利應當嚴格按照《公司法》及公司章程的規(guī)定執(zhí)行，如有違反應屬無效。2008年11月6日，被告公司召開臨時股東會，免除了安治國董事職務，增選了新的董事。按照公司章程規(guī)定，“股東會由股東按照出資比例行使表決權?！贝舜喂蓶|大會，實際出席會議的共有8人，持股比例達到77%，即使扣除有異議的原告王某某、劉某某的持股比例，參加會議人員的持股比例為69%，達到了經(jīng)過三分之二以上表決權的股東通過的要求，所以，此次股東大會合法有效。據(jù)此，原告安治國自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其無權召集、參加公司董事會。按照公司章程規(guī)定，“董事會所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效”。2012年6月11日原告高某某、安治國組織召開的董事會，因安治國不具有董事身份，董事會決議事項未能按公司章程要求達到三分之二以上董事表決通過，決議內(nèi)容應為無效。原告訴稱，2008年11月6日股東會決議并未在工商機關登記備案，不具有法律效力，安治國的股權最終未能轉(zhuǎn)讓，還應當是公司董事。對此，本院認為，股東會決議一經(jīng)合法作出即發(fā)生法律效力，對全體股東具有約束力，登記備案并非生效條件，安治國盡管未與劉某某達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其董事身份非經(jīng)法定程序不能自然取得。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?，《中華人民共和國公司法》第二十二條 ?、四十三條、四十四條、四十九條的規(guī)定，判決如下:

駁回八原告的訴訟請求。
案件受理費100元由八原告承擔。

審判長：盧鐵亮
審判員：韓晶
審判員：劉艷

書記員：周宏霞