原告駱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。委托代理人商彪，湖北長捷律師事務所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)。被告黃岡市天宏商貿(mào)有限公司。住所地：黃岡市黃州區(qū)寶塔大道***號。法定代表人王慧梅，該公司經(jīng)理。被告柳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃岡市人，住黃岡市黃州區(qū)，兩被告委托代理人謝俊杰，湖北率責律師事務所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

原告駱某某訴稱：2017年10月22日，原告與被告就原告所持有的湖北佳農(nóng)食品有限公司15%的股權(quán)和湖北佳農(nóng)物流公司（湖北佳農(nóng)冷鏈物流有限公司）10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議，協(xié)議約定被告天宏公司應在2017年10月31日，11月30日，12月31日分三次將股權(quán)受讓款支付給原告，被告柳某某為其付款承擔連帶擔保責任。上述兩被告均承諾若不依約付款則承擔原告為實現(xiàn)債權(quán)而支付的差旅費、訴訟費、律師代理費等全部費用。原告辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)依約履行了義務，但兩被告至今分文未付，故原告訴至法院，請求法院判決被告天宏公司支付股權(quán)受讓款5,085,074.00元，違約金512,883.00元（違約金暫計算至起訴之日，請求判決違約金計算至還清之日止），被告柳某某對上述款項承擔連帶責任；依法判決上述被告承擔原告為實現(xiàn)債權(quán)而支出的差旅費、律師費合計287,897.85元；判令本案全部訴訟費由被告承擔。被告天宏公司、被告柳某某辯稱：一、天宏公司受讓原告股權(quán)屬實，但具體轉(zhuǎn)讓的時間、金額、付款的時間以合同所約定為準；二、被告柳某某不是合同的當事人，也沒有提供擔保，不應當承擔任何民事責任；三、原告于2016年9月14日向天宏公司借款1,700,000.00元，約定的月息6厘，對于該借款的本息應該抵扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；四、案件在訴訟過程當中，天宏公司要求進行結(jié)算并將款項支付給原告，但原告拒不接受，由此而產(chǎn)生的損失應當由原告承擔。原告駱某某為支持其主張，向本院提交如下證據(jù)：證據(jù)一，原告身份證復印件、被告營業(yè)執(zhí)照。擬證明原告身份和被告訴訟主體資格。證據(jù)二，協(xié)議書一份。擬證明天宏公司應該在2017年10月30日，11月30日，12月30日分三次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給原告，被告柳某某應承擔連帶擔保責任，且兩被告在協(xié)議中承諾若不按時付款，則承擔因債權(quán)而支出的差旅費、律師費、訴訟費、保全費等費用。證據(jù)三、代理合同、費用證據(jù)。擬證明原告為此案已支付法院訴訟費、保全費共58,002.00元；往返黃州汽車加油費580.00元；律師代理費287,897.85元。被告天宏公司、被告柳某某為支持其主張，向本院提交如下證據(jù)：證據(jù)一，原告與被告天宏公司之前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。擬證明按照協(xié)議約定原告所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)總價值為3,700,000.00元，并且沒有約定具體付款的時間，以及違約責任。證據(jù)二，原告于2016年9月14日向天宏公司借款1,700,000.00元的借條一張。擬證明原告向被告天宏公司借款，雙方存在著債權(quán)債務關(guān)系，該債務未進行結(jié)算，天宏公司因此未將轉(zhuǎn)讓金支付給原告。庭審質(zhì)證時，兩被告對原告證據(jù)一無異議；證據(jù)二的真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性及證明目的均有異議，認為原告將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天宏公司的時間是2017年9月，當時雙方已經(jīng)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在工商部門備案，辦理變更手續(xù)，在此情況下，合同當事人持有的合同與國家行政機關(guān)所備案的合同不一致的，應當以備案合同為主；對證據(jù)三，訴訟費、保全費根據(jù)判決結(jié)果來決定，案件代理費是代理人按照湖北省規(guī)定來收費無異議，對汽車加油費的真實性無異議，但是對其關(guān)聯(lián)性、證明目的有異議。原告對兩被告的證據(jù)一真實性無異議，證明目的有異議，其認為在工商局備案的二份協(xié)議是2017年9月4日和2017年9月10日簽訂，該協(xié)議已經(jīng)失效，取而代之的是新的2017年10月22日的協(xié)議。并且協(xié)議增加了付款時間及擔保人。對證據(jù)二的關(guān)聯(lián)性有異議，借條與本案是屬于不同的兩個法律關(guān)系。這個借條是原被告在其他商務關(guān)系中產(chǎn)生，原告方應該另案起訴。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告駱某某的證據(jù)一、證據(jù)二與本案具有關(guān)聯(lián)性，對其真實性、合法性本院依法予以采信；證據(jù)三中訴訟費、保全費、律師事務費與本案具有關(guān)聯(lián)性，對其真實性依法予以采信，往返黃州汽車加油費580.00元無法達到其證明目的，依法不予以采信。對被告天宏公司、被告柳某某提交的證據(jù)一，因雙方于2017年10月22日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法優(yōu)于2017年9月29日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故本院依法不予采信；證據(jù)二與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院依法不予采信。依據(jù)以上有效證據(jù)及當事人的當庭陳述，本院認定本案事實如下：2017年9月4日，原告駱某某與被告天宏公司簽訂《湖北佳農(nóng)食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（原告駱某某為甲方，被告天宏公司為乙方），該協(xié)議第一條約定了轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格，其約定甲方同意將所持有湖北佳農(nóng)食品有限公司15%股權(quán)價值3,600,000.00元以人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。2017年9月29日，原告駱某某與被告天宏公司簽訂《湖北佳農(nóng)冷鏈物流有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（原告駱某某為甲方，王慧梅為乙方），該協(xié)議第一條約定甲方同意將所持有湖北佳農(nóng)冷鏈物流有限公司10%的股權(quán)價值100,000.00元，以100,000.00元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。雙方就以上二份協(xié)議在工商部門備案，辦理股權(quán)變更手續(xù)。2017年10月22日，原被告雙方就股權(quán)對價問題再次作出協(xié)商，并達成了新的意見，且重新簽訂了《協(xié)議書》（甲方為駱某某、乙方為柳某某、丁方為天宏公司），該協(xié)議第二條約定甲同意將其持有的湖北佳農(nóng)食品有限公司15%股權(quán)、湖北佳農(nóng)物流公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方。第三條約定丁方承諾2017年10月31日之前向甲方支付股權(quán)受讓款1,660,000.00元，2017年11月30日之前向甲方支付股權(quán)受讓款1,660,000.00元，2017年12月31日之前將全部余款1,765,074.00元一次性支付給甲方。協(xié)議第四條約定丁方未按上述約定支付股權(quán)受讓款的，每逾期一日，則按應付而未付款額日萬分之七的比例向甲方支付違約金，并承擔甲方為主張債權(quán)而支付的差旅費、訴訟費、律師代理費等全部費用。第五條約定乙方同意為丁方的上述義務承擔連帶擔保責任，擔保為2年，自丁方違約行為發(fā)生之日起計算，擔保范圍為丁方應支付的價款、應承擔的違約金、甲方實現(xiàn)債權(quán)而支付的差旅費、訴訟費、律師代理費等全部費用。以上協(xié)議原告及兩被告均簽字認可。原告依約辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)依約履行了義務，但被告在協(xié)議約定的付款時間到期后，分文未付，故原告訴至法院。
原告駱某某訴被告黃岡市天宏商貿(mào)有限公司（以下簡稱天宏公司）、被告柳某某合同糾紛一案，本院于2018年3月23日受理后，依法由審判員陳國勝獨任審判。于2018年5月30日公開開庭進行了審理。原告駱某某及其委托代理人商彪、兩被告委托代理人謝俊杰到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為：原告駱某某與被告天宏公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方形成了合法的合同關(guān)系，應受法律保護。被告天宏公司在原告駱某某辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)依約履行了義務后拒不支付股權(quán)受讓款已構(gòu)成違約，依法應承擔支付股權(quán)受讓款及承擔違約的民事責任。被告天宏公司應支付的股權(quán)受讓款為5,085,074.00元，雙方約定違約金按日萬分之七超出法律規(guī)定，超出部分本院依法不予支持，其違約金應從違約之日即2017年11月1日、2017年12月1日、2018年1月1日分別計算至判決之日即2018年6月20日，以年利率24%計算應為678,121.72元。原告駱某某請求被告天宏公司支付股權(quán)受讓款5,085,074.00元，違約金512,883.00元（違約金暫計算至起訴之日，請求判決違約金計算之日還清之日止）本院依法予支持；本案訴訟費53,002.00元，保全費5,000.00元，律師代理費287,897.85元，合計345,899.85元，本院依法予以支持。雙方所簽協(xié)議中對擔保責任有所約定，故原告請求判令被告柳某某承擔連帶擔保責任，本院依法予以支持。被告天宏公司主張原告駱某某向其借款1,700,000.00元應予以抵扣，因該款涉及另一宗土地糾紛，應另案訴訟進行主張，故本院依法不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第八十九條、第一百零六條、第一百一十二條、第一百三十四條第（一）、（四）、（七）、（八）項之規(guī)定判決如下：

一、被告黃岡市天宏商貿(mào)有限公司在本判決生效之日起七日內(nèi)一次性給付原告駱某某股權(quán)受讓款人民幣5,085,074.00元，支付違約金678,121.72元（計算至2018年6月20日，后期按年息24%計算至付清之日），承擔律師代理費287,897.85元，合計6,051,093.57元；二、駁回原告駱某某其他訴訟請求。本案案件受理費53,002.00元，保全費5,000.00元，合計58,002.00元由被告黃岡市天宏商貿(mào)有限公司和被告柳某某承擔（該款原告已預繳，待判決生效后由被告直接支付給原告）。如不服本判決，可自判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級人民法院。對財產(chǎn)案件提起上訴的，上訴案件受理費按照不服一審判決部分上訴請求預交。在上訴期滿后的次日起七日內(nèi)仍未交納的，按自動撤回上訴處理。住所地和經(jīng)常居住地在本市的當事人，請到鄂州市中級人民法院立案大廳辦理現(xiàn)金交費手續(xù)，并將交費憑證復印件送交本院。外埠當事人交費可通過轉(zhuǎn)賬或匯款，收款單位：湖北省鄂州市中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行鄂州市分行鄂城支行，賬號：17×××61，請在匯款用途上注明“法院訴訟費”字樣，匯款后將匯款憑證傳真至本院，傳真號：0711-3357122。

審判員?。宏悋鴦?/p>

書記員：： 閔 瑞