原告：馬某(上海)工貿(mào)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　破產(chǎn)管理人：北京盈科(上海)律師事務(wù)所。
　　負(fù)責(zé)人：文春生，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：黎金春，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：馬鞍山鋼鐵股份有限公司，住所地安徽省馬鞍山市。
　　法定代表人：丁毅，董事長。
　　委托訴訟代理人：費(fèi)本根，上海市建緯(南京)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：林隱，上海市建緯(南京)律師事務(wù)所律師。
　　原告馬某(上海)工貿(mào)有限公司(以下簡稱馬某工貿(mào)公司)與被告馬鞍山鋼鐵股份有限公司(以下簡稱馬某股份公司)其他與破產(chǎn)有關(guān)的糾紛一案，本院于2019年1月21日立案受理后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告馬某工貿(mào)公司的委托訴訟代理人文春生、黎金春及被告馬某股份公司的委托訴訟代理人費(fèi)本根、林隱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告馬某工貿(mào)公司向本院提出訴訟請求：1.被告向原告返還款項(xiàng)共計(jì)18,079,124.48元；2.被告支付以18,079,124.48元為基數(shù)自2012年8月30日起至還清該款之日止的利息，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算。審理中，原告確認(rèn)被告已于2014年12月30日歸還分紅款2,300,000元,故將訴請1中金額變更為15,779,124.48元，利息則以18,079,124.48元為基數(shù)自2012年8月30日起計(jì)算至2014年12月30日，按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付；以15,779,124.48元為基數(shù)自2014年12月31日計(jì)算至還清之日，2019年8月19日之前按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付。事實(shí)和理由：原告系被告投資的全資子公司，被告持有原告100%的股權(quán)。經(jīng)原告申請，法院于2017年9月7日受理了原告破產(chǎn)清算一案，管理人通過破產(chǎn)審計(jì)查明被告于2012年8月29日以紅利名義從原告處轉(zhuǎn)移款項(xiàng)18,079,124.48元，并發(fā)現(xiàn)了如下事實(shí)：被告轉(zhuǎn)移款項(xiàng)時(shí)，上海的鋼貿(mào)危機(jī)已全面爆發(fā)，原告已產(chǎn)生大量壞賬；被告轉(zhuǎn)移款項(xiàng)后至2012年未，原告全面虧損，全年利潤為-20,252,333.66元；被告以紅利的名義轉(zhuǎn)移款項(xiàng)是在未經(jīng)依法依規(guī)審計(jì)的情況下，也未依法依規(guī)計(jì)提法定盈余公積金，且當(dāng)時(shí)原告已發(fā)生預(yù)付款壞賬213,410,983.42元并尚欠大量到期債務(wù)未支付，包括浙江五礦三和進(jìn)出口有限公司(以下簡稱五礦三和公司)等數(shù)千萬元債務(wù)未履行；原告從2012年至今仍有169,618,371.92元預(yù)付賬款無法收回。被告從原告賬戶轉(zhuǎn)移款項(xiàng)的行為侵害了原告及其債權(quán)人的合法權(quán)益，被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。2018年8月23日，原告破產(chǎn)管理人向被告發(fā)出書面通知書，要求被告返還上述轉(zhuǎn)移的款項(xiàng)，但被告收到通知后至今未返還該款項(xiàng)，原告催討無著故訴至法院。
　　被告馬某股份公司辯稱，不同意原告的訴請，原告訴請無事實(shí)及法律依據(jù)。1.原告于2012年8月29日將2011年度未分配凈利潤和2012年1至6月實(shí)現(xiàn)的凈利潤共18,079,124.48元支付給被告，現(xiàn)原告于2018年11月28日提起訴訟要求被告退還，超過了訴訟時(shí)效，原告的訴請不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?.破產(chǎn)法第31條規(guī)定，無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)只能在破產(chǎn)受理前一年內(nèi)才能撤銷，本案分配利潤相比無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)對破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的影響更小，原告只能對破產(chǎn)受理前一年內(nèi)違規(guī)分配的利潤才能申請撤銷。3.原告在2012年8月29日向被告分配利潤18,079,124.48元系原告2011年度未分配凈利潤7,050,354.66元、2012年實(shí)現(xiàn)的利潤11,028,769.82元組成，2012年8月29日將2011年度未分配凈利潤7,050,354.66元支付給被告時(shí)已計(jì)提了10%的法定盈余公積金，也經(jīng)過了會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)，不存在任何問題，完全合法；2012年的利潤在年底也進(jìn)行了審計(jì)，原告出于謹(jǐn)慎考慮計(jì)提了預(yù)付款的壞賬準(zhǔn)備金才導(dǎo)致財(cái)務(wù)記賬的虧損，并非實(shí)際發(fā)生了虧損。4.原告分配支付給被告的2012年1至6月的利潤11,028,769.82元，被告在經(jīng)過內(nèi)部研究后已于2014年12月30日將其中的2,300,000元退還給原告，被告向原告退還2,300,000元后被告實(shí)際分得2012年1至6月的利潤為8,728,769.82元。原告起訴要求被告向其退還分配的2012年1至6月剩余部分，即使從2014年12月30日起算也已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。5.如法院認(rèn)為被告應(yīng)向原告退還2012年1至6月分紅款的部分款項(xiàng)，還應(yīng)考慮原告尚欠被告貨款6,291,155.88元及該款利息1,181,427.37元，被告有權(quán)主張將雙方之間的債權(quán)債務(wù)相互抵銷，現(xiàn)被告向原告管理人提出抵銷的主張，希望管理人能夠同意，法院能夠支持。該6,291,155.88元貨款原告已經(jīng)確認(rèn)了，利息原告未確認(rèn)，被告將視情況補(bǔ)充申報(bào)。6.原告于2012年8月29日分配2012年1至6月利潤時(shí)雖未計(jì)提預(yù)付款壞賬準(zhǔn)備，但不違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，也不違反原告自身的會(huì)計(jì)政策，現(xiàn)有規(guī)定未規(guī)定提款需審計(jì)的規(guī)定，立信會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告中的表述也是“存在不合理之處”，且未說明不合理的理由。7.被告在2012年7月18日作出分配利潤的股東會(huì)決議時(shí)原告的賬戶存款為91,478,769.48元，同年8月29日分配利潤時(shí)候原告賬戶存款為65,066,795.61元，被告未將原告全部資金轉(zhuǎn)走。8.原告證據(jù)不足以證明鋼貿(mào)危機(jī)是否全面爆發(fā)并影響到了原告。2012年末原告提取了預(yù)付賬款的壞賬準(zhǔn)備金，無法證明原告全面虧損。原告向被告分配紅利不影響原告的運(yùn)行，原告無法收回的預(yù)付賬款與原告向被告分配紅利無關(guān)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
　　1.原告提交了報(bào)案材料，證明被告面臨危機(jī)抽逃資金的行為。被告對該證據(jù)有異議，認(rèn)為報(bào)案材料應(yīng)以公安機(jī)關(guān)出具的材料為準(zhǔn)，即使內(nèi)容真實(shí)，也可證明2012年8月29日或者長鏈庫事件發(fā)生時(shí)原告已采取了相應(yīng)措施，無證據(jù)證明彼時(shí)原告已知損失情況。報(bào)案材料載明：2012年8月28日夜晚長鏈庫發(fā)生爆倉事件，“我司”29日上午得知后向總部匯報(bào)，并至長鏈庫了解情況；該庫爆倉因近期該庫老板邵曄私下出售庫內(nèi)貨物，邵曄已攜款潛逃，倉庫已停止運(yùn)營；月耀庫與長鏈庫為同一老板，原告存放在兩庫的鋼材已明顯缺失；邵曄采取重復(fù)質(zhì)押方式與客戶勾結(jié)開具虛假艙單，套用資金并盜賣倉庫資源牟利后潛逃，給原告造成重大損失，涉及貨值達(dá)2.07億元，故提請公安機(jī)關(guān)立案偵查；該報(bào)案材料后附上海市經(jīng)偵總隊(duì)立案號(hào)及承辦警官姓名。本院對該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，但因無公安機(jī)關(guān)出具的受理資料，憑現(xiàn)有證據(jù)，對原告已報(bào)案一事本院難以確認(rèn)。
　　2.原告提交了新聞報(bào)道，證明2012年8月爆發(fā)鋼貿(mào)危機(jī)，原告及被告作為鋼材企業(yè)應(yīng)當(dāng)知情，被告此時(shí)轉(zhuǎn)移資金存在故意，資金轉(zhuǎn)移后導(dǎo)致債權(quán)人無法收回資本。被告對該證據(jù)有異議，認(rèn)為不能證明報(bào)道真實(shí)，即使真實(shí)也無法證明原告知情且受其影響。該些新聞報(bào)告的題目分別為《上海協(xié)調(diào)應(yīng)對鋼貿(mào)企業(yè)融資危機(jī)》(2012年7月18日)、《上海鋼貿(mào)商上書求援未果部分人偽造單據(jù)融資》(2012年8月24日)、《鋼貿(mào)信貸危機(jī)升級(jí)無錫警方拘捕一商戶老板》(2012年8月11日)等，經(jīng)核實(shí)網(wǎng)頁內(nèi)容，本院對該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，該些報(bào)道可以證明2012年7月、8月期間鋼貿(mào)危機(jī)爆發(fā)前后的市場情況。
　　3.原告提交了三份民事判決書，以證明2012年8月原告應(yīng)履行相應(yīng)的合同義務(wù)，但原告存在重大違約。被告對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。本院對該證據(jù)的真實(shí)性、合法性予以采信，該證據(jù)間接說明了原告向被告分配紅利前后多次涉訟的情況。
　　4.被告提交了《關(guān)于馬某(上海)工貿(mào)有限公司2011年度財(cái)務(wù)報(bào)表之審計(jì)報(bào)告》，證明原告2011年度凈利潤為7,833,727.39元，計(jì)提了盈余公積783,372.73元，計(jì)提盈余公積后的未分配利潤為7,050,354.66元。原告對該證據(jù)有異議，認(rèn)為被告在未提取法定公積金的情況下提取了2011年的利潤。經(jīng)查明，該審計(jì)報(bào)告由國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱國富所)于2012年2月20日出具，其中載明：該所審計(jì)了后附的原告的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2011年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及2011年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表及財(cái)務(wù)報(bào)表；編制和公允列報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表是原告管理層的責(zé)任，在執(zhí)行審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見是該所的責(zé)任；該報(bào)告后附資產(chǎn)負(fù)債表中盈余公積金為783,372.73元，未分配利潤為7,050,354.66元，凈利潤及綜合收益總額均為7,833,727.39元。在該審計(jì)報(bào)告后附的由原告在當(dāng)日編制的《2011年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注》中關(guān)于利潤分配方法載明，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及《公司章程》的規(guī)定，原告各年度的稅后利潤按照如下順序分配，一是提取法定盈余公積金10%，二是經(jīng)董事會(huì)決議分配股東權(quán)利；該財(cái)務(wù)報(bào)表于當(dāng)日經(jīng)原告董事會(huì)批準(zhǔn)報(bào)出。
　　被告提交了《關(guān)于馬某(上海)工貿(mào)有限公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表之審計(jì)報(bào)告》，證明原告已經(jīng)計(jì)提了2011年的法定公積金783,372.73元，并根據(jù)股東會(huì)決議分配了2011年未分配利潤7,050,354.66元及2012年1至6月的凈利潤11,028,769.82元。原告對該證據(jù)有異議，認(rèn)為被告以利潤為名轉(zhuǎn)走款項(xiàng)時(shí)未經(jīng)審計(jì)，審計(jì)報(bào)告中的報(bào)表均由原告提供，內(nèi)容與事實(shí)不符。經(jīng)查明，該審計(jì)報(bào)告由國富所2013年3月20日出具，其中載明：該所審計(jì)了后附的原告的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2012年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及2012年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表及財(cái)務(wù)報(bào)表；編制和公允列報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表是原告管理層的責(zé)任，在執(zhí)行審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見是該所的責(zé)任；該報(bào)告后附資產(chǎn)負(fù)債表中盈余公積金為783,372.73元，年初未分配利潤為7,050,354.66元，年末未分配利潤為-31,281,103.48元，上期凈利潤及綜合收益總額均為7,833,727.39元，本期凈利潤及綜合收益總額為-20,252,333.66元。在該審計(jì)報(bào)告后附的由原告在當(dāng)日編制的《財(cái)務(wù)報(bào)表附注2012年度》中載明：2012年6月，上海某華礦業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱某華公司)等4家公司向原告采購鋼材并支付定金19,539,999.55元，同時(shí)原告向上海某雄鋼鐵有限公司等3家公司采購上述4家買方所需鋼材并支付訂貨款120,655,819.37元，后因長耕碼頭鋼材倉庫(某雄公司等公司的鋼材存放于此)老板不知去向，倉庫被法院查封，交易未完成，因上述7家買方及賣方屬于關(guān)聯(lián)公司，上華公司在當(dāng)年9月1日協(xié)調(diào)還款并承諾若上述公司在2012年11月底未還全部貨款則由其承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，上述公司由楊紹勝實(shí)際經(jīng)營控股，其對上述債務(wù)確認(rèn)無誤，由其承擔(dān)一切法律后果；至2013年3月20日上述公司仍欠原告101,115,819.82元；根據(jù)2012年7月18日股東決議，原告將截至當(dāng)年6月30日賬上未分配利潤18,079,124.48元予以全部分配，其中2011年12月31日止未分配利潤7,050,354.66元、2012年1至6月凈利潤11,028,769.82元；2012年7至12月凈利潤為-31,281,103.48元。
　　另查明，2012年12月31日，原告賬冊注明原告補(bǔ)提2011年法定公積金783,372.73元。本院對該兩份審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性予以確認(rèn)，因該審計(jì)報(bào)告系國富所根據(jù)原告自行編制的財(cái)務(wù)報(bào)表作出，而財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)根據(jù)財(cái)務(wù)原始憑證做出，故審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表中關(guān)于法定公積金提取的內(nèi)容與原告賬冊不一致之處，本院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以原告賬冊記載的內(nèi)容為準(zhǔn)。但無論2011年法定公積金提取時(shí)間為何，原告當(dāng)年凈利潤可確認(rèn)為7,833,727.39元，應(yīng)提法定公積金為783,372.74元，可分配的利潤為7,050,354.65元。
　　5.被告提交了債權(quán)確認(rèn)通知書、被告銷售公司與原告的明細(xì)賬、利息計(jì)算明細(xì)表、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所財(cái)務(wù)狀況審計(jì)報(bào)告，證明原告尚欠被告貨款及利息并負(fù)有其他2,300,000元的債務(wù)(系被告退還給原告的分紅款)，被告有權(quán)主張債權(quán)與債務(wù)抵銷。原告認(rèn)為該組證據(jù)與本案無關(guān)。本院對該組證據(jù)形式的真實(shí)性予以采信，但認(rèn)為與本案無關(guān)，首先被告主張的債權(quán)屬于被告的銷售公司；其次該債權(quán)尚未經(jīng)過原告管理人確認(rèn)；再次被告在本案中未確認(rèn)其應(yīng)向原告返還分紅款，故應(yīng)被抵銷的款項(xiàng)性質(zhì)及金額尚未經(jīng)確認(rèn)；最后如果被告的債務(wù)經(jīng)確認(rèn)，原告管理人也另有對抵銷的異議權(quán)，故本院對被告提出的抵銷不在本案中處理。
　　6.被告提交了原告銀行存款明細(xì)分類賬，證明被告作出分配利潤的股東會(huì)決議時(shí)，原告銀行存款金額為9,100余萬元，原告向被告分紅時(shí)銀行存款金額為6,500余萬元，原告未將賬戶款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)給被告，被告也未抽逃資金。原告對該證據(jù)有異議。因該證據(jù)無相應(yīng)銀行轉(zhuǎn)賬憑證或者其他財(cái)務(wù)憑證證明，故對其真實(shí)性本院難以確認(rèn)。
　　根據(jù)上述采信的證據(jù)以及原、被告上述訴、辯意見，本院認(rèn)定本案事實(shí)如下：
　　被告成立于1993年9月1日，為股份有限公司，法定代表人為丁毅。
　　原告成立于2011年4月25日，為有限責(zé)任公司，法定代表人為周仕勇，唯一股東為被告，由被告認(rèn)繳并實(shí)繳出資60,000,000元。2011年3月30日的公司章程第三十條載明：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。
　　被告出具落款日期為2012年7月18日的說明，表明經(jīng)股東研究決定，原告在2012年6月30日未分配利潤18,079,124.48元全部予以分配。同年8月29日，原告向被告轉(zhuǎn)賬支付了18,079,124.48元，備注內(nèi)容為“去年利潤7,833,727.39元”。12月31日，原告賬冊注明原告補(bǔ)提2011年法定公積金783,372.73元。
　　2014年12月27日，被告計(jì)劃財(cái)務(wù)部向被告對原告2012年度分紅進(jìn)行匯報(bào)，表示2012年7月18日原告股東決定，將截至2012年6月30日實(shí)現(xiàn)的未分配利潤18,079,124.48元進(jìn)行分紅，已在同年8月29日匯至被告；計(jì)財(cái)部根據(jù)公司指示，梳理原告處理方案時(shí)發(fā)現(xiàn)2012年8月29日收到的原告分紅款18,079,124.48元由兩筆組成，一筆是2011年度經(jīng)審計(jì)且計(jì)提法定公積金后的未分配利潤為7,050,354.66元，另一筆是2012年度1至6月實(shí)現(xiàn)的未分配利潤11,028,769.82元?jiǎng)t未經(jīng)審計(jì)且沒有計(jì)提扣除法定公積金，因此后一筆分紅存在不妥之處；計(jì)財(cái)部建議將2012年1至6月的分紅11,028,769.82元退回原告，退回的資金支付分次進(jìn)行，現(xiàn)申請支付第一筆分紅退還款2,300,000元。經(jīng)被告管理人員商議后，同意計(jì)財(cái)部意見，同年12月30日，被告退還原告分紅2,300,000元。
　　經(jīng)原告申請，本院于2017年9月7日受理了原告的破產(chǎn)清算案件，案號(hào)為(2017)滬0113破2號(hào)，本院指定北京盈科(上海)律師事務(wù)所擔(dān)任原告的管理人。2018年2月27日，原告與原告的破產(chǎn)管理人進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)賬冊、文書檔案(包括2011年度至2016年度審計(jì)報(bào)告)、印章、證照等材料的移交。該案審理中對原告的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，2018年8月2日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具審計(jì)報(bào)告，載明如下內(nèi)容：1.2012年5月29日原告與浙江某礦三星進(jìn)出口有限公司(以下簡稱某礦三星公司)簽訂貿(mào)易銷售合同，約定由某礦三星公司向原告購買鋼材，該公司向原告付清貨款10,056,279.24元后原告未按約交貨；當(dāng)日原告與某礦三和公司簽訂貿(mào)易銷售合同，約定由某礦三和公司向原告購買鋼材，付款后60天內(nèi)交貨，同年6月4日某礦三和公司按約付清貨款30,092,457.72元，但原告未按約交貨；8月21日原告與某興發(fā)展(寧波)金屬資源有限公司(以下簡稱某興公司)簽訂貿(mào)易銷售合同，約定由某興公司向原告購買鋼材，8月23日某興公司向原告付清貨款11,481,692.4元，后原告未按約交貨。此外，原告另有按期銀行借款欠息情況。2.原告于2011年4月25日成立，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤7,833,727.39元，年末賬面顯示未分配利潤為7,833,727.39元；2012年1至6月凈利潤為10,245,397.09元，截至同年6月30日賬面顯示累計(jì)未分配利潤18,079,124.48元；2012年7月18日原告將截至同年6月30日累計(jì)未分配的利潤全部分配，并于8月29日將紅利款支付給被告，原告分配紅利后進(jìn)入巨額虧損狀態(tài)，7至12月凈利潤為-30,497,730.75元，截至2012年末，全年凈利潤為-20,252,333.66元。審計(jì)報(bào)告指出：1.公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入法定公積金，原告2011年度稅后利潤7,833,727.39元，在2011年未計(jì)提10%的法定盈余公積金而將全額作為股利分配，不符合法律規(guī)定。2.截至2012年末，原告全年凈利潤為-20,252,333.66元，主要虧損原因系對期末預(yù)付賬款賬面原值213,410,983.42元計(jì)提21,341,098.34元壞賬準(zhǔn)備所至，截至同年6月30日，公司賬面預(yù)付賬款369,569,137.87元預(yù)付賬款已經(jīng)產(chǎn)生，原告在當(dāng)時(shí)未考慮計(jì)提預(yù)付賬款壞賬準(zhǔn)備而將壞賬準(zhǔn)備全在年末計(jì)提，造成6月30日賬面仍有累計(jì)未分配利潤可分配，且原告在7月18日按截至6月30日賬面累計(jì)未分配利潤全額分配股利，報(bào)表也未經(jīng)審計(jì)便直接分配，存在不合理。3.不考慮審計(jì)特別說明的情況下，截至2017年9月7日，原告資產(chǎn)總額為373,260.55元，負(fù)債總額為232,983,397.29元，凈資產(chǎn)為-232,610,136.74元，資產(chǎn)負(fù)債率為662418.44%，已嚴(yán)重資不抵債。4.在原告應(yīng)付賬款中，原告應(yīng)付某鞍山鋼鐵股份有限公司銷售公司(以下簡稱某鋼股份銷售公司)貨款6,291,155.88元，該款待管理人債權(quán)最終審核完畢經(jīng)法院裁定后再作相應(yīng)調(diào)整。在原告其他應(yīng)付款中，應(yīng)付被告2,300,000元(指被告退回原告的分紅款)。5.實(shí)收資本為被告出資的60,000,000元。6.期末未分配利潤為-292,610,136.74元。7.在破產(chǎn)管理人和原告提供的資料下，經(jīng)審計(jì)未發(fā)現(xiàn)原告在破產(chǎn)申請前一年內(nèi)存在無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易等情況，也未發(fā)現(xiàn)其他違法違規(guī)的賬務(wù)處理。
　　2018年8月23日，原告破產(chǎn)管理人向被告出具《通知書》，表示原告已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)被告在2012年8月29日以紅利名義從原告轉(zhuǎn)出款項(xiàng)18,079,124.48元，該行為侵害了原告及債權(quán)人的利益，故要求被告將該款退還原告。
　　本院認(rèn)為，公司在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)應(yīng)當(dāng)依法提取公司法定公積金。原告在2011年年底時(shí)稅后利潤為7,833,727.39元，應(yīng)提取10%法定公積金783,372.74元，提取后剩余利潤7,050,354.65元可進(jìn)行分配，原告在2012年8月29日分配該部分利潤給被告并無不妥。但2012年8月29日，在鋼貿(mào)危機(jī)爆發(fā)及原告數(shù)案涉訟時(shí)，原告向被告分配所謂2012年1至6月的利潤，并非在會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，未經(jīng)審計(jì)，沒有編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，既非稅后利潤，在被告法定公積金未達(dá)注冊資本50%時(shí)也未依法提取法定公積金，故原告將該部分利潤分配給被告違反了法律規(guī)定。何況2012年的審計(jì)報(bào)告顯示原告虧損，利潤尚不足以彌補(bǔ)。此外，被告的計(jì)財(cái)部出具報(bào)告認(rèn)為2012年的分紅未經(jīng)審計(jì)也未計(jì)提法定公積金，建議將2012年的分紅退回，該報(bào)告經(jīng)被告內(nèi)部審核后，被告已向原告退回了分紅2,300,000元，則余款應(yīng)當(dāng)繼續(xù)退回。被告辯稱原告起訴已經(jīng)超過了訴訟時(shí)效，本院認(rèn)為，原告將不應(yīng)分配的利潤分配給被告，傷害的是原告及債權(quán)人的利益，在破產(chǎn)案件審理中，無論從2018年2月27日原告的破產(chǎn)管理人接收原告企業(yè)資料起算還是從2018年8月2日原告的財(cái)務(wù)狀況審計(jì)報(bào)告出具時(shí)起算，原告在本案中提起的訴訟均未超過訴訟時(shí)效，對被告的該辯稱本院不予采信。
　　綜上所述，對于原告要求被告退回分紅款8,728,769.83元、該款相應(yīng)逾期利息及已退還的2,300,000元未退還時(shí)相應(yīng)的逾期利息的訴請本院予以確認(rèn)，對原告的其余訴請本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》(2005年)第一百六十七條第一款、第五款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告馬鞍山鋼鐵股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告馬某(上海)工貿(mào)有限公司已分配利潤8,728,769.83元。
　　二、被告馬鞍山鋼鐵股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馬某(上海)工貿(mào)有限公司逾期利息，以11,028,769.83元為基數(shù)自2012年8月30日起計(jì)算至2014年12月30日，按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付；以8,728,769.83元為基數(shù)，自2014年12月31日起計(jì)算至付清之日，2019年8月19日之前按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付，2019年8月20日之后按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率(LPR)計(jì)付。
　　三、駁回原告馬某(上海)工貿(mào)有限公司的其余訴請。
　　如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)116,474元(原告已預(yù)繳)由原告負(fù)擔(dān)55,322元、被告負(fù)擔(dān)61,152元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第三中級(jí)人民法院。

審判員：李媛媛

書記員：譚映紅