再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：馬擁軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：王越霆，上海都邦律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李文臻，上海卓滬律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：上海天某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)工程有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：陸紹園，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：顧葉青，上海市長(zhǎng)江律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：上海天某電腦軟件有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：陸長(zhǎng)華，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：顧葉青，上海市長(zhǎng)江律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：陸紹園，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：顧葉青，上海市長(zhǎng)江律師事務(wù)所律師。
　　再審申請(qǐng)人馬擁軍因與被申請(qǐng)人上海天某網(wǎng)絡(luò)技術(shù)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天某網(wǎng)絡(luò)公司)、上海天某電腦軟件有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天某電腦公司)、陸紹園公司決議撤銷(xiāo)糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民終7173號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　馬擁軍申請(qǐng)?jiān)賹彿Q(chēng)，因天某網(wǎng)絡(luò)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，馬擁軍申請(qǐng)對(duì)該公司進(jìn)行強(qiáng)制清算，上海市松江區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱(chēng)松江法院)于2017年3月2日裁定受理后依法指定清算組進(jìn)行強(qiáng)制清算工作。該案審理中，清算組又依法對(duì)陸紹園提起損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟。然陸紹園卻通知馬擁軍召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。在馬擁軍反對(duì)的情況下，股東會(huì)仍然作出延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限決議，并于2017年12月29日辦理公司變更登記。此后馬擁軍對(duì)系爭(zhēng)決議提起撤銷(xiāo)之訴，然一審、二審均敗訴。松江法院于2018年10月22日終結(jié)了正在進(jìn)行的強(qiáng)制清算程序，后天某網(wǎng)絡(luò)公司又撤回了對(duì)陸紹園的起訴。馬擁軍認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會(huì)紀(jì)要》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)強(qiáng)清紀(jì)要)第三十七條規(guī)定可以延長(zhǎng)的前提條件是申請(qǐng)人撤回強(qiáng)制清算申請(qǐng)或債權(quán)得到清償，本案并不符合該前提條件。從天某網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)入強(qiáng)制清算程序至今，該公司賬冊(cè)一直沒(méi)有下落，公司多年不曾經(jīng)營(yíng)，本案股東會(huì)決議與其說(shuō)是延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，實(shí)際是規(guī)避訴訟，逃避責(zé)任，損害了債權(quán)人和馬擁軍作為小股東的利益。此外，兩名見(jiàn)證律師對(duì)參加股東會(huì)議人員的出行方式以及審議議題陳述內(nèi)容不符合事實(shí)，股東會(huì)決議程序存在問(wèn)題，應(yīng)予撤銷(xiāo)。綜上，馬擁軍請(qǐng)求本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)之規(guī)定，對(duì)本案提起再審。
　　天某網(wǎng)絡(luò)公司、天某電腦公司及陸紹園提交意見(jiàn)稱(chēng)，原審程序合法，適用法律正確。本案涉及公司決議撤銷(xiāo)糾紛，但馬擁軍混淆了本案與公司強(qiáng)制清算案件的處理。無(wú)論天某網(wǎng)絡(luò)公司強(qiáng)制清算程序是否啟動(dòng)，在此期間內(nèi)公司還是可以修改章程，包括延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，事實(shí)上天某網(wǎng)絡(luò)公司對(duì)原有業(yè)務(wù)還在維護(hù)中。根據(jù)強(qiáng)清紀(jì)要第三十七條規(guī)定，不僅可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，還可以終結(jié)強(qiáng)制清算程序。馬擁軍本身對(duì)天某網(wǎng)絡(luò)公司沒(méi)有債權(quán)，不存在需對(duì)其清償債權(quán)問(wèn)題，并且馬擁軍已經(jīng)向松江法院提起訴訟，要求公司回購(gòu)其股份。涉案股東會(huì)會(huì)議舉行及決議作出是客觀發(fā)生的事實(shí)，申請(qǐng)人所謂參加人員出行方式及兩項(xiàng)議題變一項(xiàng)等問(wèn)題，不存在程序及內(nèi)容違法，原審對(duì)此均已查明。綜上，三被申請(qǐng)人認(rèn)為原審處理正確，請(qǐng)求本院駁回馬擁軍的再審申請(qǐng)。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)第二十二條第二款規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，……，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。本案馬擁軍主張系爭(zhēng)股東會(huì)決議存在程序瑕疵，然原審根據(jù)通知、簽到表、會(huì)議記錄及現(xiàn)場(chǎng)照片等，查明股東會(huì)確實(shí)按照通知所載時(shí)間和地點(diǎn)召開(kāi)，至于議題由原先的兩項(xiàng)變成最終開(kāi)會(huì)時(shí)的一項(xiàng)，原審亦認(rèn)為這屬于公司自治范疇，未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，據(jù)此對(duì)馬擁軍有關(guān)程序瑕疵的主張不予支持，本院予以認(rèn)同。
　　本院注意到，天某網(wǎng)絡(luò)公司在作出系爭(zhēng)股東會(huì)決議時(shí)，公司確已進(jìn)入強(qiáng)制清算程序。對(duì)于原本因經(jīng)營(yíng)期限屆滿而進(jìn)入強(qiáng)制清算程序的公司能否再?zèng)Q議延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，對(duì)此，《公司法》及其司法解釋其實(shí)并未作出明確規(guī)定。強(qiáng)清紀(jì)要第三十七條涉及的情形是法院受理債權(quán)人提出的強(qiáng)制清算申請(qǐng)后，公司又通過(guò)股東會(huì)決議延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，在全部債權(quán)得到滿足的情況下，法院可以依申請(qǐng)而終結(jié)強(qiáng)制清算程序。因而，強(qiáng)清紀(jì)要第三十七條針對(duì)的是一種極為特殊的強(qiáng)制清算終結(jié)事由，意在平衡與兼顧公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)以及債權(quán)人利益二者關(guān)系。由于該規(guī)定本身并非針對(duì)公司決議效力，而松江法院能否以系爭(zhēng)股東會(huì)決議終結(jié)強(qiáng)制清算程序是另外一個(gè)問(wèn)題，本案馬擁軍主張系爭(zhēng)決議違反強(qiáng)清紀(jì)要第三十七條進(jìn)而訴請(qǐng)撤銷(xiāo)，依據(jù)并不充分。
　　鑒于馬擁軍請(qǐng)求撤銷(xiāo)系爭(zhēng)決議但不能證明決議存在《公司法》第二十二條第二款規(guī)定的情形，該決議亦已經(jīng)過(guò)工商變更登記，而馬擁軍此后也提起股權(quán)回購(gòu)訴訟以維護(hù)自身權(quán)利，綜上，本院認(rèn)為馬擁軍的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定的情形，其再審申請(qǐng)理由不能成立。
　　依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
　　駁回馬擁軍的再審申請(qǐng)。

審判員：沈旭軍

書(shū)記員：黃賢華