馬某某
潘亞平(湖北新天律師事務(wù)所)
沙洋縣志達(dá)商砼有限公司
田金益
李春雷(湖北漢江律師事務(wù)所)
朱小明
原告馬某某,湖北沙洋人。
委托代理人潘亞平,湖北新天律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)。
被告沙洋縣志達(dá)商砼有限公司,住所地沙洋縣官垱鎮(zhèn)人民政府院內(nèi)。
法定代表人朱小明,該公司總經(jīng)理。
第三人田金益,湖北荊門人。
委托代理人李春雷,湖北漢江律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)。
第三人朱小明。
原告馬某某為與被告沙洋縣志達(dá)商砼有限公司(以下簡稱志達(dá)商砼公司)、第三人田金益、第三人朱小明與公司有關(guān)的糾紛一案,于2016年4月12日訴至本院。
本院受理后,依法由審判員何文飛擔(dān)任審判長,與審判員周曲曲、人民陪審員李咚咚共同組成合議庭,于同年5月17日公開開庭進(jìn)行了審理。
原告馬某某的委托代理人潘亞平,第三人田金益的委托代理人李春雷到庭參加訴訟。
被告沙洋縣志達(dá)商砼有限公司、第三人朱小明經(jīng)本院傳票依法傳喚,無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。
本案經(jīng)合議庭評(píng)議,現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱,原告于2013年在被告建廠期間投入資金1094584.00元。
原告投入的事實(shí)于2014年5月18日經(jīng)被告及被告時(shí)任股東田金益、朱小明及財(cái)務(wù)總監(jiān)蓋章(簽字)認(rèn)可。
由于被告和時(shí)任股東田金益、朱小明在訴訟過程中不認(rèn)可原告的股東身份,沙洋縣人民法院于2016年3月28日作出準(zhǔn)許原告撤回請求股東名冊記載一案的訴訟。
被告既然不認(rèn)可原告的股東身份則依法應(yīng)當(dāng)返還原告的投資。
原告遂訴至本院,請求依法判令被告志達(dá)商砼公司返還原告馬某某1094584.00元,并支付銀行同期貸款利率計(jì)算自2013年12月30日至清償之日的資金占用利息;承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
為證實(shí)其主張的事實(shí)及理由,原告向本院提交了以下證據(jù):
1、證明復(fù)印件一份,擬證實(shí)原告出資金額為1094584.00元;
2、開庭筆錄及民事裁定書復(fù)印件各一份,擬證實(shí)被告公司原股東不認(rèn)可原告的股東身份,應(yīng)當(dāng)退款。
被告志達(dá)商砼公司、第三人朱小明未提交答辯狀,在本院指定的期間內(nèi)亦未提交證據(jù)。
第三人田金益辯稱,第三人田金益?zhèn)€人無還款義務(wù);田金益在本案中主體不適格;原告要求支付資金占用利息的訴請因雙方無約定而不應(yīng)支持。
第三人田金益未向本院提交證據(jù)。
被告志達(dá)商砼公司及第三人朱小明經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭,視為其放棄舉證、質(zhì)證和辯論的權(quán)利。
原告提交的上述證據(jù),第三人田金益無異議。
對(duì)該二份證據(jù)的證明效力,本院予以確認(rèn)。
根據(jù)上述確認(rèn)的有效證據(jù),結(jié)合庭審中當(dāng)事人的陳述,審理查明如下事實(shí):2012年3月29日,袁曉東、袁小兵分別出資400萬元、100萬元發(fā)起設(shè)立志達(dá)商砼公司。
公司股東為袁曉東、袁小兵,出資比例分別為80%、20%。
2012年5月14日,該公司辦理變更登記,公司注冊資本金變更為1000萬元,袁曉東、袁小兵分別以800萬元、200萬元持有公司80%、20%股份。
2013年9月26日,經(jīng)股東會(huì)議決議,袁曉東以600萬元的價(jià)格將其在志達(dá)商砼公司80%的股權(quán)中的75%轉(zhuǎn)讓給田金益,以200萬元的價(jià)格將其在志達(dá)商砼公司80%股權(quán)中的25%轉(zhuǎn)讓給朱小明,袁小兵以200萬元的價(jià)格將其在沙洋縣志達(dá)商砼有限公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱小明,2013年12月2日辦理變更登記。
田金益、朱小明分別以600萬元、400萬元持有公司60%、40%股份,田金益為法定代表人、執(zhí)行董事,朱小明為監(jiān)事,馬某某為總經(jīng)理。
2014年5月18日,志達(dá)商砼公司出具證明一份,主要內(nèi)容為“茲有沙洋志達(dá)商砼有限公司在建廠期間,于2013年12月30日收到股東田金益股本2346250.00元,收到股東馬某某股本1094584.00元,收到股東朱小明股本1200000.00元,收到股本合計(jì)為4640834.00元”。
田金益、馬某某、朱小明及財(cái)務(wù)總監(jiān)趙彩萍等在該證明上簽字。
2015年6月10日,該公司辦理變更登記,公司注冊資本金變更為2500萬元。
2015年12月29日,田金益將其在公司所持有股份轉(zhuǎn)讓給朱小明,并辦理變更登記。
2016年1月4日,馬某某以田金益、朱小明在受讓志達(dá)商砼公司原股東股權(quán)過程中,協(xié)商三人共同出資,馬某某享有20%的股權(quán),且出資已經(jīng)公司、田金益、朱小明等予以認(rèn)可,而在辦理變更登記過程中,未將其登記為公司股東等為由,向本院提起股東名冊記載之訴。
同年3月24日,馬某某以志達(dá)商砼公司及田金益、朱小明在訴訟過程中不認(rèn)可其股東身份為由,向本院申請撤回起訴。
同年3月28日,本院裁定準(zhǔn)許。
原告遂以被告既不認(rèn)可原告的股東身份則應(yīng)依法返還投資為由訴至本院。
本院認(rèn)為,被告志達(dá)商砼公司在公司股權(quán)變更過程中,原告馬某某向該公司投入資金,以期成為該公司股東,但田金益、朱小明等股東對(duì)其股東身份予以否認(rèn),且在辦理股東變更登記時(shí)未予登記,原告提起股東名冊記載一案后,撤回起訴后提起本訴。
故表明當(dāng)事各方對(duì)原告的股東身份并未達(dá)成合意,公司收取原告的款項(xiàng)后亦未出具出資證明書等相關(guān)手續(xù)。
因此,原告向被告支付的款項(xiàng)并非認(rèn)購股份或受讓股權(quán)的股款,而是其向該公司的投資。
現(xiàn)原告對(duì)其不具有股東資格亦不存異議,要求返還該投資,志達(dá)商砼公司應(yīng)予以償還。
志達(dá)商砼公司在此之后發(fā)生的股權(quán)變更,并不影響該公司作為清償該債務(wù)的主體。
雖然雙方對(duì)利息并無約定,但結(jié)合本案實(shí)際,原告投資的目的是為了成為該公司股東以獲取利益,而非無償出資。
因此,原告主張被告按照同期銀行貸款利率支付2013年12月30日至清償之日止的資金占用利息,并無不當(dāng)。
綜上,原告的訴訟請求本院予以支持。
本案中,原告在其訴訟請求中并未主張第三人承擔(dān)責(zé)任,故不存在第三人田金益主體是否適格問題。
被告志達(dá)商砼公司在清償該款后,第三人田金益和朱小明等股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間可另行清算。
依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條 ?、第一百零八條 ?,最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條第二款,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定,判決如下:
被告沙洋縣志達(dá)商砼有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)償還原告馬某某投資款1094584.00元,并按同期銀行貸款利率支付自2013年12月30日起至清償之日止的利息。
案件受理費(fèi)15903.00元,由被告負(fù)擔(dān)。
如未按照本判決履行金錢給付義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省荊門市中級(jí)人民法院。
本院認(rèn)為,被告志達(dá)商砼公司在公司股權(quán)變更過程中,原告馬某某向該公司投入資金,以期成為該公司股東,但田金益、朱小明等股東對(duì)其股東身份予以否認(rèn),且在辦理股東變更登記時(shí)未予登記,原告提起股東名冊記載一案后,撤回起訴后提起本訴。
故表明當(dāng)事各方對(duì)原告的股東身份并未達(dá)成合意,公司收取原告的款項(xiàng)后亦未出具出資證明書等相關(guān)手續(xù)。
因此,原告向被告支付的款項(xiàng)并非認(rèn)購股份或受讓股權(quán)的股款,而是其向該公司的投資。
現(xiàn)原告對(duì)其不具有股東資格亦不存異議,要求返還該投資,志達(dá)商砼公司應(yīng)予以償還。
志達(dá)商砼公司在此之后發(fā)生的股權(quán)變更,并不影響該公司作為清償該債務(wù)的主體。
雖然雙方對(duì)利息并無約定,但結(jié)合本案實(shí)際,原告投資的目的是為了成為該公司股東以獲取利益,而非無償出資。
因此,原告主張被告按照同期銀行貸款利率支付2013年12月30日至清償之日止的資金占用利息,并無不當(dāng)。
綜上,原告的訴訟請求本院予以支持。
本案中,原告在其訴訟請求中并未主張第三人承擔(dān)責(zé)任,故不存在第三人田金益主體是否適格問題。
被告志達(dá)商砼公司在清償該款后,第三人田金益和朱小明等股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間可另行清算。
依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條 ?、第一百零八條 ?,最高人民法院《關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條第二款,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定,判決如下:
被告沙洋縣志達(dá)商砼有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)償還原告馬某某投資款1094584.00元,并按同期銀行貸款利率支付自2013年12月30日起至清償之日止的利息。
案件受理費(fèi)15903.00元,由被告負(fù)擔(dān)。
如未按照本判決履行金錢給付義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
審判長:何文飛
審判員:周曲曲
審判員:李咚咚
書記員:易小琴
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