原告：馬亞紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　原告周文娟，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上列兩原告的共同委托訴訟代理人：夏曉萍，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　上列兩原告的共同委托訴訟代理人：施磊，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　被告：夏某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省紹興市。
　　被告：夏烈鈞，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：王躍龍，上海市潤和律師事務(wù)所律師。
　　上列兩被告共同委托訴訟代理人：沈力，上海市潤和律師事務(wù)所律師。
　　被告上海東某建設(shè)工程有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：馬阿鳴，董事長。
　　委托訴訟代理人：楊云峰，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：黃知斌，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　原告馬亞紅、周文娟訴被告夏某某、夏烈鈞、被告上海東某建設(shè)工程有限公司(以下簡稱東某公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年4月23日受理后，依法適用普通程序，于2019年3月11日公開開庭進行了審理，兩原告的委托訴訟代理人夏曉萍、施磊，被告夏某某、夏烈鈞的委托訴訟代理人王躍龍、沈力，被告東某公司的委托訴訟代理人楊云峰均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告馬亞紅、周文娟提出訴訟請求：1、判令被告夏某某、夏烈鈞向原告馬亞紅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款27,104,962.50元；2、判令被告夏某某、夏烈鈞向原告周文娟支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,011,662.50元；3、判令被告夏某某、夏烈鈞向原告馬亞紅支付以27,104,962.50元為基數(shù)，自2018年1月1日日起算至實際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標準計算的利息；4、判令被告夏某某、夏烈鈞向原告周文娟支付以3,011,662.50元為基數(shù)，自2018年1月1日起計算至實際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標準計算的利息；5、判令被告東某公司對被告夏某某、夏烈鈞的上述4項債務(wù)分別向原告馬亞紅和周文娟承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實與理由：2011年1月24日，原告馬亞紅、周文娟、案外人上海華東制藥機械有限公司(以下簡稱華東制藥公司)與被告夏某某、夏烈鈞、被告東某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議的約定，原告馬亞紅將其持有的上海富馬機械制造有限公司(以下簡稱目標公司，后更名為上海嘉榮投資管理有限公司)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告夏某某，轉(zhuǎn)讓價格為17,786,250元；原告周文娟將其持有的目標公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告夏烈鈞，轉(zhuǎn)讓價格為1,976,250元。同時，各方約定，被告夏某某、夏烈鈞在受讓目標公司全部股權(quán)后在目標公司名下的土地上建造辦公樓，并在辦公樓項目整體竣工驗收后第三年的12月份，由被告夏某某、夏烈鈞按照標的項目資產(chǎn)評估總價減去協(xié)議出讓價19,762,500元后余額的7%作為補償款支付給原告馬亞紅、周文娟。另根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，被告東某公司為該協(xié)議項下被告夏某某、夏烈鈞的連帶責(zé)任保證人，保證范圍為被告夏某某、夏烈鈞在本協(xié)議項下全部義務(wù)。據(jù)了解，標的項目已于2014年完成竣工驗收，依據(jù)協(xié)議的約定，兩被告應(yīng)向原告馬亞紅、周文娟支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補償款，參考同類型項目的實際市場價值至少為4.5億元。為此，原告起訴來院。
　　被告夏某某、夏烈鈞辯稱：被告夏某某、夏烈鈞根據(jù)雙方協(xié)議約定所作出的評估報告是合理合法的。根據(jù)該評估內(nèi)容，被告夏某某、夏烈鈞多次通知原告馬亞紅、周文娟可以來領(lǐng)取相應(yīng)的股權(quán)補償款，但原告馬亞紅、周文娟一直以其他地方的房產(chǎn)價值作為衡量拒絕領(lǐng)取款項?，F(xiàn)被告夏某某、夏烈鈞也確認司法鑒定報告，但仍認為應(yīng)當(dāng)按照此前兩被告依法作出的評估報告的結(jié)論作為相關(guān)的計算依據(jù)。從此前評估報告和司法評估報告的結(jié)論來看，兩者差額很小，從而可以判斷出之前的評估報告并不存在顯失公平，最終到底應(yīng)當(dāng)采用哪個評估報告，由法院依法決定。另外，兩被告認為本案應(yīng)當(dāng)適用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第(一)款第1項的規(guī)定，本案所涉土地為工業(yè)用地，而建造的房屋從外觀看是出租獲取收益的房屋，系辦公樓。就原告主張的利息，因兩被告依法作出了評估報告，也通知了兩原告，無論兩原告如何否認，根據(jù)證據(jù)優(yōu)勢原則判斷，兩被告均不存在違約，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)利息的法律責(zé)任。且本案系原告對房屋價值的預(yù)估過高導(dǎo)致了本案的訴訟，故本案的訴訟費、評估費均應(yīng)當(dāng)由兩原告承擔(dān)。
　　被告東某公司辯稱：同意被告夏某某、夏烈鈞的意見，如果被告東某公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向被告夏某某、夏烈鈞進行追償。
　　經(jīng)審理查明：2011年1月24日，原告馬亞紅、周文娟作為出讓方與作為受讓方的被告夏某某、夏烈鈞、受讓方保證人即被告東某公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：目標公司于2005年12月13日成立，注冊資本為600萬元，出讓方為目標公司股東，持有目標公司的100%股權(quán)，其中原告馬亞紅持有目標公司90%的股權(quán)，原告周文娟持有目標公司10%的股權(quán)；鑒于目標公司目前名下所屬資產(chǎn)和權(quán)益為：位于浦東新區(qū)祝橋鎮(zhèn)的國有建設(shè)用地土地使用權(quán)，宗地面積為17,570平方米，使用權(quán)面積為17,421.3平方米，房地產(chǎn)權(quán)證號為滬房地南字(2009)第029102號。協(xié)議第一條“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”約定：以目標公司名下的國有土地使用權(quán)面積作為定價依據(jù)，按照每畝75萬元的單價計算，總價為75萬元/畝×26.35畝=1,976.25萬元。該款已經(jīng)包括屬于目標公司所有的全部資產(chǎn)，但目標公司名下車輛及所有其余動產(chǎn)歸出讓方所有，受讓方協(xié)助出讓方辦理過戶手續(xù)；原告馬亞紅將所持目標公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告夏某某，轉(zhuǎn)讓價格為17,786,250元；原告周文娟將所持目標公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告夏烈鈞，轉(zhuǎn)讓價格為1,976,250元；兩原告指定馬亞紅為收款人。第六條“股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標公司利益分享的特別約定”中“(一)利益分享”約定：1、受讓方承諾，在受讓目標公司全部股權(quán)后，則在目標公司名下的土地上建造辦公樓，并在辦公樓項目整體竣工驗收后第三年的12月份，由受讓方委托入選上海法院司法委托機構(gòu)名冊資質(zhì)的評估機構(gòu)對整個項目資產(chǎn)，包括土地、建筑物、構(gòu)筑物及其設(shè)備、設(shè)施等(但房屋內(nèi)裝修價值不計入評估范圍)，按照第三年12月份的資產(chǎn)市場價進行資產(chǎn)評估。受讓方將該項目資產(chǎn)評估總價減去本協(xié)議出讓價19,762,500元作為補償款支付給出讓方，由此產(chǎn)生的相關(guān)稅費由原告馬亞紅和周文娟承擔(dān)。……3、如受讓方未建成辦公樓但建成其他類型建筑(如：工業(yè)廠房、物流倉儲等)，則在項目整體竣工驗收后第三年的12月份，由出讓方委托入選上海法院司法委托機構(gòu)名冊資質(zhì)的評估機構(gòu)對整個項目資產(chǎn)(包括土地、建筑物、構(gòu)筑物及其設(shè)備、設(shè)施等)按第三年的12月份的資產(chǎn)市場價進行評估，受讓方應(yīng)將該項目資產(chǎn)總價的7%，作為補償款一次性支付給出讓方，由此產(chǎn)生的相關(guān)稅費由原告馬亞紅和周文娟承擔(dān)。第七條“其他承諾與保證”中“(二)受讓方承諾”約定：……3、受讓方承諾：若未按本協(xié)議之付款約定履行付款義務(wù)的，愿意按定金額計算向出讓方承擔(dān)違約責(zé)任，并按銀行同期貸款利率向出讓方支付利息損失。第十條“擔(dān)?！奔s定：受讓方保證人為東某公司；保證方式為連帶責(zé)任保證；保證范圍為被告夏某某或夏烈鈞在本協(xié)議項下全部義務(wù)，包括違約責(zé)任。
　　2014年11月，涉案的上海市浦東新區(qū)祝橋鎮(zhèn)祝潘公路XXX號房屋竣工驗收完成。
　　2017年12月22日，上海嘉榮投資管理有限公司向上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具《上海市資產(chǎn)評估項目委托人暨產(chǎn)權(quán)持有人承諾函》，稱：因擬了解資產(chǎn)價值事宜，我方委托貴方對該經(jīng)濟行為所涉及的上海嘉榮投資管理有限公司2017年11月30日部分資產(chǎn)進行評估。為確保資產(chǎn)評估機構(gòu)客觀、公證、合理地進行資產(chǎn)評估，其作出承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。12月26日，上海申威資產(chǎn)評估有限公司向上海嘉榮投資管理有限公司出具《上海市資產(chǎn)評估項目評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師承諾函》，稱：受貴方委托，以2017年11月30日為評估基準日，上海申威資產(chǎn)評估有限公司組織資產(chǎn)評估師尙一平、張佳媚等人對貴方因擬了解資產(chǎn)價值事宜所涉及的上海嘉榮投資管理有限公司2017年11月30日部分資產(chǎn)進行了清查核實、評定估算，并形成了滬申威評報字〔2017〕第0510號資產(chǎn)評估報告書……
　　2017年12月26日，上海申威資產(chǎn)評估有限公司作出滬申威咨報字〔2017〕第0084號《上海嘉榮投資管理有限公司擬了解資產(chǎn)價值設(shè)計的部分資產(chǎn)評估咨詢報告》，該報告“摘要”中“一、委托人、產(chǎn)權(quán)持有單位和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估咨詢報告使用者”載明：本次評估的委托人為上海嘉榮投資管理有限公司，產(chǎn)權(quán)持有單位為上海嘉榮投資管理有限公司，報告適用房為委托人及國家法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者，以及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估咨詢報告使用者，為本評估咨詢報告的合法使用者?！叭?、評估咨詢對象和評估咨詢范圍”載明：本次評估咨詢對象為上海嘉榮投資管理有限公司的部分資產(chǎn)。評估咨詢范圍為上海嘉榮投資管理有限公司位于上海市浦東新區(qū)祝橋鎮(zhèn)祝潘公路XXX號嘉榮商務(wù)廣場房地產(chǎn)，其中固定資產(chǎn)-房屋建筑物賬面原值為127,377,655.60元，賬面凈值為113,661,425.59元；無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)賬面原值為6,333,322元，賬面凈值為5,963,878.14元。“四、評估咨詢基準日”載明：2017年11月30日?！拔?、評估方法”載明：采用重置成本法、市場法和收益法。“六、評估咨詢結(jié)論”載明：經(jīng)評估咨詢，于評估基準日2017年11月30日，在假設(shè)條件成立的前提下，上海嘉榮投資管理有限公司委估的嘉榮商務(wù)廣場房地產(chǎn)的市場價值為160,137,210元。評估咨詢報告使用有效期為一年，即在2017年11月30日到2018年11月29日期間內(nèi)有效，可以作為實現(xiàn)本次評估目的的作價參考依據(jù)。此后，上海申威資產(chǎn)評估有限公司實際并未向上海嘉榮投資管理有限公司出具滬申威評報字〔2017〕第0510號資產(chǎn)評估報告書。
　　另查明，登記日為2015年4月22日的滬房地浦字(2015)第211955號《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》記明：房屋坐落為祝潘公路XXX號；權(quán)利人為上海嘉榮投資管理有限公司；權(quán)屬性質(zhì)為國有建設(shè)用地使用權(quán)；用途為工業(yè)；宗地面積為17,396平方米；使用期限為2006年11月30日至2056年11月29日止。
　　證明上述事實的證據(jù)有：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《上海市資產(chǎn)評估項目委托人暨產(chǎn)權(quán)有人承諾函》、《上海市資產(chǎn)評估項目評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師承諾函》、滬申威咨報字〔2017〕第0084號《上海嘉榮投資管理有限公司擬了解資產(chǎn)價值涉及的部分資產(chǎn)評估咨詢報告》、(2015)第211955號《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》。
　　審理中，原告針對本案所涉的浦東新區(qū)祝橋空港工業(yè)區(qū)A-3-5地塊設(shè)備、設(shè)施等資產(chǎn)價值進行司法評估鑒定。本院依法委托銀信資產(chǎn)評估有限公司對上述項目進行鑒定。該公司于2019年1月24日出具的銀信咨報字〔2018〕滬第437號《司法評估鑒定報告》載明：價值類型為市場價值；評估基準日為2017年12月31日；評估方法為建筑物及設(shè)備價值采用重置成本法、土地使用權(quán)價值采用市場法；評估結(jié)論為：于評估基準日，上述項目按照2017年12月份的資產(chǎn)市場價值為170,849,200元。同時，該報告在“評估方法”中載明：1、建筑物構(gòu)筑物評估采用成本法；2、無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)評估采用市場法；3、經(jīng)評估人員現(xiàn)場勘查，根據(jù)潘祝公路XXX號物業(yè)運營情況，本次評估不適用收益法。經(jīng)質(zhì)證，原告對于報告的合法性保留意見，并對于該報告的內(nèi)容和最終結(jié)果不予認可。被告夏某某、夏烈鈞、東某公司對該報告予以確認。就建筑物構(gòu)筑物的評估采用了成本法的評估方法，鑒定部門人員還作出如下解釋：采用市場法是需要有相似的交易案例，本案所涉地塊的區(qū)域沒有相似的交易案例，故不適用市場法；關(guān)于收益法，前提是租金收入作為折現(xiàn)，現(xiàn)地塊所涉區(qū)域的出租狀況不佳，如果采用收益法，不能真實反映該房屋的價值。且工業(yè)用地的廠房就是采用成本法的。
　　本院認為，原告馬亞紅、周文娟與被告夏某某、夏烈鈞及被告東某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實意思表示，合法有效，各方均應(yīng)依約嚴格履行。
　　關(guān)于雙方的結(jié)算，應(yīng)當(dāng)采用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第(一)款第1項還是第3項的問題。從滬房地浦字(2015)第211955號上海市房地產(chǎn)權(quán)證顯示，涉案的浦東新區(qū)祝潘公路XXX號的土地使用期限自2006年11月30日至2056年11月29日止，其載明的用途為工業(yè)，由此看出，該土地上不可能建造合法的辦公樓，而當(dāng)時雙方作出上述第1項的約定，表明當(dāng)時兩原告和兩被告的本意就是在上述土地上實際建造辦公樓，且實際原告在提起訴訟時也是依照上述第1項的約定來主張的，現(xiàn)兩被告也認為應(yīng)按照該第1項來進行結(jié)算，故本院采納以第1項條款進行結(jié)算的意見。
　　關(guān)于涉案項目的資產(chǎn)評估總價的認定。兩被告雖稱已經(jīng)根據(jù)協(xié)議第六條第(一)款第1項按約委托了上海法院司法委托機構(gòu)名冊資質(zhì)的評估機構(gòu)對涉案資產(chǎn)進行過評估，但從被告提交的證據(jù)看，上海申威資產(chǎn)評估有限公司所作出的為資產(chǎn)評估咨詢報告，評估基準日為2017年11月30日。因評估報告具有法定形式，其必須遵循資產(chǎn)評估準則的要求，在履行必要評估程序后，對評估對象所作出的價值的專業(yè)意見。而咨詢報告僅相當(dāng)于咨詢式的意見，從法律性質(zhì)來看，兩者具有差別。且上述評估咨詢報告中對于涉案資產(chǎn)評估的基準日為2017年11月30日，不符合雙方上述協(xié)議條款的約定。在上海申威資產(chǎn)評估有限公司作出《上海市資產(chǎn)評估項目評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師承諾函》中所述的“并形成了滬申威評報字〔2017〕第0510號資產(chǎn)評估報告書”后，實際兩被告也未能提供該評估報告書，故兩被告要求按照評估咨詢報告中所確定的資產(chǎn)評估價值來進行結(jié)算的主張，本院不予采信。本院應(yīng)當(dāng)采用銀信咨報字〔2018〕滬第437號《司法評估鑒定報告》所確定的涉案項目的資產(chǎn)市場價值170,849,200元作為雙方的結(jié)算依據(jù)。原告認為應(yīng)當(dāng)參照相鄰地段同類型的辦公樓的交易案例中所確定的價值作為雙方股權(quán)補償款的結(jié)算依據(jù)，為此所提供的注冊地為上海市浦東新區(qū)祝橋鎮(zhèn)祝潘公路XXX號的上海環(huán)球空港物流發(fā)展有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，對此，因該協(xié)議所確定的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并非辦公樓的資產(chǎn)市場價值，并無可比性，故本院對此意見不予采信。
　　綜上，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條第(一)款第1項的約定，兩被告應(yīng)當(dāng)結(jié)算給兩原告的股權(quán)補償款為：(170,849,200元-19,762,500元)×7%=10,576,069元。根據(jù)兩原告的股權(quán)受讓比例，可得出：兩被告應(yīng)向原告馬亞紅支付股權(quán)補償款9,518,462.10元；兩被告應(yīng)向原告周文娟支付股權(quán)補償款1,057,606.90元。
　　鑒于雙方約定就涉案項目于整體竣工驗收后第三年的12月份的資產(chǎn)市場價作為結(jié)算依據(jù)，但對于兩被告向兩原告支付補償款的時間并未作出約定，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，債權(quán)人可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準備時間?，F(xiàn)兩原告提起本案訴訟應(yīng)視為對兩被告主張權(quán)利，并在本院向兩被告送達相應(yīng)訴狀后視為兩原告主張權(quán)利的通知送達，并在此后給予兩被告一個月的必要準備時間，故就股權(quán)補償款的利息的起算時間可自2018年6月5日開始計算。
　　被告東某公司作為兩被告的保證人，應(yīng)當(dāng)對兩被告的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向兩被告追償。
　　此外，由于兩被告并未按照協(xié)議的約定委托相關(guān)部門作出合法有效的資產(chǎn)評估報告，其基于資產(chǎn)咨詢報告為依據(jù)，無論是否向兩原告提出過付款要求，兩原告提出異議當(dāng)屬合理。為此，本案為司法鑒定所支出的鑒定費應(yīng)當(dāng)由兩被告負擔(dān)。
　　依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第六十二條第一款低(四)項、第一百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第三十一條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告夏某某、夏烈鈞于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告馬亞紅股權(quán)補償款9,518,462.10元；
　　二、被告夏某某、夏烈鈞于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告馬亞紅以9,518,462.10元為基數(shù)，自2018年6月5日計算至實際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標準計算的利息；
　　三、被告夏某某、夏烈鈞于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告周文娟股權(quán)補償款1,057,606.90元；
　　四、被告夏某某、夏烈鈞于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告周文娟以1,057,606.90元為基數(shù)，自2018年6月5日計算至實際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標準計算的利息；
　　五、被告上海東某建設(shè)工程有限公司對被告夏某某、夏烈鈞的上述第一至四項債務(wù)向原告馬亞紅、周文娟分別承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　六、被告上海東某建設(shè)工程有限公司承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向被告夏某某、夏烈鈞進行追償。
　　負有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費193,838元，訴訟保全費5,000元，兩項合計198,838元，原告馬亞紅、周文娟負擔(dān)108,582元，被告夏某某、夏烈鈞負擔(dān)90,256元。鑒定費23萬元，由被告夏某某、夏烈鈞負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：楊立轉(zhuǎn)

書記員：胡鐵紅