原告：顧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市黃浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陸紅霞，上海王巖律師事務(wù)所律師。
　　被告：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　被告：沈燕，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　被告沈某某、沈燕共同委托訴訟代理人：顏世祥，上海市鶴銘律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海海浪船舶設(shè)備有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：顧某某，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：周國(guó)明，男。
　　第三人：王慧敏，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市浦東新區(qū)東方路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　第三人：戴雪雯，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)烏魯木齊北路XXX號(hào)。
　　原告顧某某與被告沈某某、被告沈燕、被告上海海浪船舶設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱海浪公司)、第三人王慧敏、第三人戴雪雯股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2019年5月15日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告顧某某的委托訴訟代理人陸紅霞，被告沈某某、沈燕的共同委托訴訟代理人顏世祥，被告海浪公司的委托訴訟代理人周國(guó)明等到庭參加了訴訟。第三人王慧敏、戴雪雯經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法進(jìn)行缺席審判。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告顧某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求確認(rèn)原告受讓了王慧珍代戴興良持有海浪公司12.7%的股份，是海浪公司的股東;2.判令被告沈某某、沈燕、海浪公司配合原告向上海市閔行區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理股東變更登記，將王慧珍代戴興良持有的海浪公司12.7%股份變更至顧某某名下；3.案件受理費(fèi)由被告沈某某、沈燕承擔(dān)。事實(shí)和理由：被告海浪公司成立于1996年，由船舶708研究所(以下簡(jiǎn)稱708所)的顧某某、周良寶、戴興良、蘇新福等員工投資設(shè)立。其中戴新良12.7%的股權(quán)由其妻姐周慧珍代持。2011年初，周良寶、蘇新福等股東提出轉(zhuǎn)讓股份的意愿，原告表示同意。2011年1月23日因戴興良過(guò)世，由戴興良的妻子王慧敏、女兒戴雪雯到海浪公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓文書，將王慧珍代持的12.7%股份轉(zhuǎn)讓給原告，并領(lǐng)取相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因至今未能辦理過(guò)股東變更登記，故涉訴。
　　被告沈某某、沈燕辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。本案是股東資格確認(rèn)糾紛，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，只有在公司章程或股東名冊(cè)上沒有登記的股東才有資格提出確認(rèn)，原告是海浪公司的股東之一，其訴訟主體不適格。原告曾經(jīng)于2018年6月以相同的當(dāng)事人、訴訟請(qǐng)求和事實(shí)提起過(guò)訴訟，后于2019年3月撤訴，本次訴訟為重復(fù)訴訟。原告無(wú)直接證據(jù)證明其與被告沈某某、沈燕母親王慧珍有代持及轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，其提起本案訴訟亦超過(guò)了訴訟時(shí)效。
　　被告海浪公司辯稱，同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　第三人王慧敏、戴雪雯未作答辯。
　　原告向本院提供了以下書面證據(jù)：
　　1、收據(jù)存根1份，證明戴興良為設(shè)立海浪公司1992年11月19日出資1萬(wàn)元。
　　2、付款憑證1組，證明戴興良及其他股東收到海浪公司分紅，戴興良是實(shí)際股東，王慧珍系替戴興良代持股份。
　　3、照片1組，證明戴興良參加海浪公司年會(huì)，是實(shí)際股東。
　　4、海浪公司成立背景1組，證明海浪公司成立時(shí)的背景及代持股情況。
　　5、股東會(huì)簽字記錄1組，證明海浪公司股東會(huì)均由實(shí)際股東戴興良參加。
　　6、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓單1份，證明戴興良的繼承人于2011年1月24日將王慧珍代持的股份全部轉(zhuǎn)讓給了原告。
　　7、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓單1組，證明案外人張某某代高繼峰持股、顧雅珍代湯建良持股、倪鐵珍代陳小劍持股、周富根代周良寶持股。
　　8、和解協(xié)議1份，證明戴興良繼承人簽字認(rèn)可戴興良的股份已轉(zhuǎn)讓給原告的事實(shí)。
　　9、法律文書1組，證明其余股東認(rèn)可代持股事實(shí)。
　　被告沈某某、沈燕對(duì)原告證據(jù)質(zhì)證意見：證據(jù)1真實(shí)性無(wú)異議,但收據(jù)用途為建廠出資款，與股權(quán)沒有聯(lián)系。證據(jù)2是海浪公司單方面后期制作，兩被告不認(rèn)可，且與本案無(wú)關(guān)。證據(jù)3與本案無(wú)關(guān)，亦不認(rèn)可真實(shí)性。證據(jù)4是海浪公司出具，不符合法定的證據(jù)形式。根據(jù)工商登記海浪公司有9名股東，但是簽到最多的有18人，故證據(jù)5是虛假的，也與本案無(wú)關(guān)。證據(jù)6是原告與案外人之間的協(xié)議，與兩被告無(wú)關(guān)。證據(jù)7與兩被告無(wú)關(guān)。證據(jù)8有惡意串通之嫌，亦侵犯了兩被告母親王慧珍的權(quán)利，該協(xié)議對(duì)兩被告無(wú)法律效力。證據(jù)9真實(shí)性無(wú)異議，但與本案無(wú)關(guān)。
　　被告海浪公司對(duì)原告證據(jù)無(wú)異議。
　　被告沈某某、沈燕向本院提供以下書面證據(jù)：
　　1、民事裁定書1份，證明原告曾以相同的當(dāng)事人和相同的訴訟請(qǐng)求提起過(guò)訴訟，于2019年3月15日撤訴。
　　2、海浪公司工商登記信息1份，證明海浪公司成立時(shí)共有9名股東，被告沈某某、沈燕母親王慧珍是股東之一。
　　3、海浪公司章程1份，證明王慧珍是股東并留有簽名。
　　4、出資證明書1份，證明海浪公司9名股東出資到位。
　　5、海浪公司股東名錄1份，證明王慧珍是海浪公司股東。
　　6、海浪公司董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況表1組，證明王慧珍是海浪公司監(jiān)事。
　　7、擔(dān)保書1份，證明原告擔(dān)保王慧珍的監(jiān)事資格。
　　8、委托書1份，證明全體股東簽名同意委托原告為海浪公司法定代表人。
　　9、驗(yàn)資證明1份，證明王慧珍出資64,000元。
　　10、股東會(huì)決議3份，證明王慧珍參加過(guò)兩次股東會(huì)并在報(bào)工商局的章程修改材料上簽名。
　　11、股東胡劍蓮1996年戶籍資料摘錄1份，證明胡劍蓮1996年入股海浪公司前是當(dāng)時(shí)的川沙毛紡廠(農(nóng)村社辦工廠)職工，并非原告所稱的海浪公司股東全部是708所職工。
　　12、股東周國(guó)明1996年戶籍資料摘錄1份，證明周國(guó)明入股海浪公司前是當(dāng)時(shí)的川沙楊思電鍍廠(農(nóng)村社辦工廠)職工，并非原告所稱的海浪公司股東全部是708所的人。
　　原告對(duì)被告沈某某、沈燕證據(jù)的質(zhì)證意見為：證據(jù)1真實(shí)性無(wú)異議，是因?yàn)樯婕暗膯栴}比較復(fù)雜，所以撤訴后重新起訴。證據(jù)2真實(shí)性無(wú)異議，本案就是隱名與顯名股東的問題，王慧珍系是代戴興良持股。證據(jù)3-10真實(shí)性無(wú)異議，由于當(dāng)時(shí)的特殊情況，登記的股東大部分為代持，且工商材料中的簽名都不是本人所簽，都是由海浪公司工作人員至工商局辦理。證據(jù)11、12真實(shí)性無(wú)異議，海浪公司由708所的職工發(fā)起，胡劍蓮和周國(guó)明是當(dāng)?shù)鼐用袼詤⒐桑車?guó)明還是原告員工，該證據(jù)與本案代持股無(wú)關(guān)。
　　被告海浪公司對(duì)被告沈某某、沈燕證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，但認(rèn)為因工商登記的股東與實(shí)際股東不一樣，才產(chǎn)生本案訴訟糾紛。
　　經(jīng)對(duì)原、被告各方當(dāng)事人提供的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證，并結(jié)合各方當(dāng)事人的陳述，本院查明以下事實(shí)：
　　顧某某、戴興良、湯建良等原為708所職工。王慧敏、戴雪雯系戴興良的妻子、女兒，王慧珍系王慧敏姐姐，沈某某、沈燕系王慧珍兒女。戴興良于2010年7月28日死亡。王慧珍于2013年6月16日死亡。
　　1992年11月19日，戴興良向顧某某、湯建良繳納了10,000元建廠集資款。
　　海浪公司于1996年3月14日設(shè)立，注冊(cè)資金為504,000元，工商登記的股東為原告、胡劍蓮、張某某、顧雅珍、王慧珍、周國(guó)明、周富根、倪鐵錚、蘇新福。
　　戴興良于2007年至2010年間領(lǐng)取海浪公司2006年度至2009年度紅利共計(jì)72,900元。期間，戴興良多次出席海浪公司股東會(huì)。
　　2011年1月23日，海浪公司張貼董事會(huì)內(nèi)部通告，記載：……根據(jù)近年來(lái)部分股東多次提出的要求和考慮到有些股東確實(shí)年事已高及其他工作繁忙的實(shí)際情況。2010年12月經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定：自2011年1月至2月期間，海浪公司的股東投資額(原始股)可以在公司內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓(雙方自愿)。按照各種因素的綜會(huì)考慮和公司目前的實(shí)際狀況，經(jīng)董事會(huì)商定：這次內(nèi)部轉(zhuǎn)讓按照股東原始投資額的10倍計(jì)算作為現(xiàn)行的轉(zhuǎn)讓股值。……
　　2011年1月24日，王慧敏簽署海浪公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓單，記載：海浪公司股份持有人：王慧珍女士，同意將現(xiàn)持有的公司股份原始投資17,000元，以原始投資額十倍的價(jià)格170,000元轉(zhuǎn)讓給顧某某先生。轉(zhuǎn)讓交割完成由雙方簽字：同時(shí)宣告出讓人所持有的原股權(quán)證無(wú)效。當(dāng)天，王慧珍收取轉(zhuǎn)讓款170,000元。
　　庭審中，原告向本院提供了海浪公司自設(shè)立以來(lái)至2011年的股東會(huì)簽到名單，顯示戴興良均在名單上簽字，并參加了會(huì)議；2006年至2009年，海浪公司向戴興良分發(fā)了紅利。
　　訴訟中，證人湯建良向本院陳述，其是708所退休職工，海浪公司系由708職工投資設(shè)立，由于當(dāng)時(shí)政策原因無(wú)法成為顯名股東，有十幾名股東由他人代持股份，其股份亦是由其妻子代持。戴興良的股份系由王慧珍代持，退股手續(xù)由王慧敏辦理。海浪公司的股東會(huì)均由戴興良參加，王慧珍從未去過(guò)海浪公司。證人周良寶向本院陳述，其股份亦由其父親代持，戴興良是海浪公司實(shí)際股東。
　　海浪公司向本院提交書面情況說(shuō)明，表示原告、湯建良、高繼峰、戴興良、陳小劍、周良寶、蘇新福等人在浦東三林鎮(zhèn)當(dāng)?shù)卣猩桃Y驅(qū)動(dòng)下，自籌資金504,000元籌建了海浪公司，并于1996年3月14日在閔行正式設(shè)立。由于當(dāng)時(shí)處于大變革、大開放、百?gòu)U待興的歷史時(shí)期。相應(yīng)的法律、法規(guī)、行為準(zhǔn)則制度尚未完善，遺留了許多舊觀念還未消除，心存疑慮。所以參股的股東中，有些不用自己真實(shí)姓名，而是用了自己的親人的名字代為參股。周富根實(shí)際不是股權(quán)的持有人，從未參與過(guò)公司的一切活動(dòng)，湯建良、高繼峰、戴興良、陳小劍、周良寶等是真正的投資人和實(shí)際股權(quán)持有人。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為王慧珍系被告海浪公司名義股東還是實(shí)際股東，是否存在其替戴興良代持股份之事實(shí)。對(duì)此爭(zhēng)議本院認(rèn)為，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，取得有限責(zé)任公司的股東身份應(yīng)滿足以下條件：首先，股東之間達(dá)成投資設(shè)立公司的合意；其次，股東按約定認(rèn)繳出資，并經(jīng)驗(yàn)資確認(rèn)；第三，在工商登記機(jī)關(guān)完成注冊(cè)登記；第四，實(shí)際行使股東權(quán)利履行股東義務(wù)。結(jié)合本案實(shí)際情況：海浪公司由708所職工投資設(shè)立，王慧珍并非海浪公司職工，戴興良才是海浪公司職工，戴興良與海浪公司其他股東之間有投資設(shè)立公司的合意。原告向本院提供的戴興良繳納投資款收據(jù)，可以證明戴興良實(shí)際繳納了出資款，履行了出資義務(wù)。原告向本院提供的戴興良領(lǐng)取分紅憑證、股東會(huì)簽到記錄和證人證言等，可以證明戴興良參加海浪公司的股東會(huì)，參與經(jīng)營(yíng)管理，行使了股東的權(quán)利、履行了股東的義務(wù)，以及海浪公司向戴興良發(fā)放了分紅，戴興良享受了分紅?？梢姡髋d良雖并非海浪公司工商登記的股東，但在海浪公司內(nèi)部，一直認(rèn)可戴興良為海浪公司的股東。相關(guān)證人證言也均與原告提交的書面證據(jù)能相互印證，能夠形成證據(jù)鏈。本院注意到，海浪公司設(shè)立時(shí)的特殊社會(huì)歷史背景，以及戴興良曾在708研究所任職的特殊身份，加上當(dāng)時(shí)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的法治意識(shí)尚未成熟的情況下，各代持股東與實(shí)際股東未簽訂書面的代持股協(xié)議，雖不甚規(guī)范，但實(shí)際股東的股權(quán)代持人也均為實(shí)際股東的親屬，符合當(dāng)時(shí)的實(shí)際情況。而被告沈某某、沈燕雖稱王慧珍為實(shí)際股東，但不能提供王慧珍繳納投資款的出資憑證，亦無(wú)證據(jù)證明王慧珍參加了海浪公司股東會(huì)議行使過(guò)股東權(quán)利，領(lǐng)取過(guò)海浪公司的分紅。故本院認(rèn)定戴興良為海浪公司的股東，王慧珍系名義股東，代戴興良持有海浪公司股份。
　　2011年1月24日，戴興良的繼承人王慧敏、戴雪雯與原告達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，王慧敏、戴雪雯也收取了原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故原告與戴興良之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。海浪公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。又由于王慧珍為戴興良股權(quán)的代持人，現(xiàn)王慧珍已去世，其繼承人沈某某、沈燕也應(yīng)配合原告辦理相關(guān)的股東變更登記手續(xù)。本案中，各方當(dāng)事人對(duì)于戴興良所持股權(quán)比例無(wú)異議，因此對(duì)于原告要求被告沈某某、沈燕、海浪公司配合辦理相應(yīng)比例股權(quán)變更登記的訴訟請(qǐng)求本院予以支持。當(dāng)事人可以對(duì)債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯，股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)相結(jié)合的權(quán)利，不受訴訟時(shí)效限制。
　　第三人王慧敏、戴雪雯經(jīng)本院傳票傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，系其放棄相應(yīng)的訴訟權(quán)利，因此產(chǎn)生的法律后果由其自行承擔(dān)。
　　據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　被告沈某某、沈燕于本判決生效之日起十五日內(nèi)配合原告顧某某將登記在王慧珍名下被告上海海浪船舶設(shè)備有限公司12.7%的股權(quán)變更登記至原告顧某某名下，被告上海海浪船舶設(shè)備有限公司應(yīng)協(xié)助辦理上述股東的變更登記手續(xù)。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)40元，由原告顧某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：朱??祺

書記員：謝亞男