原告(反訴被告)：顧影月，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：顧思揚，上海嘉鈺律師事務所律師。
　　原告(反訴被告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陸舟，上海瀛泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：楊繼福，上海瀛泰律師事務所律師
　　被告(反訴原告)：上海智庫國際貿易發(fā)展有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：高軍，董事長。
　　委托訴訟代理人：黃顥，萬商天勤(上海)律師事務所律師。
　　原告(反訴被告)顧影月、張某某與被告(反訴原告)上海智庫國際貿易發(fā)展有限公司(以下簡稱智庫公司)合作合同糾紛一案，本院于2018年1月22日立案后，依法適用普通程序，被告(反訴原告)智庫公司在答辯期間提出管轄權異議，本院于2018年3月12日作出裁定，駁回被告(反訴原告)智庫公司對本院管轄權提出的異議。后本院于2018年5月31日對本案公開開庭進行了審理。被告(反訴原告)智庫公司于2018年8月13日提起反訴，本院受理后于2018年12月12日公開開庭對本案進行審理，審理中發(fā)現因被告(反訴原告)智庫公司反訴請求解除本案系爭協議，而系爭協議總金額為1.742億元，故涉案爭議標的實為1.742億元，本院遂于2018年12月17日依據《最高人民法院關于調整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》向上海市第一中級人民法院進行案件移送請示。上海市第一中級人民法院于2019年3月15日對此批復，本案由本院繼續(xù)審理。本院遂于2019年8月16日、2019年10月28日再次公開開庭對本案進行了審理，原告(反訴被告)顧影月及其委托訴訟代理人顧思揚，原告(反訴被告)張某某及其委托訴訟代理人陸舟，被告(反訴原告)智庫公司委托訴訟代理人黃顥到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　顧影月、張某某共同向本院提出訴訟請求：判令智庫公司繼續(xù)履行與顧影月、張某某于2016年12月27日簽署的合作協議，向顧影月、張某某支付6,367萬元。事實和理由：2016年12月27日，顧影月、張某某與智庫公司就養(yǎng)老院項目合作事宜達成合作協議，約定由智庫公司根據之前委派的律師對“上海徐匯區(qū)頤祥養(yǎng)老院”(以下簡稱頤祥養(yǎng)老院)和法定代表人名下的房產及設備出具的盡調報告金額，按67%的股權出資額計1.742億元，分四期向顧影月、張某某支付。第一期在2017年3月31日前支付3,500萬元，第二期在2017年6月30日前支付3,500萬元，由顧影月、張某某給付所欠的裝修、設備、配套設施等款項，此款項應在2017年6月30日前支付完畢，第三期4,000萬元應該在2017年10月30日前支付完畢。以上三期共計1.1億元，迄今智庫公司僅支付了4,633萬元，余6,367萬元未按協議約定向顧影月、張某某支付。顧影月、張某某多次催討未果。第四期的6,742萬元自雙方協定的付款條件成熟后再行支付。協議還約定，由顧影月、張某某和智庫公司共同成立兩家公司，其中A公司為“上海頤祥實業(yè)發(fā)展有限公司”(以下簡稱頤祥公司)用于裝入標的資產，智庫公司支付完畢1.1億元出資后，顧影月、張某某才能解決標的資產的瑕疵，將標的資產的產權交易過戶至A公司，顧影月、張某某股份為33%，智庫公司股份為67%。A公司成立后，顧影月、張某某將其名下的D177和C94房產交易過戶到了A公司，后因智庫公司以增資的方式進入到A公司，顧影月、張某某不得已又設立了一人公司“上海勻凡實業(yè)發(fā)展有限公司”(以下簡稱勻凡公司)用于裝資產，現已有兩套房產過戶到該公司。協議約定的B公司“上海仁孝養(yǎng)老服務有限公司”(以下簡稱仁孝公司)是用于經營管理“上海徐匯區(qū)頤祥養(yǎng)老院”和設立成功后的青浦養(yǎng)老公寓，顧影月、張某某股份為33%，智庫公司股份為67%。后智庫公司違反約定，將“上海徐匯區(qū)頤祥養(yǎng)老院”的章程進行修改，變更了董事、監(jiān)理。智庫公司的行為已嚴重違反雙方協議約定，顧影月、張某某遂提起訴訟。在本案審理過程中，顧影月、張某某確認智庫公司的實際已付款金額為4,653萬元，故變更其訴訟請求為判令智庫公司繼續(xù)履行雙方于2016年12月27日簽署的合作協議，向顧影月、張某某支付6,347萬元。
　　針對顧影月、張某某的本訴請求，智庫公司辯稱，顧影月、張某某違反了系爭協議關于資金使用的約定；另目前智庫公司已經收到本市青浦區(qū)相關部門發(fā)送的責令拆除涉案4套房屋違章建筑的通知，協議關于該4套房產辦理改建產證的約定已實際無法履行；改建部分無法辦理產證會導致合同目的無法實現，雙方合作是基于該4套房屋經改建后整體建立成酒店，再將該酒店用于經營養(yǎng)老項目，顧影月、張某某曾承諾可以將改建部分拿到產證，協議才將此約定作為合作前提，現產證不但無法辦出，改建部分還被責令拆除。
　　智庫公司向本院提出反訴請求：1、確認解除智庫公司、顧影月、張某某于2016年12月27日簽訂的《合作協議》及6份《借款合同》；2、判令顧影月、張某某返還智庫公司提供的借款4,653萬元；3、判令顧影月、張某某支付2016年12月18日簽訂的《借款合同》借款1,030萬元的違約金，按年利率15%計算，分別自支付之日計算至2018年8月13日；4、判令顧影月、張某某支付全部借款4,653萬元的逾期利息，按年利率6%計算，自2018年8月14日計算至實際支付之日；5、判令顧影月、張某某返還智庫公司墊付的D177、C94、D179、D180房產過戶產生的稅費共計1,444,086.42元。事實和理由：智庫公司與顧影月、張某某于2016年12月27日簽署了《合作協議》，約定顧影月、張某某將提供位于青浦區(qū)的8套房產、尚未取得產權證的3畝土地以及附屬設備，用于智庫公司與顧影月、張某某合作運營的養(yǎng)老院項目，智庫公司承諾分期向顧影月、張某某提供必要的資金，用以解除8套房產上的權利瑕疵和限制，并償還顧影月、張某某因經營頤祥養(yǎng)老院及設立頤仁苑產生的部分債務。為履行《合作協議》，智庫公司與顧影月、張某某又分別簽署了六份《借款合同》，約定了智庫公司提供合作項下資金的時間、金額以及應完成的義務和違約責任等。智庫公司已按照《借款合同》約定向顧影月、張某某分批提供了借款總計4,653萬元，但顧影月、張某某至今未履行《借款合同》約定的主要義務，亦未履行《合作協議》約定的義務。智庫公司要求顧影月、張某某改正并繼續(xù)履行，但顧影月、張某某仍未履行，導致雙方合作目的已經無法實現。另，根據《合作協議》第四條第(五)款第3項之約定，顧影月、張某某應保證完成其中4套房產的補辦改建手續(xù)，并辦理新產證。2019年1月至2月，青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府分別向顧影月及頤祥公司送達了責令改正通知書，責令限期將上述4套房產擅自搭建的建(構)筑物拆除，而該房產是雙方合作開辦、運營養(yǎng)老項目的基礎，因違章被拆除，雙方簽訂《合作協議》之目的已無法實現。本案審理過程中，智庫公司于2019年8月16日變更其上述第3項反訴請求為判令顧影月、張某某配合智庫公司將智庫公司持有的上海頤祥實業(yè)有限公司67%的股份轉至顧影月名下，并撤回上述第4項反訴請求；后智庫公司又于2019年12月18日向本院申請撤回了其第2、3、5項反訴請求。
　　針對智庫公司的反訴請求，顧影月、張某某共同辯稱，不同意解除《合作協議》，存在繼續(xù)履行的可能，顧影月、張某某沒有違約行為?！督杩詈贤分皇亲鳛橹菐旃局Ц犊铐椀氖論?，且是同一筆費用。
　　顧影月、張某某圍繞其本訴請求向本院提交了《合作協議》《合作協議之補充協議書》《會議紀要》《關于督促切實履行〈合作協議〉的函》、頤祥養(yǎng)老院執(zhí)業(yè)執(zhí)照及登記證書、頤祥公司營業(yè)執(zhí)照、勻凡公司營業(yè)執(zhí)照、仁孝公司營業(yè)執(zhí)照、不動產登記證、智庫公司付款時間及金額明細、顧影月已償還債務明細、頤祥養(yǎng)老院審計報告、銀行業(yè)務回單及個人貸款還款計劃表、(2018)滬0104民初104-1號民事裁定書、《最高額抵押合同》及服務費、利息發(fā)票、案涉房產信息統(tǒng)計及不動產查詢信息、照片、微信聊天記錄、歸還債務明細及相應憑證、關于成立頤祥公司項目部的通知及2018年1月4日股東會會議通知、青浦民政局關于同意頤仁苑養(yǎng)老公寓申請設置的批復、上海市社會福利機構設置批準證書、青浦養(yǎng)老院營業(yè)照片等證據。經質證，智庫公司對《合作協議》《合作協議之補充協議書》《會議紀要》《關于督促切實履行〈合作協議〉的函》、頤祥養(yǎng)老院執(zhí)業(yè)執(zhí)照及登記證書、頤祥公司營業(yè)執(zhí)照、勻凡公司營業(yè)執(zhí)照、仁孝公司營業(yè)執(zhí)照、不動產登記證、銀行業(yè)務回單及個人貸款還款計劃表、民事裁定書、《最高額抵押合同》及服務費、利息發(fā)票、照片的真實性認可，對微信聊天記錄、青浦養(yǎng)老院營業(yè)照片的真實性不予確認；對青浦民政局關于同意頤仁苑養(yǎng)老公寓申請設置的批復、上海市社會福利機構設置批準證書的真實性無法確認，稱復印件智庫公司看到過，智庫公司正是基于對顧影月、張某某承諾的信賴才簽署系爭協議。智庫公司為證明其辯稱意見及反訴請求向本院提交《合作協議》《合作協議之補充協議書》《借款合同》、關于繼續(xù)履行合同的條件的說明、銀行業(yè)務回單及付款明細、案涉房產登記信息、關于敦促簽署《合作協議之補充協議》的通知函、《合作協議之補充協議》《通知函》、郵寄回執(zhí)、頤祥公司企業(yè)公示信息、頤祥養(yǎng)老院理事會決議、頤祥養(yǎng)老院章程核準表、《責令改正通知書》、青浦區(qū)養(yǎng)老設施布局專項規(guī)劃(2013-2020)、關于印發(fā)《促進和規(guī)范利用存量資源加大養(yǎng)老服務設施供給的工作指引》的通知、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府責令限期拆除違法建筑決定書、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府文書送達公告、視頻光盤及照片、上海市民政局關于新修改的《老年權益保障法》做好有關工作銜接的通知、仁孝公司運營報表等證據。經質證，顧影月、張某某對《借款合同》、銀行業(yè)務回單及付款明細、案涉房產登記信息、關于敦促簽署《合作協議之補充協議》的通知函、《合作協議之補充協議書》《通知函》、郵寄回執(zhí)、頤祥公司企業(yè)公示信息、頤祥養(yǎng)老院理事會決議、頤祥養(yǎng)老院章程核準表、青浦區(qū)養(yǎng)老設施布局專項規(guī)劃(2013-2020)、關于印發(fā)《促進和規(guī)范利用存量資源加大養(yǎng)老服務設施供給的工作指引》的通知、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府責令限期拆除違法建筑決定書、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府文書送達公告、上海市民政局關于新修改的《老年權益保障法》做好有關工作銜接的通知的真實性認可，對視頻光盤及照片、仁孝公司運營報表的真實性無法確認。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。
　　本院認定如下事實：智庫公司原名為上海智庫商貿發(fā)展有限公司，于2017年2月14日變更為現企業(yè)名稱。
　　2016年12月27日，上海智庫實業(yè)發(fā)展有限公司(甲方)與顧影月、張某某(共同為乙方)簽署《合作協議》，主要約定：甲方主營業(yè)務包括養(yǎng)老養(yǎng)生、健康醫(yī)療、經營性墓地等三大產業(yè)；顧影月系上海青浦區(qū)頤仁苑養(yǎng)老公寓(以下簡稱頤仁苑養(yǎng)老公寓)的發(fā)起人之一，并實際擁有或可以取得標的資產的所有權；張某某系顧影月的配偶，頤祥養(yǎng)老院的法定代表人；頤祥養(yǎng)老院系一家登記在徐匯民政局的民辦非企業(yè)(法人)，業(yè)務范圍為為老人提供住養(yǎng)、生活護理服務；頤仁苑養(yǎng)老公寓尚在設立過程中，擬經營范圍為為老人提供住養(yǎng)、生活護理服務；乙方實際控制的頤祥養(yǎng)老院、設立中的頤仁苑養(yǎng)老公寓存在諸多權利瑕疵和限制，乙方擬在標的資產、頤祥養(yǎng)老院、設立中的頤仁苑養(yǎng)老公寓解除上述權利瑕疵和限制后，將其用于頤祥養(yǎng)老院和頤仁苑養(yǎng)老公寓的經營，并愿意引入合作方參與頤祥養(yǎng)老院和頤仁苑養(yǎng)老公寓項目，共享權益、共擔風險；甲方愿意以現金出資參與頤祥養(yǎng)老院和頤仁苑養(yǎng)老公寓項目，與乙方共享權益、共擔風險；甲乙雙方一致認可標的資產在取得全部合法權屬證明和許可文件后，總值為2.6億元；乙方設立A公司，用于裝入標的資產，將其租借給頤祥養(yǎng)老院和設立后的頤仁苑養(yǎng)老公寓使用；甲乙雙方分別以67%和33%的出資比例共同設立一家B公司，由頤祥養(yǎng)老院和設立后的頤仁苑養(yǎng)老公寓不可撤銷、不設期限地授權B公司進行獨家運營管理并取得全部收益；由甲方對A公司以增資方式取得A公司67%的股權，甲方增資A公司后，分批向A公司注入1.742億元資金，該筆資金用于A公司向乙方購買標的資產并向乙方支付對價款，該筆款項將首先解決上述標的資產，頤祥養(yǎng)老院、設立中的頤仁苑養(yǎng)老公寓的權利瑕疵和限制；甲方向乙方提供資金，分期解決上述標的資產的權利瑕疵和限制，乙方在未將標的資產裝入A公司前將無權利瑕疵和限制，解除權利瑕疵和限制的標的資產抵押給甲方；乙方負責協調取得標的資產的權屬證明(含部分改擴建房產的合法權屬證明)，甲乙雙方共同商定頤仁苑養(yǎng)老公寓的設立工作并完成相關的設立手續(xù)(包括取得頤仁苑養(yǎng)老公寓經營需要的所有資質許可文件)；合作步驟：(一)乙方設立A公司，認繳出資330萬元，2017年1月10日前(實際以工商設立登記日為準)完成設立，甲方于2017年2月15日前(實際以工商變更登記日為準)以認繳增資方式獲得A公司67%的股權，甲方認繳出資670萬元，A公司注冊資本變更為1,000萬元；(二)甲乙雙方共同設立B公司，甲方認繳出資67萬元、乙方認繳出資33萬元，甲乙雙方的股權比例為甲方67%、乙方33%，2017年1月10日前(實際以工商設立登記日為準)完成B公司的設立；(三)鑒于交易房產存在因乙方的債務而導致的抵押、司法限制、乙方未取得所有權等權利瑕疵和限制，以及乙方因經營頤祥養(yǎng)老院及設立頤仁苑養(yǎng)老公寓產生的債務，乙方需要總計7,000萬元(詳見附件二債務清單)方能將上述問題解決，甲方將根據需要分批提供必要的資金給乙方，以協助乙方解除上述交易房產的權利瑕疵和限制及部分債務；(四)一俟上述交易房產上的權利瑕疵和限制解除，乙方在未將資產裝入A公司前將其質押給甲方，并適時配合完成上述交易房產轉讓給A公司的轉讓和過戶手續(xù)；(五)甲方將按四個階段向A公司/乙方提供資金，1、第一階段總額3,500萬元，為解除交易房產權利限制，使交易房產順利過戶交易至A公司，乙方所應支付的債務總額合計3,500萬元，2016年12月19日前甲方提供650萬元，2016年12月31日前甲方提供780萬元，2017年1月26日前甲方提供800萬元，2017年2月28日前甲方提供820萬元，2017年3月31日前甲方提供450萬元，甲方第一階段資金提供完成后，乙方應將標的資產按照現有產證過戶交易至A公司，標的資產過戶后，甲方提供的資金將轉為甲乙雙方對A公司的出資，并作為A公司向乙方購買標的資產的部分對價，乙方應確保在2017年3月31日前至少將交易房產中的4套房產(詳見附件一)交易過戶至A公司或就該4套房產完成對甲方已支付款項的抵押登記；2、第二階段提供資金總額3,500萬元，甲方將按照乙方的實際需要提供資金用于償還乙方的到期債務，2017年4月30日前提供1,000萬元，2017年5月31日前提供1,000萬元，2017年6月30日前提供1,500萬元，第二階段提供資金結束，乙方將標的資產按照現有產證過戶交易至A公司，標的資產過戶后，甲方提供的資金將轉為甲乙雙方對A公司的出資，并作為A公司向乙方購買標的資產的部分對價；3、第三階段提供資金總額4,000萬元，2017年7月31日前提供1,000萬元，2017年8月31日前提供1,000萬元，2017年9月30日前提供1,000萬元，2017年10月31日前提供1,000萬元，第三階段提供資金結束，乙方將標的資產按照現有產證過戶交易至A公司，標的資產過戶后，甲方提供的資金將轉為甲乙雙方對A公司的出資，并作為A公司向乙方購買標的資產的部分對價；乙方應確保，在2017年10月31日之前，將全部交易房產及附屬設備交易過戶至A公司或就該等交易房產完成對甲方已支付款項的抵押登記，乙方應于不遲于2017年12月31日前(以實際過戶日期為準)將標的資產按照現有產證(產證面積合計為2652.37平方米)全部過戶交易至A公司；以上三階段資金提供完畢，且乙方將標的資產過戶交易至A公司后，甲乙雙方此前簽署的全部借款協議均作廢，不再有效力；第四階段出資總額6,420萬元，鑒于交易房產中部分改建后的建筑面積4468平方米未登記在房產證上，因此，須待該部分建筑面積順利進行不動產登記并取得不動產權證后，甲方再行對A公司出資，甲方出資后，該資金將轉為甲乙雙方對A公司的出資，并由A公司向乙方支付，作為購買標的資產的部分對價(實際辦出產證面積不少于4268平方米的，總估值2.6億元不予調整，但如少于4268平方米的，則本階段出資總額應作相應調整)，具體出資時間和進度亦可由雙方另行協商確定；甲方責任：(一)按照本協議約定時間分批向乙方提供資金及向A公司出資；(二)與乙方共同調整本項目的改擴建方案以及改擴建前需協調的相關手續(xù)……；乙方責任：……配合甲方和/或A公司完成相應的資產過戶及必要的抵押手續(xù)，按照甲乙雙方確認本項目的改造方案，辦理前期危房核定以及重新改建的手續(xù)，與甲方共同完成交易房產手續(xù)合法化事宜，并合法用作運營頤祥養(yǎng)老院、頤仁苑養(yǎng)老公寓……(五)乙方保證完成如下約定：……3、針對青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號房產，青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號房產、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊C93號房產、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D177號房產共4幢樓，補辦改建手續(xù)并辦理新產證……；(六)乙方在辦理以上(一)至(五)項事宜時，所產生的各項費用，經甲乙雙方共同確認后由A公司承擔；本項目實施過程中需繳納的稅費均由A公司承擔；等等。協議附件1為土地、不動產清單，共包括8套房產，房地產權證號、房地坐落、權利人分別為：1、滬房地青字(2013)第015294號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、張櫻玲；2、滬房地青字(2013)第014391號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、顧影月；3、滬房地青字(2008)第000298號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊C93號、顧影月；4、滬房地青字(2014)第015935號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊C94號、黃興；5、滬房地青字(2008)第000314號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D177號、喬科；6、滬房地青字(2008)第000039號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D178號、張櫻玲；7、滬房地青字(2008)第003244號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D179號、顧影月；8、滬房地青字(2008)第000299號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D180號、顧影月。附件2為債務清單，應付款共計25項，合計金額6,737萬元。
　　智庫公司與顧影月、張某某另簽訂《合作協議之補充協議書》一份，約定《合作協議》中甲方名稱變更為“上海智庫國際貿易發(fā)展有限公司”。
　　2016年12月18日,智庫公司(出借人)與顧影月、張某某(共同為借款人)簽訂《借款合同》一份，約定借款金額為1,030萬元，出借人向借款人指定賬戶匯款后，借款人應確保青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D180號、C94號房產為本合同項下債務本息及其他一切相關費用作擔保并配合辦理抵押登記，借款利率為0等。后智庫公司(出借人)與顧影月(借款人)又簽訂五份《借款合同》，簽署時間及主要內容分別為：1、2016年12月30日簽署，約定了借款金額為400萬元、借款利率為0等內容；2、2017年1月9日簽署，約定了借款金額為1,000萬元、借款利率為0等內容；3、2017年9月21日簽署，約定借款金額為1,658萬元，出借人向借款人指定賬戶匯款后，借款人應確保青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D177號房產為本合同項下債務本息及其他一切相關費用作擔保并配合辦理抵押登記，借款利率為0等；4、未記載合同簽署日期，約定了借款金額為255萬元、借款利率為0等內容；5、2017年11月14日簽署，約定借款金額為310萬元，第一期借款150萬元于2017年11月14日匯入借款人指定銀行賬戶，借款人必須在2017年11月29日前將其名下位于青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D179號、D180號兩處房產過戶至勻凡公司名下，第一期借款僅用于償還應向案外人陳禮麟支付應支付款項310萬元中的150萬元、并應促使陳禮麟向青浦法院撤銷對借款人名下位于青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊C93號兩處房產的查封，前述約定事項完成后，第二期借款160萬元用以支付應支付陳禮麟的剩余款項，借款利率為0等。以上六份《借款合同》項下的借款金額合計為4,653萬元。
　　2016年12月19日至2017年11月29日期間，智庫公司共向顧影月及其指定賬戶付款4,653萬元。
　　頤祥公司于2017年2月28日成立，股東為智庫公司(持股比例67%)和顧影月(持股比例33%)。勻凡公司于2017年11月3日成立，顧影月為一人股東；仁孝公司于2017年2月22日成立，投資人為顧影月、智庫公司，2017年6月13日進行股東變更，智庫公司退出，案外人美好生活(上海)健康管理咨詢服務有限公司新增為股東。
　　截至2018年6月26日，8套涉案房產的產權狀況為：青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊C93號房產的權利人均為顧影月，其中河畔路XXX弄XXX號房產于2018年3月27日核準抵押權登記，抵押權人為屠丹雯；青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊C94號、D177號房產的權利人均為頤祥公司；青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D178號房產的權利人均為張櫻玲；青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊D179號、D180號的權利人均為勻凡公司，該兩套房產于2018年2月22日進行抵押權登記，抵押權人為上海青浦工合小額貸款股份有限公司。
　　智庫公司系于2018年8月13日提起反訴，本院于同日將反訴狀副本送達顧影月、張某某。
　　根據顧影月所提交的青浦區(qū)民政局于2011年10月25日向頤仁苑養(yǎng)老公寓頒發(fā)的上海市社會福利機構設置批準證書，地址為青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)淀湖山莊河畔路XXX號，占地面積6600平方米、建筑面積10730平方米。顧影月稱對青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、7號及淀湖山莊C93號、C94號房屋搭建風雨連廊系根據相關部門關于養(yǎng)老設施建筑設計的規(guī)定進行的。
　　顧影月向本院提交了民政部、國土資源部、財政部、住房城鄉(xiāng)建設部于2014年5月28日聯合印發(fā)的民發(fā)【2014】116號《關于推進城鎮(zhèn)養(yǎng)老服務設施建設工作的通知》及上海市人民政府2019年5月27日印發(fā)的《上海市深化養(yǎng)老服務實施方案(2019-2022)》。《關于推進城鎮(zhèn)養(yǎng)老服務設施建設工作的通知》第二條第(三)項為“加強居家和社區(qū)養(yǎng)老服務設施建設”，規(guī)定“新建居住(小)區(qū)要將居家和社區(qū)養(yǎng)老服務設施與住宅同步規(guī)劃、同步建設、同步驗收、同步交付使用……各地國土資源、住房城鄉(xiāng)建設等部門要加強對項目規(guī)劃、用地、建設和竣工驗收等環(huán)節(jié)的監(jiān)督。已建成居住(小)區(qū)要通過資源整合、購置、租賃、騰退、置換等方式，配置相應面積并符合建設使用標準的居家和社區(qū)養(yǎng)老服務配套設施”。《上海市深化養(yǎng)老服務實施方案(2019-2022)》在關于“充分利用存量資源增加養(yǎng)老服務設施供給”方面規(guī)定“制定《促進和規(guī)范利用存量資源加大養(yǎng)老服務設施供給的工作指引》……對政府和事業(yè)單位的空置房屋，各區(qū)和街道可探索允許免費提供給社會力量，供其在社區(qū)為老年人開展日間照料、康復護理、助餐助行等服務。鼓勵具備條件的國有企業(yè)整合閑置資源，興辦養(yǎng)老服務設施……存量商業(yè)服務用地等其他用地用于養(yǎng)老服務設施建設的，允許按照適老化設計要求調整戶均面積、租賃期限、車位配比及消防審驗等土地和規(guī)劃要求。探索研究利用農民宅基地用房發(fā)展養(yǎng)老服務設施”等。
　　智庫公司向本院提交了上海市發(fā)展和改革委員會、上海市民政局、上海市規(guī)劃和自然資源局、上海市住房和城鄉(xiāng)建設管理委員會及上海市應急管理局于2019年3月25日聯合作出滬發(fā)改規(guī)范【2019】4號《關于印發(fā)〈促進和規(guī)范利用存量資源加大養(yǎng)老服務設施供給的工作指引〉的通知》，該《促進和規(guī)范利用存量資源加大養(yǎng)老服務設施供給的工作指引》規(guī)定“利用存量資源興辦養(yǎng)老服務設施是本市落實養(yǎng)老設施布局規(guī)劃，多渠道增加養(yǎng)老服務供給的重要途徑，根據國家關于整合改造存量資源發(fā)展養(yǎng)老服務的相關要求，結合本市實際，現促進和規(guī)范利用存量設施加大養(yǎng)老服務設施供給，制定本工作指引……本指引所指的存量資源包括：1、存量的商業(yè)、辦公用房或工業(yè)、倉儲用房；2、轉型中的黨政機關和國有企事業(yè)單位舉辦的培訓中心等；3、其他適合用于作為養(yǎng)老服務設施的存量資源……路徑一：存量資源納入城市更新……其中：對于利用存量工業(yè)、倉儲用房興辦養(yǎng)老服務設施，原則上采取城市更新的路徑實施。辦理流程：(1)項目提出。權利人通過民政部門向區(qū)政府提出興辦養(yǎng)老服務設施的項目申請。(2)納入更新計劃。區(qū)政府指定的組織實施部門結合本市養(yǎng)老設施規(guī)劃、區(qū)域更新需求，將擬建養(yǎng)老服務設施項目納入區(qū)城市更新(存量工業(yè)用地盤活)推進計劃，明確項目主體。(3)項目評估和規(guī)劃調整。組織實施部門對擬建項目進行評估并形成評估報告，報區(qū)政府批準。編制更新實施計劃，按規(guī)定辦理規(guī)劃調整手續(xù)，同步聽取相關部門意見。(4)簽訂土地出讓補充合同。權利人按規(guī)定補繳存量土地出讓金，各區(qū)規(guī)劃資源部門將民政部門提出的養(yǎng)老服務設施建設、運營等管理要求，納入土地出讓合同。(5)項目建設。項目法人按照基本建設程序組織實施。路徑二：存量資源臨時改變建筑使用功能。對于商業(yè)、辦公、社區(qū)用房等，在確保結構安全、消防安全的基礎上，可暫不改變規(guī)劃性質、土地權屬，不得新建和擴建，可臨時改變建筑使用功能用于養(yǎng)老服務。在具體工作中，臨時改變建筑使用功能的存量資源宜優(yōu)先于社區(qū)養(yǎng)老服務設施(長者照護之家、日間服務中心、老年人助餐點等)，優(yōu)先保障非營利、普惠性養(yǎng)老服務設施，不宜作為養(yǎng)老院等長期住養(yǎng)型服務機構。辦理流程：(1)項目提出。存量設施權利人或受其委托的事實單位通過民政部門向區(qū)政府提出興辦養(yǎng)老服務設施的需求……由民政部門初步匯總后，提交區(qū)政府專題研究。(2)項目評估。區(qū)政府依托存量設施協調推進機制，綜合民政、規(guī)劃資源、應急、住建、環(huán)保、衛(wèi)健以及建筑所在街鎮(zhèn)等各方意見，對該存量建筑是否用于興辦養(yǎng)老服務設施進行決策。相關部門按照各自職責提出意見，其中：屬地街鎮(zhèn)主要結合區(qū)域內養(yǎng)老服務供需情況，就項目必要性、對周邊居民的影響及潛在社會穩(wěn)定風險等提出意見；規(guī)劃資源部門主要就項目所在地是否有土地收儲和房屋征收計劃、規(guī)劃適宜性提出意見；消防管理部門主要提出消防安全意見；住房建設部門主要就房屋結構安全等提出部門意見；涉及園區(qū)及管委會的，園區(qū)及管委會就區(qū)域功能布局適宜性提出意見。(3)項目實施。經區(qū)政府決策同意，民政部門出具工作聯系單，各單位據此做好項目推進落實工作?！?br/>　　上海市民政局于2019年1月28日印發(fā)滬民福發(fā)【2019】1號關于《落實新修改的〈中華人民共和國老年人權益保障法〉做好有關工作銜接的通知》，主要內容有：各區(qū)民政局不再受理養(yǎng)老機構設立許可申請；舉辦者設立民辦公益性養(yǎng)老機構，依照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》規(guī)定，依法向所在區(qū)民政局申請社會服務機構法人登記，區(qū)民政局負責社會組織登記的部門履行登記管理機關具體職責，負責養(yǎng)老服務的業(yè)務部門履行業(yè)務主管單位具體職責，養(yǎng)老業(yè)務部門在日常工作中應主動向舉辦者提供政策咨詢，告知民辦公益性養(yǎng)老機構舉辦條件及相關流程；舉辦者設立經營性養(yǎng)老機構，依法向所在地市場監(jiān)督管理部門申請企業(yè)法人登記；養(yǎng)老機構法人登記后即可開展服務活動，并應當向民政局備案等。
　　涉案上述8套房產的登記用途均為“住宅”。2019年1月29日，本市青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府向頤祥公司發(fā)出青(朱)城管改字(2019)第00007號《責令改正通知書》，內容為“經查你(單位)2019年1月17日被發(fā)現在朱家角鎮(zhèn)河畔路238弄擅自搭建建(構)筑物的行為，違反了《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條規(guī)定，第六十四條規(guī)定，本機關現責令你(單位)限期改正：在2019年2月3日16時前做出如下整改：將擅自搭建的建(構)筑物拆除”。2019年2月20日，青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府向顧影月、張櫻玲、頤祥公司發(fā)出青(朱)城管改字(2019)第00011號《責令改正通知書》，內容為“經查你(單位)于2019年1月17日13時20分被發(fā)現在朱家角鎮(zhèn)河畔路XXX弄XXX號、7號及淀湖山莊C93號、C94號涉嫌擅自搭建建(構)筑物的行為，違反了《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條、第六十四條規(guī)定，本機關現責令你(單位)限期改正：在2019年2月27日16時前做出如下整改：將擅自搭建的建(構)筑物拆除”。2019年10月15日，青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)人民政府作出青(朱)城管責拆決字【2019】第09010號《責令限期拆除違法建筑決定書》，內容主要為：當事人為顧影月、張櫻玲和頤祥公司，責令當事人在收到本決定書之日起十五日內自行拆除在青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)原河畔路XXX弄XXX號、7號及原淀湖山莊C93、C94號擅自搭建的建筑物、構筑物。
　　本院認為，系爭《合作協議》及六份《借款合同》由顧影月、張某某與智庫公司所簽訂，系各方真實意思表示，具有法律約束力?，F雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議，顧影月、張某某要求智庫公司繼續(xù)依據《合作協議》約定履行提供資金義務，智庫公司則要求確認《合作協議》及六份《借款合同》解除。本院經審理認為，首先，根據系爭協議關于標的資產現有產證面積合計為2652.37平方米及智庫公司第四階段6,420萬元的出資條件為對涉案4套房屋的改擴建部分的建筑面積進行不動產登記、取得不動產權證并根據實際辦出產證面積以4268平方米為標準對出資總額作相應調整等約定，涉案房產及改擴建建筑面積的產權取得系智庫公司簽署系爭協議的重要考量及目的之一，顧影月、張某某亦在協議中保證針對該改擴建補辦改建手續(xù)并辦理新產證；其次，顧影月、張某某對上述約定的4套房屋主要以搭建風雨連廊的方式進行了改擴建，現并無證據證明對該改擴建行為已經相關主管機關辦理合法合規(guī)手續(xù)或已符合進行不動產權登記的條件，相反自2019年1月份起青浦區(qū)人民政府即根據《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》相關規(guī)定多次向房屋權利人發(fā)出責令對擅自搭建建(構)筑部分予以拆除的通知及決定，顧影月、張某某雖不予認同，然自2019年5月7日智庫公司就該事宜提出異議至今，顧影月、張某某并未提供相應反證證明該改擴建部分符合規(guī)定且可以取得相應產證。雖顧影月、張某某稱該改擴建部分是否為違章建筑尚無定論，但自系爭協議簽訂至今已有三年，就該改擴建部分何時能按系爭協議約定取得不動產權登記甚至能否最終進行不動產權登記進而系爭協議能否得以繼續(xù)履行依然具有較大的不確定性。根據《合作協議》約定，智庫公司對于上述改擴建事實系明知且確認的，對由此產生的合同風險及法律后果亦為可預見，因此不屬于合同法所規(guī)定的可行使法定解除權的情形。但對于智庫公司來說，雙方于2016年12月27日簽署協議至今，已過合理等待期限；且根據《合作協議》約定，智庫公司共需向顧影月、張某某提供資金1.742億元，交易金額較大，智庫公司已實際支付4,653萬元，如繼續(xù)履行，其在上述改擴建條件成就前需出資的金額亦高達1.1億元，據此，從交易成本和及時止損角度考慮，智庫公司要求解除合同并無不當，與法律對于交易穩(wěn)定性保護的原則也并不相悖。
　　其次，涉案8套房屋登記用途均為“住宅”，根據上海市發(fā)展和改革委員會、上海市民政局、上海市規(guī)劃和自然資源局、上海市住房和城鄉(xiāng)建設管理委員會及上海市應急管理局于2019年3月25日作出的《促進和規(guī)范利用存量資源加大養(yǎng)老服務設施供給的工作指引》的規(guī)定，住宅并未被列入發(fā)展養(yǎng)老服務的存量資源范圍，雖然無禁止性規(guī)定，但對于存量資源的利用亦有規(guī)定性的辦理流程要求并需經區(qū)政府批準或決策同意。而如顧影月所稱，雙方基于系爭協議在該8套房屋基礎上欲開辦的系營利性養(yǎng)老機構，與房屋的“住宅”屬性并不相符，且根據《上海市住宅物業(yè)管理規(guī)定》第五十六條規(guī)定業(yè)主、使用人應當遵守國家和本市的規(guī)定以及臨時管理規(guī)約、管理規(guī)約，按照房屋安全使用規(guī)定使用物業(yè)，禁止包括違法搭建建筑物、構筑物及擅自改建、占用物業(yè)共用部分等損害公共利益及他人利益的行為；第五十八條規(guī)定業(yè)主、使用人應當按照規(guī)劃行政管理部門批準或者不動產權屬證書載明的用途使用物業(yè)，不得擅自改變物業(yè)使用性質；違反前述規(guī)定的，分別由城管執(zhí)法、規(guī)劃行政管理部門或區(qū)房屋行政管理部門責令改正且可并處罰款。據此，智庫公司與顧影月、張某某間以涉案房產作為養(yǎng)老服務設施合作養(yǎng)老項目的合同目的事實上無法實現，系爭《合作協議》也事實上無法繼續(xù)履行。
　　綜合以上所述，智庫公司要求解除系爭協議的請求，有利于破解合同僵局，實現實質正義，促進市場經濟發(fā)展，對于不能履行的交易以鼓勵交易的名義強制履行并不是鼓勵交易的真義，亦有違誠實信用原則對于交易雙方均要善意行使權利的要求，故本院對顧影月、張某某要求智庫公司繼續(xù)履行《合作協議》的訴訟請求不予支持，對智庫公司要求解除《合作協議》的反訴請求予以支持，《合作協議之補充協議書》及六份《借款合同》系雙方在為履行《合作協議》中簽署的附屬性合同，應隨《合作協議》的解除而解除，據此，本院確認系爭《合作協議》《合作協議之補充協議書》及六份《借款合同》于本案反訴狀副本到達顧影月、張某某之日解除。
　　案件審理過程中，本院多次向顧影月、張某某釋明是否同意解除合同并通過損失賠償、違約責任承擔等方式進行權利主張和救濟，但顧影月、張某某均堅持其要求繼續(xù)履行的訴訟請求。另，本案系合作合同糾紛，除智庫公司提供資金外，各方還以共同設立公司、對涉案房產進行過戶及抵押等方式實際履行合同，因此對于合同解除后法律后果的處理涉及案外公司及案外房產權利人等諸多事項，以當事人另行訴訟的方式予以解決更為妥當，本院在本案中不再一并處理。
　　依照《中華人民共和國民法總則》第三條、《中華人民共和國合同法》第八條、第一百一十條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、上海智庫國際貿易發(fā)展有限公司與顧影月、張某某于2016年12月27日所簽訂的《合作協議》、《合作協議之補充協議書》及于2016年12月18日簽訂的《借款合同》、上海智庫國際貿易發(fā)展有限公司與顧影月分別于2016年12月30日、2017年1月9日、2017年9月21日、2017年11月14日所簽訂的四份《借款合同》及無簽署日期、約定借款金額為255萬元的《借款合同》等均于2018年8月13日解除；
　　二、駁回顧影月、張某某的全部本訴請求。
　　本訴案件受理費359,150元，反訴案件受理費40元，由顧影月、張某某共同負擔；財產保全費5,000元，由上海智庫國際貿易發(fā)展有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：樊??蕾

書記員：高霄雷