原告:顧娟,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住江蘇省。
委托訴訟代理人:葉本俊,上海漢盛律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:楊梅,上海漢盛律師事務(wù)所律師。
被告:周某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市浦東新區(qū)。
委托訴訟代理人:袁博,上海浩錦律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:林少萍,上海浩錦律師事務(wù)所律師。
第三人:顧曙光,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住江蘇省贛榆縣黑林鎮(zhèn)闞家?guī)X一隊(duì)507號。
第三人:賈偉冬,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市浦東新區(qū)高行鎮(zhèn)南行村七隊(duì)西浜頭73號。
原告顧娟與被告周某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,本院于2018年7月11日立案受理后,依法適用簡易程序,后追加第三人顧曙光、賈偉冬參加訴訟,并公開開庭進(jìn)行了審理。原告顧娟及其委托訴訟代理人葉本俊、楊梅,被告周某某及其委托訴訟代理人袁博、林少萍,第三人顧曙光、賈偉冬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告顧娟向本院提出訴訟請求,要求:1、判令被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,000,000元;2、判令被告支付原告自2018年3月28日起算的遲延履行滯納金(按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)按日計(jì)算)。事實(shí)與理由:2018年3月2日,原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定原告將其持有的益服企業(yè)管理(上海)有限公司(以下簡稱益服公司)10%股權(quán)以100萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告,被告于協(xié)議生效之日起2個(gè)工作日內(nèi)向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,如超過15個(gè)工作日未付清的,被告應(yīng)按照每日0.30%的標(biāo)準(zhǔn)向原告支付遲延履行滯納金。協(xié)議簽訂后,原告配合被告辦理完成相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù),但被告至今未向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,故原告起訴來院,訴請如前。
被告周某某辯稱,不同意原告訴請。理由是:原告顧娟與第三人顧曙光是益服公司的實(shí)際股東和控制人,原、被告不存在實(shí)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系,被告是為了工商登記才簽訂了所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,因此該協(xié)議不是雙方的真實(shí)意思表示;原告顧娟在成立當(dāng)天就將投入資金轉(zhuǎn)出,故沒有完成實(shí)際出資;原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上雖然是被告的親筆簽名,但是上面簽訂時(shí)間不是被告簽的。
第三人顧曙光述稱,對原告所訴事實(shí)及理由均不持異議。
第三人賈偉冬述稱,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是被告周某某讓他簽才簽的,其本身對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容不清楚,也不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓款有沒有約定,要不要付。
經(jīng)審理查明,益服公司成立于2014年10月23日,原為原告顧娟設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。2015年8月10日,益服公司變更公司類型為有限責(zé)任公司,股東變更為第三人顧曙光、原告顧娟兩人,分別持有益服公司80%、20%的股權(quán)。
2018年3月2日,原告顧娟、第三人顧曙光作為出讓方,被告周某某、第三人賈偉冬作為受讓方,雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份,約定:益服公司注冊資本8,000萬元,甲方(顧曙光)占股80%,乙方(顧娟)占股20%,現(xiàn)甲方將其所持有的80%股權(quán)分別以0元轉(zhuǎn)讓給丙方(周某某)50%、丁方(賈偉冬)30%,乙方將其所持有20%股權(quán),分別轉(zhuǎn)讓給丙方10%、丁方10%,轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為100萬元;受讓方應(yīng)予簽訂協(xié)議之日起15日內(nèi)向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,超過15個(gè)工作日未支付的,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方支付每日0.30%的遲延履行滯納金;合同另對其他事項(xiàng)作了約定。
同日,益服公司召開股東會,形成股東會決議,同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
2018年3月13日,益服公司完成上述股權(quán)變更登記事項(xiàng)。
本案審理過程中,2018年9月12日,被告周某某以其實(shí)為第三人顧曙光、原告顧娟代為持有益服公司股權(quán)為由,訴至本院要求確認(rèn)其不是益服公司股東,本院以(2018)滬0115民初70946號一案予以受理。2018年10月17日,因被告周某某未按時(shí)交納案件受理費(fèi),該案被裁定按撤訴處理。
庭審中,原告顧娟向法庭提供:益服公司的賬戶歷史交易明細(xì),證明2015年4月22日,原告顧娟將投資款200萬元轉(zhuǎn)入益服公司賬戶。被告周某某對該證據(jù)真實(shí)性無異議,但認(rèn)為該款于當(dāng)天自益服公司轉(zhuǎn)出,屬于抽逃出資。
被告周某某向法庭提供:(一)2017年7月25日由被告周某某、第三人顧曙光、賈偉冬、案外人劉成軍、王懷義、馮某等六人簽訂的《股份代持協(xié)議書》,其內(nèi)容載明,被告周某某、第三人顧曙光、賈偉冬等六人擬對包括益服公司在內(nèi)的三家公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整體打包,形成虛設(shè)的業(yè)務(wù)集團(tuán)公司,由被告周某某、第三人顧曙光、賈偉冬、案外人劉成軍、王懷義五人按一定比例實(shí)際持股,現(xiàn)實(shí)際出資人第三人顧曙光、賈偉冬、案外人王懷義將其持有的虛擬業(yè)務(wù)集團(tuán)的股份全部委托名義股東案外人劉成軍、被告周某某、案外人馮某代為持有等。原告對該證據(jù)不予確認(rèn)。第三人顧曙光、賈偉冬對該證據(jù)真實(shí)性無異議。
(二)微信記錄,證明被告與益服公司法務(wù)張曉睿之間聊天記錄,從而證明涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原告為了防止不分紅而簽訂,并非真實(shí)意思表示。原告對該證據(jù)真實(shí)性不予認(rèn)可。
以上事實(shí),由原、被告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會決議、工商登記材料等證據(jù)及當(dāng)事人的庭審陳述在案予以佐證。
本院認(rèn)為,原、被告之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定原告將其持有的益服公司的10%股權(quán)作價(jià)100萬元轉(zhuǎn)讓給被告,其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,且雙方亦已實(shí)際辦理股權(quán)變更手續(xù),應(yīng)為合法有效。被告認(rèn)為其系為原告代持有關(guān)股權(quán),該協(xié)議并非雙方真實(shí)意思表示的意見并無確鑿證據(jù)予以證明,本院不予采信。根據(jù)該合同的約定,受讓方應(yīng)在簽訂協(xié)議之日起15日內(nèi)向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,超過15個(gè)工作日未支付的,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方支付每日0.30%的遲延履行滯納金,現(xiàn)原告據(jù)此訴請要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和滯納金,具有合同依據(jù),理應(yīng)予以支持。被告辯稱原告存在抽逃出資情形,因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛,原告是否出資不實(shí)或者抽逃出資與本案并無直接關(guān)系,本案不作認(rèn)定與處理。最后考慮到雙方約定滯納金標(biāo)準(zhǔn)確已過份高于原告實(shí)際損失,被告亦提出請求調(diào)整,本院依據(jù)實(shí)際損失為基礎(chǔ),根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則,判決由被告按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)相應(yīng)的滯納金。
綜上,依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定,判決如下:
一、被告周某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告顧娟支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元;
二、被告周某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告顧娟支付自2018年3月28日起的遲延履行滯納金(按照本金100萬元,以年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際付清之日止)。
負(fù)有給付金錢義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)13,800元,減半收取6,900元,財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元,合計(jì)11,900元(原告已預(yù)交),由被告周某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院?! ?br/>
審判員:張??斌
書記員:游思寧
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