韓某
岳春洲（河北秦法律師事務(wù)所）
高某
林楠（河北德圣律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:韓某，無業(yè)。
委托代理人:岳春洲，河北秦法律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:高某，系家惠商貿(mào)有限公司副經(jīng)理。
委托代理人:林楠，河北德圣律師事務(wù)所律師。
上訴人韓某為與被上訴人高某損害公司利益責(zé)任糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院（2012）海經(jīng)初字第2440號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2015年5月5日公開開庭審理了本案，上訴人韓某的委托代理人岳春洲、被上訴人高某及其委托代理人林楠等到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:瑞恩公司制訂的公司章程中，未規(guī)定公司解散、清算等必須經(jīng)全部股東簽字同意，因此，2012年3月12日由被上訴人高某及另一股東王婧形成的《瑞恩公司終止經(jīng)營活動資產(chǎn)清算協(xié)議書》不違反公司章程及法律的相關(guān)規(guī)定，合法有效。協(xié)議書中關(guān)于股東高某分得公司35萬元現(xiàn)金亦屬合法。且在協(xié)議書形成之前的2012年3月11日，瑞恩公司已為被上訴人高某以郭健的名義開具了35萬元轉(zhuǎn)帳支票，該支票既加蓋了公司財產(chǎn)專用章，又加蓋了上訴人韓某的私人印章，因此，關(guān)于協(xié)議書中35萬元的現(xiàn)金分配，上訴人韓某應(yīng)屬明知且認(rèn)可，現(xiàn)上訴人以不知情及損害公司利益為由，主張被上訴人高某返還35萬元缺乏理據(jù)。原審?fù)徶?，被上訴人高某出示的證據(jù)《瑞恩公司終止經(jīng)營活動資產(chǎn)清算協(xié)議書》，上訴人亦是對上述證據(jù)進(jìn)行的質(zhì)證，上訴人上訴主張原審判決公然更改協(xié)議書名稱缺乏事實依據(jù)。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6550元，由上訴人韓某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:瑞恩公司制訂的公司章程中，未規(guī)定公司解散、清算等必須經(jīng)全部股東簽字同意，因此，2012年3月12日由被上訴人高某及另一股東王婧形成的《瑞恩公司終止經(jīng)營活動資產(chǎn)清算協(xié)議書》不違反公司章程及法律的相關(guān)規(guī)定，合法有效。協(xié)議書中關(guān)于股東高某分得公司35萬元現(xiàn)金亦屬合法。且在協(xié)議書形成之前的2012年3月11日，瑞恩公司已為被上訴人高某以郭健的名義開具了35萬元轉(zhuǎn)帳支票，該支票既加蓋了公司財產(chǎn)專用章，又加蓋了上訴人韓某的私人印章，因此，關(guān)于協(xié)議書中35萬元的現(xiàn)金分配，上訴人韓某應(yīng)屬明知且認(rèn)可，現(xiàn)上訴人以不知情及損害公司利益為由，主張被上訴人高某返還35萬元缺乏理據(jù)。原審?fù)徶?，被上訴人高某出示的證據(jù)《瑞恩公司終止經(jīng)營活動資產(chǎn)清算協(xié)議書》，上訴人亦是對上述證據(jù)進(jìn)行的質(zhì)證，上訴人上訴主張原審判決公然更改協(xié)議書名稱缺乏事實依據(jù)。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6550元，由上訴人韓某負(fù)擔(dān)。

審判長：張躍文
審判員：潘秋敏
審判員：劉興亮

書記員：武學(xué)敏