上訴人（原審原告）：韓某
委托代理人：陳君，河北唐正律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：錦州市鑫澤錳業(yè)有限公司，住所地遼寧省錦州市義縣凌北區(qū)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。
法定代表人：李某，該公司經(jīng)理。
委托代理人：劉志剛，河北達公律師事務所律師。
委托代理人：李繼業(yè)，河北金房律師事務所律師。
原審被告：李某
委托代理人：馬巖，河北康惠律師事務所律師。
原審被告：孫明輝

上訴人韓某為與被上訴人錦州市鑫澤錳業(yè)有限公司（以下簡稱鑫澤錳業(yè)公司）、原審被告李某、孫明輝民間借貸糾紛一案，不服唐山市中級人民法院（2015）唐民重字第5號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，對本案公開開庭進行了審理。上訴人韓某及其委托代理人陳君，被上訴人鑫澤錳業(yè)公司委托代理人劉志剛、李繼業(yè)，原審被告李某委托代理人馬巖到庭參加訴訟，原審被告孫明輝經(jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：被告李某系被告鑫澤錳業(yè)公司的法定代表人。李某在鑫澤錳業(yè)公司持有55%的股權(quán)。李某曾向原告韓某借款3600萬元，韓某實際支付借款3519萬元（2013年6月25日支付1955萬元，2013年6月26日分別支付864萬元和700萬元），其余81萬元未支付。2014年5月9日，各方當事人及案外人李國臣簽訂《借款合同》，《借款合同》記載：甲方（債權(quán)人）韓某，乙方（債務人）李某，丙方（擔保人）孫明輝，丙方2（擔保方）：鑫澤錳業(yè)公司（法定代表人李某），丁方（財務服務方）李國臣；一、借款金額（人民幣大寫）：叁仟陸佰萬元整，截止到2014年5月9日乙方拖欠甲方利息和拖欠丁方服務費共計壹仟柒佰捌拾貳萬元整；三、借款利率：月息102萬／月，各項服務費60萬／月，合計月收費162萬；……七、丙方為乙方向甲方和丁方提供連帶保證擔保，乙方不能如期償還全部借款時，丙方應代乙方向甲方和丁方償還。當丙方向甲方和丁方償還后，丙方即享有甲方和丁方的全部權(quán)利。另乙方同意用其在鑫澤錳業(yè)公司投入的15%股權(quán)作為全部借款債權(quán)的質(zhì)押擔保；……本合同一式伍份，甲、乙、丙、丁各方分執(zhí)一份，經(jīng)簽字或蓋章后生（效）。在合同落款處，韓某、李某、孫明輝、李國臣分別在甲方、乙方，丙方、丁方處簽字按印，且李某在丙方處與孫明輝共同簽字按印。同日，李某、孫明輝為韓某出具《欠條》，該《欠條》記載：“今向韓某借款大寫：伍仟叁佰捌拾貳萬元整，小寫￥53820000.00元整。借款人（簽字）：李某（簽字按印）、擔保人1（簽字）：孫明輝（簽字按印）、擔保人2：（法人簽字＆公司蓋章）李某（簽字按?。瑧€款日期：2014年5月9日”。
另查明，被告孫明輝于庭審后，2015年11月13日到庭接受法庭調(diào)查，孫明輝表示對原告訴請其對借款承擔連帶保證責任無異議。再查明，中國人民銀行2012年7月6日公布的6個月至1年期短期貸款年利率為6%。
原審法院認為，原告韓某與被告李某、孫明輝簽訂了《借款合同》和《欠條》，韓某又提交了轉(zhuǎn)帳憑證，證實其已向李某發(fā)放了借款，韓某與李某構(gòu)成借貸關(guān)系，借款到期后李某理應向韓某償還借款。韓某提交的《借款合同》和轉(zhuǎn)帳憑證證實，其主張的5382萬元本金包括3600萬元借款和1782萬元利費，且該3600萬元借款中有81萬元未支付，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第一百二十五條：“公民之間的借貸，出借人將利息計入本金計算復利的，不予保護；在借款時將利息扣除的，應當按實際出借款數(shù)計息”的規(guī)定，上述1782萬元利費和韓某未支付的81萬元借款不屬于借款本金，故李某應償還的借款本金為3519萬元。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護”的規(guī)定，民間借貸的最高收益率為銀行同期貸款利率的四倍。但本案中，韓某和李某在《借款合同》中認可的利費，以及韓某主張自2014年5月10日起計算的利費均明顯高于該收益，故酌情認定李某按照中國人民銀行公布的同期貸款利率的四倍支付利息。因借款系韓某分期支付，該利息應自借款支付當日起分別計算。
關(guān)于被告孫明輝的責任承擔問題，韓某提交的《欠條》和《借款合同》的擔保人處均簽有“孫明輝”字樣，孫明輝經(jīng)原審法院送達起訴書、舉證通知書等法律文書并傳票傳喚后未到庭參加訴訟，但庭審后到庭作了調(diào)查筆錄，表示對借款的真實性無異議，同時表示愿意按借款合同的約定承擔相應的擔保責任。孫明輝系李某借款的擔保人。根據(jù)《借款合同》第七條的約定，孫明輝應對李某的借款及利息承擔連帶償還責任。
關(guān)于被告鑫澤錳業(yè)公司是否承擔連帶還款責任問題，首先，從借款合同的內(nèi)容上看，借款合同開頭處注明擔保方為：丙方擔保人孫明輝和丙方2擔保方鑫澤錳業(yè)公司（法定代表人：李某）。但借款合同項下?lián)l款中僅約定丙方為借款承擔連帶責任的內(nèi)容，而沒有丙方2鑫澤錳業(yè)公司對借款承擔保證責任的內(nèi)容。另，借款合同結(jié)尾的簽字處，僅有丙方孫明輝的簽字和李某的簽字而未加蓋丙方2鑫澤錳業(yè)公司的公章。其次，與借款合同對應的欠條中也沒有擔保方2鑫澤錳業(yè)公司蓋章。原告韓某主張李某系鑫澤錳業(yè)公司法定代表人，其簽字就代表公司，鑫澤錳業(yè)公司對此不予認可。李某雖擔任鑫澤錳業(yè)公司的法人代表，但其在公司僅持有55%的股權(quán)，公司為李某個人向韓某的借款提供擔保，應征得公司全體股東的同意，并形成一致決議，且應當加蓋公章。原告韓某作為從事對外拆借資金的經(jīng)營者，對公司對外承擔保證責任的方式應當知曉。且韓某在庭審中也表示，借款合同及欠條李某簽字后，韓某曾找李某要求其加蓋鑫澤錳業(yè)公司公章，但李某表示加蓋不能，因為公司李某說了不算。其表述內(nèi)容進一步說明了韓某本人對鑫澤錳業(yè)公司承擔保證責任應當由鑫澤錳業(yè)公司加蓋公章是明知的。故韓某主張李某個人簽字就代表鑫澤錳業(yè)公司、鑫澤錳業(yè)公司對借款應當承擔保證責任，理據(jù)不足，本院不予支持。鑫澤錳業(yè)公司對此筆借款不應承擔連帶還款責任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條，《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第一百二十五條，《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條、第七條之規(guī)定，判決如下：一、被告李某于本判決生效之日起十五日內(nèi)償還原告韓某借款本金3519萬元；二、被告李某按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍支付利息至償還完畢之日止（其中1955萬元自2013年6月25日起計息，1564萬元自2013年6月26日起計息）；三、被告孫明輝對上述借款本金及利息承擔連帶償還責任；被告孫明輝承擔連帶責任后，有權(quán)向李某追償；四、駁回原告韓某的其他訴訟請求。案件受理費310900元，由原告韓某負擔93150元，被告李某、孫明輝負擔217750元；保全費5000元，由被告李某、孫明輝負擔。
上訴人韓某請求二審法院撤銷一審判決，依法改判被上訴人鑫澤錳業(yè)公司對借款本息承擔連帶還款責任，并承擔本案全部訴訟費用。主要事實和理由：1、一審判決斷章取義、故意曲解數(shù)字詞語的含義，對“丙方2”的理解明顯違背正常的文理解釋，導致對借款合同中約定擔保責任主體的事實審查不清。既然是第2個丙方，那么《借款合同》中所有對丙方作為承擔擔保責任主體的表述內(nèi)容，均應當轄括和適用于丙方2，這本是無需爭辯和解釋的事實?！督杩詈贤返谑畻l約定：“本合同一式伍份，甲、乙、丙、丁各方分執(zhí)一份，經(jīng)簽字或蓋章后生”，合同簽約各方共有四方，但簽約主體卻有五個，這也充分說明“丙方2”是隸屬于丙方范圍之內(nèi)的合同主體?！督杩詈贤返穆淇钐幹涣杏小凹追剑阂曳剑罕剑憾》剑骸保鴽]有再單獨羅列“丙方2：”，可李某作為丙方2（擔保方）鑫澤錳業(yè)公司的法定代表人，也同樣是在“丙方：（孫明輝簽字的下方）”處簽字，這充分說明在簽約之時，鑫澤錳業(yè)公司的法定代表人李某也明確認可自己是第2個丙方，而不是超脫丙方之外的單獨獨立的丙方2。另外，按照一審判決對丙方2的理解和解釋，由于在《借款合同》的落款處根本就沒有“丙方2”的簽字或蓋章的位置，李某代表鑫澤錳業(yè)公司是在“丙方”處簽的字，對此又能作何種有別于我方上述理解之外的評判和認定呢？2、一審判決關(guān)于鑫澤錳業(yè)公司公司沒有蓋章就不應承擔擔保責任的認定結(jié)論，更是與客觀事實和法律規(guī)定均相沖突、相矛盾。法律規(guī)定和合同約定均明確合同各方可以通過簽字或蓋章任何一方式，促成合同成立并生效，那么作為法人又如何行使簽字的權(quán)利呢？在客觀生活中往往都是由法定代表人簽名來代表法人行使簽字的權(quán)利。這是社會的基本通識，更是操作慣例?！督杩詈贤泛灱s之時，出借方韓某必然會問到鑫澤錳業(yè)公司公司是否愿意擔保，如果鑫澤錳業(yè)公司的法定代表人李某不愿意擔保，斷然不會在《借款合同》上簽字，這是任何人都能想象和理解的事實?？涩F(xiàn)如今，引發(fā)訴訟之后，鑫澤錳業(yè)公司又不予認可，這完全是為了一己私利所做的虛假陳述和反悔之言。另，公司為股東借款提供擔保，應由全體股東的進行表決并形成決議，這只是《公司法》對股東行使權(quán)限的內(nèi)部管理性規(guī)范，并不是公司對外經(jīng)營行為的效力性規(guī)范，此類規(guī)定只能約束和制約內(nèi)部股東，并不能束縛和限制外部相對主體。即便李某代表鑫澤錳業(yè)公司作為擔保方簽字的行為有可能超越了該公司內(nèi)部所規(guī)定的權(quán)限范圍，但因為債權(quán)人韓某對此根本不知情，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》（法釋（2000）44號）第十一條的規(guī)定，也應當認定李某代表鑫澤錳業(yè)公司作為“丙方2（擔保方）”簽字的行為有效；3、本案3600萬元借款雖是以李某個人名義所借，但實際是用于鑫澤錳業(yè)公司的經(jīng)營。3600萬元的巨額資金的民間借貸，遠遠超出了李某個人使用資金（或者是家庭使用資金）的正常范疇，只有公司企業(yè)的經(jīng)營行為（例如：生產(chǎn)或償還貸款等等）才有使用巨額資金的需求和必要，而《借款合同》唯一涉及的企業(yè)就是“丙方2：鑫澤錳業(yè)公司”。2013年6月25日、26日，韓某向李某交付出借款的時候，李某當著孫明輝和李國臣二人的面兒一再強調(diào)，此筆借款完全是為了償還天津銀行的貸款（該貸款的實際使用人是鑫澤錳業(yè)公司），對此言論完全可以向?qū)O明輝和李國臣二人進行落實、求證。如果上訴人韓某知道應當由鑫澤錳業(yè)公司必須加蓋公章，那么在鑫澤錳業(yè)公司沒有蓋章的情況下，韓某斷然不會將巨額資金予以出借。反之道理亦然。綜上所述，懇請貴院詳查案件事實、公正裁決，支持上訴請求，以維護法律的尊嚴和公正。
被上訴人鑫澤錳業(yè)公司當庭答辯認為，一審判決認定事實清楚、適用法律正確，請求二審法院駁回上訴人韓某的上訴，維持原判決。主要事實和理由：借款合同丙方不能代表也不能涵蓋丙方2，合同系明確特定當事人間、特定法律關(guān)系的文件，不僅要列明當事人名稱，也要在合同中明確約定各方當事人的權(quán)利義務。同時，依據(jù)法律邏輯上同一性的要求，在一份法律文件中，同一用語必須表達同一用意，只稱同一對象，符合同一性、單一性的要求。合同首部分別使用丙方和丙方2分別指向不同的主體。在整個合同文件中，就不能簡單用丙方來等同代替或涵蓋丙方2。上訴人在上訴狀中引述的法律及司法解釋存在邏輯上的混亂和錯誤。本案涉及借款與被上訴人不存在任何業(yè)務關(guān)聯(lián)和業(yè)務關(guān)系。
本院二審查明的事實與原審一致。

本院認為，本案二審爭議的焦點是被上訴人鑫澤錳業(yè)公司對案涉借款本息是否應承擔連帶保證責任。
首先，關(guān)于被上訴人鑫澤錳業(yè)公司的合同地位。從各方當事人于2014年5月9日簽訂的《借款合同》形式和內(nèi)容看，被上訴人鑫澤錳業(yè)公司的合同地位是丙方2（擔保方），原審被告李某的合同地位是乙方（債務人），其在合同首部乙方、丙方2處分別簽字確認，在合同尾部乙方、丙方處亦分別簽字確認。從文義理解看，原審被告李某作為鑫澤錳業(yè)公司法定代表人，對公司作為擔保人是知曉并同意的。另，雖然《借款合同》第七條和合同尾部僅有“丙方”，沒有“丙方2”的字樣，但從各方當事人訂立《借款合同》的目的，以及合同條款上下文之間的聯(lián)系，不應機械理解為借款擔保方不包含“丙方2”，即被上訴人鑫澤錳業(yè)公司。原審法院對此認定事實和適用法律均屬不當，本院予以糾正。
其次，關(guān)于涉及被上訴人鑫澤錳業(yè)公司擔保條款的效力。雖然《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”，但該規(guī)定屬于管理性強制性規(guī)范，不屬于效力性強制性規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋二》第14條規(guī)定，即使該擔保行為未經(jīng)被上訴人鑫澤錳業(yè)公司內(nèi)部股東會表決同意，在原審被告李某已簽字確認的情況下，擔保條款合法有效。如被上訴人鑫澤錳業(yè)公司認為公司法定代表人李某損害公司利益，可在承擔擔保責任后進行追償。
綜上，原審判決認定部分事實不清、適用法律不當，上訴人韓某的上訴理由成立。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

維持唐山市中級人民法院（2015）唐民重字第5號民事判決第一項、第二項、第三項；
撤銷唐山市中級人民法院（2015）唐民重字第5號民事判決第四項，改判為：錦州市鑫澤錳業(yè)有限公司對一審判決確認的李某欠付韓某3519萬元借款本金及利息承擔連帶還款責任，其承擔責任后有權(quán)向李某追償；
駁回韓某其他訴訟請求。
一審案件受理費310900元，由韓某負擔93150元，其余案件受理費217750元及保全費5000元由李某、孫明輝、錦州市鑫澤錳業(yè)有限公司共同負擔；二審案件受理費217750元由錦州市鑫澤錳業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　宣建新 代理審判員　　王　芳 代理審判員　　郭　濤

書記員：張萌