畢某
蔡軒（湖北三雄律師事務(wù)所）
韋海軍
王明華（湖北民基律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）畢某。
委托代理人蔡軒，湖北三雄律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）韋海軍。
委托代理人王明華，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人畢某因與被上訴人韋海軍合伙協(xié)議糾紛一案，不服葛洲壩人民法院（2015）鄂葛洲壩民初字第00291號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月2日立案受理后，依法組成由審判員朱紅洲擔(dān)任審判長，審判員鄧愛民、代理審判員聶麗華參加的合議庭，對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定，2015年3月19日，畢某與韋海軍簽訂《合伙經(jīng)營協(xié)議》約定:雙方合伙投資經(jīng)營老成都紙上烤魚館，韋海軍投資50000元，占10%的份額；每月8日分配利潤。同日，韋海軍將投資款50000元交給畢某，畢某出具收條。在店面裝修時(shí)，韋海軍再次投資10000元。之后，韋海軍提出退伙，畢某2015年5月15日出具借條，承諾于2015年7月2日之前將韋海軍投資的60000元退還。由于畢某未如期依承諾退還投資款，引起糾紛。韋海軍向人民法院提起訴訟，請求判令畢某償還借款60000元，并承擔(dān)從2015年7月3日起至實(shí)際清償之日止按中國人民銀行公布的同期同類貸款利率計(jì)算的利息損失。
本院認(rèn)為，雙方爭議的為合同相對方及責(zé)任主體問題。1、現(xiàn)查明，《合伙經(jīng)營協(xié)議》首部載明“甲方:畢某百匯魚餐飲公司”且畢某在該協(xié)議尾部“法定代表人處”簽字、《收條》尾部載明“收款人畢某”并加蓋百匯魚餐飲公司印章，上述行文并不規(guī)范并易引起歧義，即既可作出“合同相對方為百匯魚餐飲公司，畢某系代表百匯魚餐飲公司簽署合同并出具收條”或“合同相對方為畢某，畢某以其個(gè)人名義與韋海軍簽訂協(xié)議并出具收條，但加蓋了其保管的百匯魚餐飲公司印章以證明其個(gè)人信息”，也可作出合同相對方為“韋海軍、畢某、百匯魚餐飲公司”等。同理，由畢某出具的《借條》中有關(guān)歸還60000元投資款的責(zé)任主體也語義不明，單從文義上看可將債務(wù)主體理解為畢某、老成都紙上烤魚館、或百匯魚餐飲公司等。因此，畢某辯稱單從前述書證的文義即應(yīng)得出“韋海軍的合同相對方為百匯魚餐飲公司”的理由并不能成立。2、從雙方陳述的“韋海軍與畢某協(xié)商，由韋海軍出資5萬元并交給畢某，由畢某將其所持份額中的10%份額轉(zhuǎn)讓給韋海軍，但韋海軍只擔(dān)任廚師長而不參與管理工作；后來畢某為韋海軍辦理退股手續(xù)時(shí)也未告知其他股東”之內(nèi)容看，韋海軍入伙或退伙并未經(jīng)過老成都紙上烤魚其他股東同意，韋海軍僅通過“將投資款交付畢某并從畢某處取得相應(yīng)股份”形式而成為老成都紙上烤魚館的隱名股東。就顯名股東與隱名股東間的關(guān)系而言，雙方的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系由其雙方約定而與合伙組織無涉，即雙方形成合同關(guān)系。3、退而言之，即便畢某確系以百匯魚餐飲公司法定代表人身份履行涉案合伙協(xié)議（即履行職務(wù)行為），但如前述，因畢某的職務(wù)代表行為并不明確，此時(shí)，畢某的該代表行為應(yīng)準(zhǔn)用《中華人民共和國合同法》有關(guān)“隱名代理”之規(guī)定，即韋海軍依該法第四百零三條 ?第一、第二款 ?“受托人以自己名義與第三人訂立合同時(shí)，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的…受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利…”之規(guī)定而選擇向畢某主張權(quán)利的，人民法院亦應(yīng)對該請求予以支持。綜前述，由于畢某的上訴理由既無事實(shí)依據(jù)，也無法律依據(jù)，故本院對其上訴請求不予支持。
綜上，原審判決法律適用正確，實(shí)體處理恰當(dāng)，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)上訴費(fèi)1303元（畢某已預(yù)交），由畢某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，雙方爭議的為合同相對方及責(zé)任主體問題。1、現(xiàn)查明，《合伙經(jīng)營協(xié)議》首部載明“甲方:畢某百匯魚餐飲公司”且畢某在該協(xié)議尾部“法定代表人處”簽字、《收條》尾部載明“收款人畢某”并加蓋百匯魚餐飲公司印章，上述行文并不規(guī)范并易引起歧義，即既可作出“合同相對方為百匯魚餐飲公司，畢某系代表百匯魚餐飲公司簽署合同并出具收條”或“合同相對方為畢某，畢某以其個(gè)人名義與韋海軍簽訂協(xié)議并出具收條，但加蓋了其保管的百匯魚餐飲公司印章以證明其個(gè)人信息”，也可作出合同相對方為“韋海軍、畢某、百匯魚餐飲公司”等。同理，由畢某出具的《借條》中有關(guān)歸還60000元投資款的責(zé)任主體也語義不明，單從文義上看可將債務(wù)主體理解為畢某、老成都紙上烤魚館、或百匯魚餐飲公司等。因此，畢某辯稱單從前述書證的文義即應(yīng)得出“韋海軍的合同相對方為百匯魚餐飲公司”的理由并不能成立。2、從雙方陳述的“韋海軍與畢某協(xié)商，由韋海軍出資5萬元并交給畢某，由畢某將其所持份額中的10%份額轉(zhuǎn)讓給韋海軍，但韋海軍只擔(dān)任廚師長而不參與管理工作；后來畢某為韋海軍辦理退股手續(xù)時(shí)也未告知其他股東”之內(nèi)容看，韋海軍入伙或退伙并未經(jīng)過老成都紙上烤魚其他股東同意，韋海軍僅通過“將投資款交付畢某并從畢某處取得相應(yīng)股份”形式而成為老成都紙上烤魚館的隱名股東。就顯名股東與隱名股東間的關(guān)系而言，雙方的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系由其雙方約定而與合伙組織無涉，即雙方形成合同關(guān)系。3、退而言之，即便畢某確系以百匯魚餐飲公司法定代表人身份履行涉案合伙協(xié)議（即履行職務(wù)行為），但如前述，因畢某的職務(wù)代表行為并不明確，此時(shí)，畢某的該代表行為應(yīng)準(zhǔn)用《中華人民共和國合同法》有關(guān)“隱名代理”之規(guī)定，即韋海軍依該法第四百零三條 ?第一、第二款 ?“受托人以自己名義與第三人訂立合同時(shí)，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的…受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利…”之規(guī)定而選擇向畢某主張權(quán)利的，人民法院亦應(yīng)對該請求予以支持。綜前述，由于畢某的上訴理由既無事實(shí)依據(jù)，也無法律依據(jù)，故本院對其上訴請求不予支持。
綜上，原審判決法律適用正確，實(shí)體處理恰當(dāng)，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)上訴費(fèi)1303元（畢某已預(yù)交），由畢某負(fù)擔(dān)。

審判長：朱紅洲
審判員：鄧愛民
審判員：聶麗華

書記員：張鵬煒