上訴人(原審被告)：韋某(上海)影視文化工作室，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：韋瑮，董事長。
　　上訴人(原審被告)：韋瑮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　以上兩上訴人共同委托訴訟代理人：沈志興，上海市托普律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海東上海影視傳播有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：洪海風(fēng)，董事長。
　　委托訴訟代理人：韓震，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：上海東上海國際文化發(fā)展有限公司,住所地上海市浦東新區(qū)東方路XXX號XXX號樓XXX-XXX室。
　　法定代表人：姜學(xué)偉，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：許曉虹。
　　原審被告：上海紫旌堂影視傳媒有限公司,住所地上海市松江區(qū)北松公路XXX號影視樂園南大樓2486室。
　　法定代表人：丁善偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：汪濤，上海市勛業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人韋某(上海)影視文化工作室(以下簡稱韋某工作室)、韋瑮因與被上訴人上海東上海影視傳播有限公司(以下簡稱東上海影視公司)、原審被告上海東上海國際文化發(fā)展有限公司(以下簡稱東上海文化公司)、上海紫旌堂影視傳媒有限公司(以下簡稱紫旌堂公司)合作創(chuàng)作合同糾紛一案，不服上海市徐匯區(qū)人民法院(2018)滬0104民初1159號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月16日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人韋某工作室、韋瑮上訴請求：撤銷(2018)滬0104民初1159號民事判決書,改判駁回被上訴人原審中的全部訴訟請求。事實(shí)和理由：首先，涉案合同第六條第四款關(guān)于保底條款的約定違反了合同“共同投資、共同制作、共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的原則，應(yīng)屬無效約定；其次，合同第六條是關(guān)于發(fā)行收益及分配的約定，適用第六條第四款約定的前提是建立在涉案影片已經(jīng)發(fā)行且有發(fā)行收益的基礎(chǔ)上。本案中各方當(dāng)事人均確認(rèn)涉案影片尚未發(fā)行，也無發(fā)行收益，故適用此條款的條件尚不成就。
　　被上訴人東上海影視公司辯稱：涉案合同系合作創(chuàng)作合同，合同中保底條款的約定有效。合同第六條第四款約定的返還投資款的條件是2017年1月8日前該劇投資回收款不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元，該條件已經(jīng)成就，并不以涉案影片已經(jīng)發(fā)行為前提。故原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
　　原審被告東上海文化公司、紫旌堂公司同意上訴人韋某工作室、韋瑮的上訴請求及理由。
　　東上海影視公司向一審法院提出訴訟請求，要求判令：1.東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室共同償還投資款及收益共計(jì)690萬元；2.東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室共同承擔(dān)違約金，以690萬元為基數(shù)自2017年1月9日起至清償之日止按年利率15%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；3.東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室共同承擔(dān)律師費(fèi)10萬元、開具保函費(fèi)用15,870元；4.韋瑮對韋某工作室在本案中的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：
　　2015年12月30日，東上海影視公司(甲方)、東上海文化公司(乙方)、紫旌堂公司(丙方)、韋某工作室(丁方)簽訂系爭合同，約定：甲、乙、丙、丁四方經(jīng)友好協(xié)商，本著共同投資、共同制作、共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，現(xiàn)就系爭電視劇(暫定名，劇名和集數(shù)長度如有變更，不影響本合同的有效)之合作事宜，達(dá)成以下合作條款：一、四方投資比例及出資方式1.甲、乙、丙、丁四方確定系爭電視劇投資總預(yù)算為人民幣5,000萬元整。甲方投入資金額度為600萬元整，約占系爭電視劇投資比例的12%，乙方投入資金額度為1,320萬元整，約占系爭電視劇總投資比例的26.4%，丙方投資資金額度為1,760萬元整，約占系爭電視劇總投資比例的35.2%，丁方投入資金額度為1,320萬元整，約占系爭電視劇總投資比例的26.4%。2.甲、乙、丙、丁四方的投資款按照以下方式匯入乙方銀行賬戶，由四方共同管理，并由乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行……5.本劇的制作由乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行完成，總預(yù)算需經(jīng)甲、乙、丙、丁四方共同認(rèn)可……6.在本合同履行過程中，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，力促合作順利……二、著作權(quán)相關(guān)權(quán)利歸屬1.本合同簽署生效之日起，甲、乙、丙、丁四方依照系爭電視劇投資比例共同擁有系爭電視劇及其衍生產(chǎn)品的所有版權(quán)，包括但不限于系爭電視劇劇本的各項(xiàng)版權(quán)、系爭電視劇永久性電視劇產(chǎn)品等相關(guān)版權(quán)。三、四方署名權(quán)1.甲方享有系爭電視劇聯(lián)合出品單位、聯(lián)合出品人的署名權(quán)，并享有策劃、聯(lián)合攝制單位的署名權(quán)。2.乙方享有系爭電視劇的第一出品單位、第一出品人、策劃、制片人及第一聯(lián)合攝制單位的署名權(quán)(政府領(lǐng)導(dǎo)及電視臺除外)……四、宣傳獲獎(jiǎng)分配1.為保證系爭電視劇宣傳的完整性和統(tǒng)一性，系爭電視劇任何形式的宣傳及參與人員均應(yīng)得到甲、乙、丙、丁四方確認(rèn)后再統(tǒng)一對外發(fā)布。2.系爭電視劇如參加國內(nèi)、外各種電視節(jié)或電視展映，由乙方負(fù)責(zé)申報(bào)，以甲、乙、丙、丁四方共同名義參加，如有獲獎(jiǎng)由甲、乙、丙、丁四方共同享有，獎(jiǎng)金由甲、乙、丙、丁四方依照投資比例分配。個(gè)人獎(jiǎng)歸個(gè)人所有。五、發(fā)行1.甲、乙、丙、丁四方共同提供發(fā)行優(yōu)勢資源，進(jìn)行系爭電視劇發(fā)行……六、發(fā)行收益分配1.甲、乙、丙、丁四方共同確認(rèn)的收益為：系爭電視劇國內(nèi)銷售總額扣除15%發(fā)行費(fèi)(其中包括發(fā)行費(fèi)用9.4%及相關(guān)稅金5.6%)后的資金，系爭電視劇海外銷售總額扣除20%發(fā)行費(fèi)后的資金。2.系爭電視劇的所有發(fā)行收益，在扣除該劇在中國進(jìn)出口銀行上海分行的貸款3,500萬元人民幣后，優(yōu)先支付甲方的投資款及不低于15%的收益，共計(jì)人民幣690萬元整。待乙方、丙方、丁方各自收回實(shí)際投資后，按投資比例分享系爭電視劇全部收益。3.系爭電視劇發(fā)行回款賬戶收到每筆發(fā)行回款后，乙方須在5個(gè)工作日內(nèi)通知其他投資方。4.甲、乙、丙、丁四方確認(rèn)，甲方于2016年1月8日前將投資款全部匯到指定賬號后，本合同生效。若2017年1月8日前，該劇投資回收款項(xiàng)不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元，乙、丙、丁三方應(yīng)共同向甲方返還690萬元或差額部分。七、違約責(zé)任1.甲、乙、丙、丁四方任何一方如有違反本合同的任何條款，必須承擔(dān)因其違約行為給另外三方造成的所有損失(包括但不限于利潤損失或虧損、關(guān)聯(lián)損失、利息、罰款、違約金或懲罰性賠償、律師費(fèi)等)。2.根據(jù)第六款第四項(xiàng)約定，乙、丙、丁若未將690萬元于2017年1月8日前返還甲方，則甲方可按15%的年化收益率向違約方收取違約金，違約金可在投資收益分配前直接扣除……九、其他1.本合同僅為甲、乙、丙、丁四方對系爭電視劇共同投資制作事宜的約定，并不構(gòu)成合伙經(jīng)營、代理或雇傭關(guān)系，故任何一方無權(quán)代表另一方作出任何承諾……
　　2016年1月8日，東上海影視公司向東上海文化公司付款600萬元，載明用途為系爭電視劇投資款。
　　2014年11月14日，上海市文化廣播影視管理局向東上海文化公司制發(fā)滬乙第2014-033號電視劇制作許可證(乙種)，劇目名稱為鳳凰花開。2016年9月，國家新聞出版廣電總局制發(fā)(廣劇)劇審字(2016)第016號發(fā)行許可證，載明劇目名稱為戒毒風(fēng)云，同意該劇在全國范圍發(fā)行。一審中，各方當(dāng)事人確認(rèn)系爭電視劇尚未發(fā)行，東上海影視公司未收到任何投資款及收益。
　　一審法院另查明，韋某工作室系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
　　一審法院再查明，東上海影視公司為本案支出訴訟保全擔(dān)保費(fèi)15,870元、律師費(fèi)10萬元。
　　以上事實(shí)有附卷證據(jù)、當(dāng)事人訴辯意見以及庭審筆錄等證實(shí)。
　　一審法院認(rèn)為，系爭合同是當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，合法有效，各方均應(yīng)按約履行。
　　上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室、韋瑮辯稱系爭合同載明共同投資、共同制作、共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，故各方實(shí)為聯(lián)營法律關(guān)系，根據(jù)聯(lián)營合同相關(guān)司法解釋，系爭合同相關(guān)保底條款無效。一審法院認(rèn)為，首先，系爭合同包含各方當(dāng)事人對系爭電視劇的投資、拍攝、發(fā)行、獲獎(jiǎng)分配等一系列內(nèi)容的約定，明確界定了著作權(quán)歸屬，系知識產(chǎn)權(quán)合同項(xiàng)下的合作創(chuàng)作合同糾紛，而非聯(lián)營合同，不適用聯(lián)營合同相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定。其次，系爭合同第6.2條和6.4條的約定可視為各方共同確認(rèn)東上海影視公司享有優(yōu)先受償權(quán)，與首部關(guān)于共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的約定并不沖突。綜上，上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室、韋瑮的上述抗辯意見無合同和法律依據(jù)，一審法院不予采納。
　　各方當(dāng)事人確認(rèn)東上海影視公司未收到任何投資款及收益，系爭合同6.4條約定的東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室的履行條件已經(jīng)成就，東上海影視公司據(jù)此主張東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室承擔(dān)付款義務(wù)，一審法院予以支持。上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室、韋瑮辯稱系爭電視劇尚未發(fā)行，并無發(fā)行收益，無從分配。一審法院認(rèn)為，系爭合同6.4條約定若2017年1月8日前，該劇投資回收款項(xiàng)不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元，乙、丙、丁三方應(yīng)共同向甲方返還690萬元或差額部分。該條款雖然是附條件履行義務(wù)的約定，但上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室、韋瑮關(guān)于產(chǎn)生發(fā)行收益后方能進(jìn)行分配的主張，并非約定條件，上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室、韋瑮的上述意見無合同依據(jù)，一審法院不予采納。
　　東上海影視公司還主張東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室應(yīng)為遲延履行付款義務(wù)承擔(dān)年利率15%的違約金，符合系爭合同7.2條的約定，且不違反法律規(guī)定，一審法院予以支持。關(guān)于東上海影視公司要求東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室承擔(dān)其為本案支出的律師費(fèi)和訴訟保全擔(dān)保費(fèi)，其中律師費(fèi)部分在系爭合同7.1條中有明確約定，一審法院予以支持；訴訟保全擔(dān)保費(fèi)雖然沒有在上述條款的明確列舉之列，但確是東上海影視公司因東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室未按約履行而為保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際支出，符合上述條款關(guān)于違約損害賠償?shù)募s定，一審法院亦予支持。
　　韋某工作室系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，其投資人韋瑮應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，東上海影視公司要求韋瑮對韋某工作室的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)，一審法院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條規(guī)定，判決東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室于判決生效之日起十日內(nèi)支付上海東上海影視傳播有限公司690萬元；東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室于判決生效之日起十日內(nèi)以690萬元為基數(shù)向東上海影視公司支付自2017年1月9日起至清償之日止按年利率15%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的違約金；東上海文化公司、紫旌堂公司、韋某工作室于判決生效之日起十日內(nèi)支付東上海影視公司為本案支出的律師費(fèi)10萬元、訴訟保全擔(dān)保費(fèi)15,870元；韋瑮對韋某工作室應(yīng)承擔(dān)的上述義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　二審中，上訴人、被上訴人均未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案主要的爭議焦點(diǎn)是涉案合同第六條第四款關(guān)于保底條款的約定是否有效以及依據(jù)該條返還投資款的條件是否已經(jīng)成就。
　　關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定，合同無效的法定情形包括：以欺詐、脅迫的手段訂立合同損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。涉案聯(lián)合投資制作合同系當(dāng)事人各方就電影項(xiàng)目簽訂的投資合作協(xié)議，是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同第六條第四款關(guān)于保底條款約定的內(nèi)容并未損害國家、集體或者第三人的利益，也不存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況，不屬于上述《合同法》第五十二條所規(guī)定的合同無效的情形，應(yīng)屬有效，該條款對各方當(dāng)事人均具有約束力。
　　關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，涉案合同第六條約定的是發(fā)行收益及分配，第六條第一款對發(fā)行收益的范圍進(jìn)行了界定；第二款約定了具體的發(fā)行收益的分配方式；第三款約定了發(fā)行收益分配中的一些程序；第四款是關(guān)于“2017年1月8日前該劇投資回收款不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元，另三方應(yīng)向甲方返還投資款690萬元”的保底條款的約定。對于合同第六條第四款的解釋，本院認(rèn)為：首先，從第六條第四款本身的字面含義看，僅規(guī)定了2017年1月8日前該劇投資回收款不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元這一條件，而投資回收款并不等同于發(fā)行收益，故該條款本身并未將涉案影片已發(fā)行且產(chǎn)生投資收益作為返還投資款的條件；其次，從涉案合同第六條所涉及的四個(gè)條款的關(guān)系看，前三條均是針對產(chǎn)生發(fā)行收益情況下的收益分配作出約定，在合同第二條已經(jīng)明確約定發(fā)行收益在扣除該劇在中國進(jìn)出口銀行上海分行的貸款3500萬元人民幣后，優(yōu)先支付甲方的投資款不低于15%的收益共計(jì)690萬元整的情況下，若將合同第四條仍理解為僅針對存在發(fā)行收益的情況，不僅與第二條約定重復(fù)且有矛盾之嫌。故本院認(rèn)為，從各條款之間的關(guān)系來看，合同第六條第四款保底條款的約定應(yīng)理解為既包含涉案影片已經(jīng)發(fā)行但發(fā)行收益不足的情況，也應(yīng)包含涉案影片尚未發(fā)行沒有發(fā)行收益的情況。原審法院關(guān)于返還投資款的條件已經(jīng)成就的認(rèn)定并無不妥，本院予以確認(rèn)。
　　綜上所述，上訴人的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)22,448元，由上訴人韋某(上海)影視文化工作室、韋瑮負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：黃旻若

書記員：陳惠珍