上訴人(原審被告)：霸州市勝某福興彩印包裝有限公司，住所地河北省霸州市。
　　法定代表人：王伯軒，總經(jīng)理。
　　上訴人(原審被告)：霸州市勝某福興精誠金屬制品有限公司，住所地河北省霸州市。
　　法定代表人：王伯平，總經(jīng)理。
　　上列兩上訴人的共同委托訴訟代理人：陳永安，河北張克鋒律師事務所律師。
　　上訴人(原審被告)：王伯平，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省霸州市。
　　上訴人(原審被告)：王伯池，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省廊坊市。
　　上訴人(原審被告)：王伯新，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省霸州市。
　　上訴人(原審被告)：王伯軒，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省霸州市。
　　上訴人(原審被告)：王寅，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省廊坊市。
　　上列五名上訴人(自然人)的共同委托訴訟代理人：李杰，河北張克鋒律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：德某某租賃(中國)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)世紀大道88號22層01、07-08單元。
　　法定代表人：SonjaKardorfPyrczeck，董事長。
　　委托訴訟代理人：王曉萱，女。
　　委托訴訟代理人：張素娟，女。
　　上訴人霸州市勝某福興彩印包裝有限公司(以下簡稱彩印包裝公司)、霸州市勝某福興精誠金屬制品有限公司(以下簡稱金屬制品公司)、王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅因與被上訴人德某某租賃(中國)有限公司(以下簡稱德某某公司)融資租賃合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初14952號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月23日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人彩印包裝公司和金屬制品公司的共同委托訴訟代理人陳永安，上訴人王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅的共同委托訴訟代理人李杰，被上訴人的委托訴訟代理人張素娟到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　所有上訴人的上訴請求(是同1份上訴狀)：撤銷原判主文第二、三、四、五項，改判租賃物所有權歸彩印包裝公司，彩印包裝公司支付尚欠租金人民幣1,353,107元(以下幣種同)，王伯平等5名自然人不承擔保證責任。事實和理由：(1)本案名為售后回租賃，實為借貸。租賃設備價值7,790萬元，30%的價款未計入融資金額，德某某公司以僅融資5,453萬元的價格獲得了設備的所有權，有違公平原則。雙方在合同中約定不開具相應的增值稅發(fā)票，規(guī)避稅收，違反了法規(guī)的強制性規(guī)定，損害了國家利益，合同當屬無效。王伯平等擔保人對主合同無效沒有過錯，不應承擔擔保責任。(2)如果認定構成融資租賃關系，設備價值的30%即2337萬元應當沖抵剩余租金。合同約定的違約金標準過高，應當下調(diào)。(3)德某某公司與彩印包裝公司、金屬制品公司簽訂融資租賃合同的補充協(xié)議，增加了合同金額，超出了《個人擔保函》約定的擔保限額，延長了合同期限，該補充協(xié)議未經(jīng)王伯平等保證人的書面同意，應免除王伯平等人的保證責任。
　　德某某公司辯稱：原判正確，請求維持。
　　德某某公司的一審訴請：(1)解除德某某公司與彩印包裝公司、金屬制品公司于2013年9月27日簽訂的合同號為DLCN13243S的《融資租賃售后回租合同(共同承租)》；(2)彩印包裝公司、金屬制品公司返還上述融資租賃合同項下的租賃設備，即供應商AndritzAG生產(chǎn)的型號為BOPP薄膜生產(chǎn)線一條(序列號：2012PPFU0420/ATC)，上述設備所有權人為德某某公司；(3)彩印包裝公司、金屬制品公司支付按全部未付租金數(shù)額計算的損失24,792,000元，截至2018年2月22日的逾期付款違約金1,492,961元，以及自2018年2月23日計算至實際清償日的違約金(以實際已到期未支付租金16,632,000元為基數(shù)，按日萬分之五，以實際欠款天數(shù)計算)；(4)德某某公司可就上述第(2)項所述的租賃物與彩印包裝公司、金屬制品公司協(xié)議折價，或?qū)⒃撛O備拍賣、變賣，所得價款用于清償彩印包裝公司、金屬制品公司上述第(3)項付款義務，如所得價款不足清償上述債務，則不足部分由彩印包裝公司、金屬制品公司繼續(xù)清償，如所得價款超過上述債務，則超過部分歸彩印包裝公司、金屬制品公司所有；(5)王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅對彩印包裝公司、金屬制品公司上述第(3)項付款義務承擔連帶清償責任，王伯平等履行保證責任后，有權向彩印包裝公司、金屬制品公司追償。
　　一審查明：2013年9月25日(一審筆誤，應是27日)，德某某公司與彩印包裝公司、金屬制品公司簽訂了編號為DLCN13243S的《融資租賃售后回租合同(共同承租)》。主要約定：德某某公司自彩印包裝公司受讓租賃物件并將租賃物件出租給彩印包裝公司及金屬制品公司，彩印包裝公司向德某某公司轉(zhuǎn)讓并和金屬制品公司承租租賃物件。租賃物件為8.2米BOPP薄膜生產(chǎn)線。期限48個月。每1個月支付一期租金。起租日為德某某公司融資款實際支付日。交易保證金290萬元，應在彩印包裝公司和金屬制品公司簽署合同后3個工作日內(nèi)支付。交易保證金可以折抵第1期和第48期租金。無論任何情況，德某某公司退還的交易保證金均不計利息。設備價格為進口設備(含關稅)和國產(chǎn)設備不含增值稅價格總和，約定為7,790萬元。首付租金為上述價格的30%，即2,337萬元，由彩印包裝公司直接向供應商支付。彩印包裝公司同意首付租金全部抵作貨款的一部分以降低實際融資額度，并承認德某某公司對租賃物具有全部的所有權。每期租金如下：第1至48期，每期145萬元。由于彩印包裝公司或金屬制品公司取得由供應商簽發(fā)的抬頭為彩印包裝公司或金屬制品公司的增值稅專用發(fā)票，同時并未向德某某公司開具轉(zhuǎn)讓交易的增值稅專用發(fā)票，因此彩印包裝公司和金屬制品公司知曉并確認同意德某某公司將只對租金中利息部分開具增值稅發(fā)票，對首付租金及每期租金中本金部分以及期末購買價的支付不開具任何發(fā)票。第1期租金應當在起租日支付，其后的每期租金分別在相應支付期首月的第1日支付，若任何一期租金到期不是營業(yè)日，則該期租金應當在前一營業(yè)日支付。融資款即設備價格的70%，即5,453元，德某某公司在滿足下列條件后在5個工作日內(nèi)支付到彩印包裝公司銀行賬戶：1、德某某公司收到彩印包裝公司出具的以彩印包裝公司為抬頭的進口設備物權憑證(包括但不限于增值稅專用發(fā)票或者海關進口關稅增值稅專用繳款書正本)，以及國產(chǎn)設備以承租人為抬頭的增值稅發(fā)票。發(fā)票總金額約為7,790萬元。2、德某某公司收到彩印包裝公司就租賃物對外支付的銀行憑證。3、德某某公司收到彩印包裝公司支付的租賃保證金290萬元。4、德某某公司收到彩印包裝公司簽署的驗收證書。5、德某某公司收到彩印包裝公司提供的租賃物的購買合同的復印件，并且需要加蓋公章。6、德某某公司收到彩印包裝公司出具的承諾函。承諾：一、彩印包裝公司自行承擔設備增值稅，德某某公司不承擔任何補繳增值稅的責任和義務。二、彩印包裝公司將在提貨后1個半月內(nèi)將租賃物在工商部門進行工商抵押登記，抵押權人為德某某公司。遲延利率每日0.05%。期末購買價格1,000元。金屬制品公司對合同項下所有彩印包裝公司的義務承擔同等責任。若彩印包裝公司和/或金屬制品公司拖延支付任何一期租金或租金的部分，將視為違約，德某某公司有權終止合同，收回租賃物件，要求彩印包裝公司和金屬制品公司承擔德某某公司為執(zhí)行合同項下權利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費和律師費)。上述救濟不足以彌補德某某公司損失的，德某某公司有權要求彩印包裝公司和/或金屬制品公司繼續(xù)補償差額。各方同意將與合同有關或在合同執(zhí)行過程中發(fā)生的所有糾紛提交德某某公司所在地人民法院(上海)訴訟解決。
　　2013年9月25日(一審筆誤，應是27日)，德某某公司與彩印包裝公司簽訂了合同號為DLCN13243S-T的《融資租賃售后回租合同之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要約定：彩印包裝公司意圖將其購買的設備轉(zhuǎn)讓給德某某公司并再租回。轉(zhuǎn)讓標的物為薄膜生產(chǎn)線1條，單價7,790萬元。上述轉(zhuǎn)讓價的30%，即2,337元，同時也作為回租合同中約定的首付租金，在彩印包裝公司向供應商支付上述等值錢款后，即視為德某某公司已完全履行了轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對彩印包裝公司的這部分價款的支付義務。上述轉(zhuǎn)讓價的70%，即5,453萬元，德某某公司在滿足下列條件(同上述《融資租賃售后回租合同(共同承租)》約定的6項條件)后在5個工作日內(nèi)支付到彩印包裝公司銀行賬戶。在德某某公司支付價款前，彩印包裝公司已就設備取得所有權、權利和利益，該等所有權、權利和利益自德某某公司支付價款之時起轉(zhuǎn)歸德某某公司所有。設備將于所有權轉(zhuǎn)讓的同時視為由彩印包裝公司交付德某某公司。彩印包裝公司交付其簽署的《驗收證書》應為設備已完整交付并由彩印包裝公司在任何方面予以接受之最終證據(jù)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議與回租合同及其附件構成雙方之間完整的出售回租交易文件。2013年9月25日，彩印包裝公司、金屬制品公司分別出具《驗收證書》，載明：“租賃物件符合《融資租賃售后回租合同(共同承租)》和購買合同中規(guī)定的品質(zhì)規(guī)格和技術性能，可以正式投入使用”。
　　后王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅分別出具《個人擔保函》，均約定：本擔保為連帶責任保證。本項擔保金額最高額為融資租賃合同中規(guī)定的租金總額及期末購買價，合計69,601,000元，以及由此而產(chǎn)生的利息和有關費用(包括但不限于罰息、違約金、賠償金、律師費、訴訟費)。如德某某公司允許展期，只要擔保金額不超過融資租賃合同中規(guī)定的金額，擔保人不因此而解除或減少擔保責任。本擔保期限為自租賃合同規(guī)定的租賃起租日始至租賃合同到期后兩年終，如租賃合方達成延展協(xié)議，則至延展期到期后兩年終。
　　2014年3月14日，德某某公司向彩印包裝公司轉(zhuǎn)賬5,453萬元。
　　2014年3月10日，德某某公司向彩印包裝公司、金屬制品公司發(fā)送《起租通知書》，載明“融資租賃合同于2014年3月1日正式起租”，附《融資租賃租金支付明細》，就支付金額及支付期限作了約定。
　　2014年3月12日，德某某公司與彩印包裝公司就租賃物辦理了動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記，所有權歸德某某公司。
　　2016年11月17日，德某某公司與彩印包裝公司、金屬制品公司簽訂了《關于<融資租賃售后回租合同(共同承租)>租金結構調(diào)整之補充協(xié)議》。約定：三方確認截至2016年8月31日已經(jīng)產(chǎn)生如下逾期款項和未到期款項：逾期租金本息及稅款290萬元，未到期租金本息及稅款24,651,000元。就逾期款項和未到期款項達成補充協(xié)議：1、彩印包裝公司、金屬制品公司于補充協(xié)議簽署之前支付遲延利息和手續(xù)費共計35萬元。2、租賃合同從2018年1月1日延長至2018年7月1日。3、逾期租金本息及稅款加上未到期租金本息及稅款之和，由合同延期前的27,551,000元變更為延期后的28,793,000元。……5、彩印包裝公司、金屬制品公司從2016年7月1日開始至2017年3月1日每月的第1日應當支付的租金金額為50萬元，從2017年4月1日開始至2018年1月1日每月的第1日應當支付的租金金額為145萬元，從2018年2月1日開始至2018年7月1日每月的第1日應當支付的租金金額為1,632,000元，彩印包裝公司在2018年7月1日應當支付的期末購買價為1,000元。
　　保證金290萬元已抵扣第1期以及第53期租金。自第31期開始，彩印包裝公司、金屬制品公司遲延支付租金。自第37期起，該二公司再未支付任何租金。
　　一審庭審中，德某某公司陳述以起訴方式解除合同，并表示以訴狀送達之日即2018年6月26日作為合同解除日。截至該日，彩印包裝公司、金屬制品公司尚欠未付租金23,160,000元(至解除日到期未付)、逾期利息2,755,889元。
　　一審認為：融資租賃合同關系合法有效。彩印包裝公司和金屬制品公司未按約支付租金，應承擔違約責任，德某某公司有權提前解約，要求返還租賃設備并賠償損失。德某某公司以起訴狀副本送達日期即2018年6月26日作為合同解除的日期，可以支持。每日萬分之五的逾期利息標準，不違反法律規(guī)定，可以支持。王伯平等人出具的擔保函合法有效，應依約承擔保證責任。彩印包裝公司和金屬制品公司已經(jīng)支付的租金為4605萬元，各保證人僅需對擔保函約定的最高額69,601,000元扣除已支付租金部分即23,551,000元及其逾期利息承擔保證責任。德某某公司要求各保證人對23,551,000元及以已到期租金16,632,000元為基數(shù)計算的逾期利息承擔保證責任，系其對自身權利的處分，可以確認。據(jù)此判決：一、確認《融資租賃售后回租合同(共同承租)》于2018年6月26日解除；二、租賃物所有權歸德某某公司，彩印包裝公司和金屬制品公司應當返還；三、彩印包裝公司和金屬制品公司應賠償損失，損失賠償范圍包括全部未付租金24,792,000元，截至2018年6月26日的逾期利息2,755,889元，以及自2018年6月27日起至實際清償日止的逾期利息(以實際已到期未付租金16,632,000元為基數(shù)，按每日萬分之五，以實際逾期天數(shù)計算)；四、德某某公司有權處分租賃物以受償?shù)谌梻鶆?；五、王伯平?名自然人在一定范圍內(nèi)(相關租金、逾期利息與租賃物價值之間的差額，前述未付租金是23,551,000元，逾期利息的計算方式是，自2018年6月27日起至實際清償之日止，以已到期租金16,632,000元為基數(shù)，按照每日萬分之五計算)承擔連帶保證責任。一審訴訟費用由雙方分別負擔部分。
　　本院認定，原審查明的事實屬實。雙方亦表示對原審查明的事實無異議、無補充。
　　本院認為：本案的爭議焦點是雙方合同關系的性質(zhì)與效力。針對焦點，結合彩印包裝公司的上訴理由，具體分析如下：第一，德某某公司與彩印包裝公司等簽訂的合同，意思表示明確，內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應當定性為融資租賃關系，合法有效。彩印包裝公司提出，30%的設備價款未計入融資總額，德某某公司僅以70%的價款獲得設備所有權，有違公平。對此本院認為，融資租賃合同明確約定，設備價款的30%作為首付租金，由彩印包裝公司直接向供應商支付，彩印包裝公司同意首付租金抵作貨款的一部分以降低實際融資額度，并承認德某某公司對租賃物享有全部所有權，因此對彩印包裝公司的上述意見不予采信。第二，彩印包裝公司等提出，融資租賃合同有關開具發(fā)票的約定規(guī)避稅收,違反了強制性規(guī)定，故合同無效。對此本院認為，彩印包裝公司并未明確說明違反了哪部法律或行政法規(guī)的具體條款，而且即使的確違反了相關規(guī)定，或許會影響相應合同條款的效力,但不可能否定合同的整體效力，故對上述主張不予采信。第三，每天萬分之五的逾期利率，折合成年利率即18%，參考國家對民間借貸利率的規(guī)定,沒有超過年利率24%的上限，故德某某公司主張的逾期利率沒有明顯過高,屬合理范圍。第四，王伯平等人在《個人擔保函》中承諾，如融資租賃各方達成展期協(xié)議，則擔保期間延長至展期到期后2年。因此，融資租賃各方達成了補充協(xié)議，延長了合同期限，但不影響王伯平等人的擔保責任。雖然融資租賃各方補充約定增加了租金數(shù)額，但各保證人仍應在原擔保限額內(nèi)承擔保證責任，不能免除全部擔保責任。綜上，彩印包裝公司等的上訴理由不能成立。
　　需要指出的是，一審雖然總體正確，但存在以下問題：
　　第一，一審判決主文第三項確定以實際已到期未付租金16,632,000元為基數(shù)計算逾期利息，該基數(shù)有誤。一審中,德某某公司提交過2份租金及利息支付明細表。1份表格是起訴時提交的，計算截止日期是2018年2月22日,實際已到期未付租金是16,632,000元；另1份是庭審后提交的表格，計算截止日期是2018年6月26日即一審法院確定的合同解除日，實際已到期未付租金是23,160,000元。一審降低了逾期利息的計算基數(shù)金額。由于德某某公司未提出上訴，本院不作改判。
　　第二，一審判決“本院認為”(判決書第15頁倒數(shù)第5行)表述，“德某某公司要求各保證人對23,551,000元及自合同解除日次日起至實際清償之日止以已到期租金16,632,000元為基數(shù)，按照每日萬分之五計算的逾期利息承擔保證責任”。經(jīng)查，德某某公司在一審訴狀、庭審陳述訴請時均沒有提出如上要求，只是籠統(tǒng)地要求各保證人承擔保證責任(詳見一審訴請)。因此，根據(jù)《個人擔保函》的約定，并扣減主債務人已經(jīng)支付的租金，本案中各保證人的保證范圍應是23,551,000元及由此而產(chǎn)生的利息和有關費用(保證范圍的具體組成詳見一審查明事實部分)。前述利息的計算基數(shù)應是23,551,000元；為便于計算，本院酌定利息的起算點為合同解除次日即2018年6月27日；該利息應當適用日萬分之五的逾期利率。
　　第三，一審判決第五項錯誤。該項判決表述的未付租金及逾期利息，是一審法院認定的保證范圍。根據(jù)《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第22條第2款之規(guī)定，本案從債務的金額應是主文第三項確定的損失與第四項所述的租賃物處分后所得價款的差額，而非上述保證范圍金額與租賃物處分后所得價款之間的差額，即應當判決王伯平等人在保證擔保范圍內(nèi)，對主文第三項損失金額與第四項收回租賃物價值之間的差額承擔保證責任。
　　第四，一審實際支持了德某某公司的全部訴請，理應由各主、從債務人承擔全部訴訟費用，故一審酌定德某某公司承擔部分訴訟費用不妥，本院予以糾正。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項和第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初14952號民事判決第一、二、三、四項。
　　二、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院(2018)滬0115民初14952號民事判決第五項。
　　三、上訴人王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅對原審判決第三項確定的債務與第四項所述的收回租賃物價值的差額，在保證范圍內(nèi)承擔保證責任。前述保證范圍是：23,551,000元及相應利息，利息的計算方式是：以23,551,000元為基數(shù)，按每日萬分之五的利率，自2018年6月27日起計至實際清償日止。
　　一審案件受理費173,224元、財產(chǎn)保全費5,000元、公告費260元，由上訴人霸州市勝某福興彩印包裝有限公司、霸州市勝某福興精誠金屬制品有限公司、王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅負擔。二審案件受理費173,224元，由上訴人霸州市勝某福興彩印包裝有限公司、霸州市勝某福興精誠金屬制品有限公司、王伯平、王伯池、王伯新、王伯軒、王寅負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：賈沁鷗

書記員：張??聰