廊坊市錫豐化工有限公司
趙錫豐
朱志田（河北廊坊安次區(qū)首佳法律事務(wù)所）
霸州市利某燃氣儲運有限公司
許德強（河北天禹律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:廊坊市錫豐化工有限公司，住所地河北省廊坊市安次區(qū)。
法定代表人趙培元，該公司董事長。
委托代理人:趙錫豐，系該公司顧問。
委托代理人:朱志田，廊坊市安次區(qū)首佳法律事務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審原告）:霸州市利某燃氣儲運有限公司，住所地河北省霸州市益津北路。
法定代表人:孫河忠，任該公司董事長。
委托代理人:許德強，河北天禹律師事務(wù)所律師。
上訴人廊坊市錫豐化工有限公司與被上訴人霸州市利某燃氣儲運有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，由河北省霸州市人民法院受理后，適用簡易程序?qū)徖?，?013年12月20日作出了（2013）霸民初字第2946號民事判決，廊坊市錫豐化工有限公司不服該判決向本院提起上訴。本院受理本案后，依法組成合議庭于2014年3月27日在第二審判庭對本案進行了公開開庭審理，上訴人委托代理人趙錫豐、朱志田與被上訴人委托代理人許德強到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，2011年10月10日，錫豐公司與利某公司簽訂的《協(xié)議書》形式合法內(nèi)容有效，雙方均應(yīng)嚴格、全面履行合同項下義務(wù)。作為《協(xié)議書》的出讓方，錫豐公司將涉案土地與地上物向利某公司移交并變更權(quán)屬登記系該公司的主合同義務(wù)，其應(yīng)在簽訂合同前審慎評估其自身履行能力，并在簽訂合同收取200萬元后，積極辦理出讓該土地使用權(quán)過戶登記，否則應(yīng)承擔過錯責任。該公司未按協(xié)議約定在規(guī)定時間內(nèi)履行過戶登記義務(wù)的行為，導(dǎo)致利某公司無法實現(xiàn)合同根本目的，因此利某公司有權(quán)要求解除合同，并由錫豐公司承擔相應(yīng)損失的賠償責任。利某公司要求錫豐公司返還200萬元的主張依據(jù)充分，應(yīng)予支持；因雙方約定的計息方式過高，一審法院依職權(quán)予以調(diào)整與法有據(jù)，調(diào)整后的計息方式兼顧雙方利益，公平公正，本院予以照準。錫豐公司上訴主張未辦理過戶登記應(yīng)歸責于利某公司的觀點沒有事實依據(jù)且與協(xié)議約定不符，本院不予支持?！秴f(xié)議書》丙方劉彥國與本案訴爭沒有利害關(guān)系，其對于辦理登記過戶與合同解除均不應(yīng)承擔責任，并非必要參加訴訟的當事人，利某公司未在本案中基于《協(xié)議書》約定向劉彥國主張權(quán)利，因此一審法院在未追加劉彥國參加訴訟的條件下，針對利某公司訴請是否成立作出判決符合我國訴訟法規(guī)定。錫豐公司上訴稱劉彥國系本案必要參加訴訟當事人的觀點沒有法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，錫豐公司的上訴請求均不成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22800元，由廊坊市錫豐化工有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，2011年10月10日，錫豐公司與利某公司簽訂的《協(xié)議書》形式合法內(nèi)容有效，雙方均應(yīng)嚴格、全面履行合同項下義務(wù)。作為《協(xié)議書》的出讓方，錫豐公司將涉案土地與地上物向利某公司移交并變更權(quán)屬登記系該公司的主合同義務(wù)，其應(yīng)在簽訂合同前審慎評估其自身履行能力，并在簽訂合同收取200萬元后，積極辦理出讓該土地使用權(quán)過戶登記，否則應(yīng)承擔過錯責任。該公司未按協(xié)議約定在規(guī)定時間內(nèi)履行過戶登記義務(wù)的行為，導(dǎo)致利某公司無法實現(xiàn)合同根本目的，因此利某公司有權(quán)要求解除合同，并由錫豐公司承擔相應(yīng)損失的賠償責任。利某公司要求錫豐公司返還200萬元的主張依據(jù)充分，應(yīng)予支持；因雙方約定的計息方式過高，一審法院依職權(quán)予以調(diào)整與法有據(jù)，調(diào)整后的計息方式兼顧雙方利益，公平公正，本院予以照準。錫豐公司上訴主張未辦理過戶登記應(yīng)歸責于利某公司的觀點沒有事實依據(jù)且與協(xié)議約定不符，本院不予支持?！秴f(xié)議書》丙方劉彥國與本案訴爭沒有利害關(guān)系，其對于辦理登記過戶與合同解除均不應(yīng)承擔責任，并非必要參加訴訟的當事人，利某公司未在本案中基于《協(xié)議書》約定向劉彥國主張權(quán)利，因此一審法院在未追加劉彥國參加訴訟的條件下，針對利某公司訴請是否成立作出判決符合我國訴訟法規(guī)定。錫豐公司上訴稱劉彥國系本案必要參加訴訟當事人的觀點沒有法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，錫豐公司的上訴請求均不成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22800元，由廊坊市錫豐化工有限公司負擔。

審判長：曹怡
審判員：王榮秋
審判員：羅丕軍

書記員：倪芳華