原告雷遠(yuǎn)安，個(gè)體工商戶。
委托代理人（特別授權(quán)）楊文成、秦紅艷。
被告恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司，住所地：恩施市龍鳳鎮(zhèn)方家埡口，組織機(jī)構(gòu)代碼76412988-3。
法定代表人黃先國，該公司董事長。
第三人黃先國，男，生于1962年2月25日，漢族，湖北省恩施市人，住恩施市屯堡鄉(xiāng)大樹埡村桃樹坪組8號(hào)，公民身份號(hào)碼xxxx。
被告及第三人共同委托代理人（特別授權(quán)）魯誠，湖北聯(lián)信律師事務(wù)所律師。

原告雷遠(yuǎn)安訴被告恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱宏利木業(yè)公司）股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2014年6月26日立案受理后，依法由審判員于永國擔(dān)任審判長，審判員郭韶華、張勇組成合議庭于2014年7月31日公開開庭進(jìn)行了審理。審理中，本院依法追加黃先國為本案的第三人參加訴訟。原告雷遠(yuǎn)安及其委托代理人秦紅艷，被告的法定代表人黃先國及被告的委托代理人魯誠，第三人黃先國到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2004年4月1日，龍鳳鎮(zhèn)經(jīng)貿(mào)辦公室將位于龍鳳集鎮(zhèn)方家埡口的土地總面積5498.75平方米的使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)、1287平方米的房產(chǎn)（其中生產(chǎn)車間1棟、綜合樓1棟、辦公及宿舍樓1棟、門衛(wèi)室、廚房1棟、廁所1棟）及機(jī)械設(shè)備以總價(jià)款50萬元轉(zhuǎn)讓給了戴顯武，雙方簽訂了《轉(zhuǎn)讓合同書》。
2004年8月10日，原告雷遠(yuǎn)安與戴顯武、胡杰、王中柱四人簽訂了《投資協(xié)議書》。協(xié)議約定四人在恩施市龍鳳壩方家埡口投資50萬元成立恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為細(xì)木工板、木芯板生產(chǎn)及銷售。出資金額及比列為：戴顯武出資16.67萬元（出資比例33.34%）、胡杰出資11.665萬元（出資比例23.33%）、王中柱出資10萬元（出資比例20%）、雷遠(yuǎn)安出資11.665萬元（出資比例23.33%）。8月13日，四股東召開了第一次股東會(huì)，會(huì)議通過了公司《章程》；選舉戴顯武、胡杰、雷遠(yuǎn)安為公司董事；選舉王中柱為公司監(jiān)事。同日，董事會(huì)選舉戴顯武為公司董事長兼總經(jīng)理。此后，四股東委托恩施雙信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱雙信所）辦理了恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司的工商注冊登記。公司章程第五條載明了原告雷遠(yuǎn)安及其他三人為股東，并載明上述出資額和出資比例。
2006年4月27日，原始四股東召開股東會(huì)，會(huì)議討論通過增加新股東黃先國、黃思貴；增加公司注冊資本10萬元，其中黃思貴投入股本金2萬元、黃先國投入股本金8萬元。此后，宏利木業(yè)公司委托雙信所辦理了工商變更登記。
自此以后，宏利木業(yè)公司狀況及其經(jīng)營狀態(tài)，原告雷遠(yuǎn)安均不知曉，亦未參加公司任何活動(dòng)。
2008年5月24日，王中柱在“恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”上的甲方欄簽名“雷遠(yuǎn)安”（轉(zhuǎn)讓方），在乙方欄簽名“黃先國”（受讓方）。該協(xié)議第1條載明“甲方同意將持有恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司中的股權(quán)11.665萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方按此價(jià)格及金額購買上述股份”。同日，宏利木業(yè)公司形成股東會(huì)決議，其內(nèi)容：1、同意增加新股東黃先波；2、同意戴顯武將在公司的股本金16.67萬元轉(zhuǎn)讓給黃先波16.67萬元；黃思貴將在公司的股本金2萬元轉(zhuǎn)讓給黃先國2萬元；雷遠(yuǎn)安將在公司的股本金11.665萬元轉(zhuǎn)讓給黃先國11.665萬元；3、一致同意戴顯武辭去公司執(zhí)行董事（法定代表人）和經(jīng)理職務(wù)。同日，黃先波、胡杰、王中柱、黃先國四股東討論通過修改股東的出資人、出資額、出資比例，即黃先國出資21.665萬元，占出資比例36.07%；胡杰出資11.665萬元，占出資比例19.44%；王中柱出資10萬元，占出資比例16.6%；黃先波出資16.67萬元，占出資比例27.89%。討論通過《恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司章程（修正案）》，該章程第四條載明公司注冊資本60萬元；第五條載明股東為黃先國、胡杰、王中柱、黃先波及其相應(yīng)的出資額及比列。之后，被告在工商部門進(jìn)行了變更登記，即被告將原告的股東身份在公司章程及工商部門登記中予以除名。
2009年6月3日，被告再次以股東會(huì)決議進(jìn)行了工商變更登記，決議內(nèi)容為①增加公司注冊資本人民幣117.5萬元，其中股東黃先國認(rèn)繳新增注冊資本36.335萬元，占新增資本的30.92%；股東黃先波認(rèn)繳新增注冊資本23.33萬元，占新增注冊資本的19.86%；股東胡杰認(rèn)繳新增注冊資本37.835萬元，占新增注冊資本的32.2%；股東黃先波（實(shí)為王中柱）認(rèn)繳新增注冊資本20萬元，占新增注冊資本的17.02%；②修改公司章程部分條款；③通過修改后的公司章程。章程修改案第四條載明公司注冊資本原為60萬元修改為177.5萬元；第五條載明股東名稱、出資方式、出資額、出資比例修改為股東黃先國出資58萬元，占出資比例32.68%；股東黃先波出資40萬元，占出資比例22.54%；股東胡杰出資49.5萬元，占出資比例27.89%；股東王中柱出資30萬元，占出資比例16.9%。
2014年6月26日，原告訴至本院，請求判令被告黃先國返還原告的股權(quán)，并依法確認(rèn)原告在被告的股權(quán)。
庭審時(shí)，原告對其訴訟請求變更為“依法確認(rèn)原告在被告宏利木業(yè)公司的股東資格”，并撤回了對黃先國的起訴。原告雷遠(yuǎn)安與第三人黃先國當(dāng)庭表示雙方之間既未商議過對雷遠(yuǎn)安在被告處的11.665萬元股本金轉(zhuǎn)讓事宜，也未簽訂過任何轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原告雷遠(yuǎn)安陳述其在宏利木業(yè)公司實(shí)際出資為9.5萬元。

本院認(rèn)為，股東資格的認(rèn)定應(yīng)依據(jù)公司章程、股東名冊、出資證明、工商注冊登記材料及實(shí)際出資情況等綜合認(rèn)定。原告雷遠(yuǎn)安與案外人戴顯武、胡杰、王中柱四人最初簽訂《投資協(xié)議書》，依據(jù)該協(xié)議，成立了恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司，并制定了《恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司章程》，章程第五條載明原告雷遠(yuǎn)安為股東，且在工商部門登記備案。據(jù)此，原告雷遠(yuǎn)安即為被告宏利木業(yè)公司的原始股東之一。
2006年4月27日，經(jīng)股東會(huì)決議，宏利木業(yè)公司新增了第三人黃先國等股東，增加注冊資本金10萬元。但原告雷遠(yuǎn)安在宏利木業(yè)公司的股東資格依舊未變。對此，原、被告及第三人均無異議。
自2006年4月27日被告宏利木業(yè)公司新增股東之后，原告雷遠(yuǎn)安雖然未參加公司的經(jīng)營活動(dòng)，但其未將在被告宏利木業(yè)公司的股本金11.665萬元轉(zhuǎn)讓給任何人，也未與第三人黃先國簽訂將其在宏利木業(yè)公司的股本金11.665萬元以11.665萬元轉(zhuǎn)讓給第三人黃先國《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2008年5月24日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽名既非雷遠(yuǎn)安和黃先國本人書寫，亦非雷遠(yuǎn)安和黃先國授權(quán)他人書寫，故該協(xié)議并不成立。因此，被告宏利木業(yè)公司以未成立的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將原告雷遠(yuǎn)安的股東資格從公司章程及工商備案中除名，沒有事實(shí)依據(jù)。
綜上所述，原告雷遠(yuǎn)安要求確認(rèn)其在被告的股東資格，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。至于原告雷遠(yuǎn)安在被告宏利木業(yè)公司的股權(quán)份額，可依據(jù)公司現(xiàn)在的注冊資本金另行確認(rèn)。另，因本案是股東資格確認(rèn)糾紛，故第三人在本案中不承擔(dān)責(zé)任。依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十三條、第七十六條，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條之規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告雷遠(yuǎn)安享有被告恩某某宏利木業(yè)有限責(zé)任公司的股東資格。
二、第三人黃先國在本案中不承擔(dān)責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
當(dāng)事人申請執(zhí)行的期間為二年，從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算。
案件受理費(fèi)8800元，由被告宏利木業(yè)公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀及其副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)按照不服本判決部分的上訴請求數(shù)額交納案件受理費(fèi)，款郵匯至恩施土家族苗族自治州中級人民法院立案庭，上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長　　于永國 審判員　　郭韶華 審判員　　張　勇

書記員：石亞玲