原告：隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司。
法定代表人：項林翠，執(zhí)行董事。
委托代理人：陳德高（代理權限：進行和解，代收法律文書），該公司總經(jīng)理。
委托代理人：袁太友（代理權限：一般代理），湖北神農(nóng)律師事務所律師。
被告：隨州新城置業(yè)投資有限公司。
法定代表人：崔東明，執(zhí)行董事。
委托代理人：張霞（代理權限：一般代理），湖北首義律師事務所律師。
委托代理人：陳晨星（代理權限：一般代理），湖北首義律師事務所律師。

原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司訴被告隨州新城置業(yè)投資有限公司建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年3月23日受理后，依法組成由審判員姚仁友擔任審判長，代理審判員周鑫、人民陪審員錢顯成參加的合議庭，并于2015年4月28日、7月31日公開開庭進行了審理。原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的委托代理人陳德高、袁太友，被告隨州新城置業(yè)投資有限公司的法定代表人崔東明及其委托代理人陳晨星，到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2010年2月6日、7日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議，主要內(nèi)容為：雙方共同出資設立新公司。杭州禾辰實業(yè)有限公司分別出資808.05萬元、908.1萬元。隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司分別以其所有兩塊的土地（土地證號分別為曾國用2009B第105號、第217號，面積分別為135.19畝、97.56畝）折價出資141.95萬元、91.9萬元（共計233.85萬元）入股新公司。土地過戶至設立的新公司六個月內(nèi)，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司將上述出資額所占股份按上述價格轉(zhuǎn)讓給杭州禾辰實業(yè)有限公司或其指定受讓人。杭州禾辰實業(yè)有限公司承諾隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司另可以得利潤2041.501萬元、1261.75萬元（共計3303.251萬元）。
隨州新城置業(yè)投資有限公司于2010年6月25日注冊成立，但隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司至今未在工商機關登記成為隨州新城置業(yè)投資有限公司的股東。
另查明，2011年3月10日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與隨州新城置業(yè)投資有限公司共同向隨州市曾都區(qū)國土局提出書面申請，稱隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司以曾國用2009B第105號及第217號土地使用權作價投資入股隨州新城置業(yè)投資有限公司，并提交書面入股協(xié)議一份，請求將上述兩宗土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司。2011年3月23日，隨州市曾都區(qū)國土局將上述土地過戶至隨州新城置業(yè)投資有限公司名下。
還查明，自2010年2月9日至2012年3月21日，原告因?qū)⑵湓鴩?009B第105號及第217號土地證上載明的國有土地使用權過戶至被告名下獲得1266.8417萬元，其中杭州禾辰實業(yè)有限公司代被告向原告直接付款1100萬元。2012年3月15日，原被告簽訂了《補充協(xié)議六》，約定雙方結(jié)算后被告欠原告3300萬元。被告按此協(xié)議約定于2012年4月13日向原告出具了一份被告欠原告3300萬元的欠條，欠條確定其中3000萬元的利息從2011年11月1日起算，300萬元的利息從2012年1月1日起算，年利率為24%。
再查明，2012年7月5日，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（甲方）與隨州新城置業(yè)投資有限公司（乙方）、隨州禾辰置業(yè)投資有限公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議七》，主要內(nèi)容為：甲方在本協(xié)議生效后，將其回購的60畝土地（曾國用2012B第01號）轉(zhuǎn)讓過戶至丙方名下；轉(zhuǎn)讓價為900萬元，該款已由乙方付給甲方，乙方付款行為代表丙方。
被告第一次庭審時申請追加杭州禾辰實業(yè)有限公司作為第三人。因本案有關事實需要向杭州禾辰實業(yè)有限公司核實，根據(jù)被告要求準備追加杭州禾辰實業(yè)有限公司作為第三人。本院經(jīng)郵政特快專遞及直接送達，均無法找到杭州禾辰實業(yè)有限公司，后原告對追加第三人提出異議，本院認為，該公司現(xiàn)無法找到，在原告對被告主張的部分付款事實予以認可的情況下，也無追加必要，并告知了被告。
對本案雙方當事人爭議焦點，本院綜合評判如下：
第一、關于雙方民事法律關系的性質(zhì)、效力問題。原告主張雙方民事關系為建設用地使用權轉(zhuǎn)讓，而被告主張原告系以其土地入股被告，還稱該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益。
關于原告是否入股被告公司問題。隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2010年2月6日、7日與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議，一方面約定原告以其土地入股雙方設立的新公司（即被告），但另一方面又約定新公司設立后，原告退股，而收取土地轉(zhuǎn)讓款及利潤。2011年，原被告將土地過戶至被告名下時，是以土地入股被告公司為由向國土部門提出的申請。《中華人民共和國公司法》第三十二條規(guī)定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！北驹赫J為，雙方雖然簽訂了書面的入股協(xié)議，但被告既未提供證據(jù)證明原告列入被告公司的股東名冊，且原告未在工商機關登記為被告股東，即雙方未實際履行上述入股協(xié)議，故對被告主張的原告為該公司股東的主張，不予支持。
關于雙方是否形成土地使用權轉(zhuǎn)讓合同關系問題。《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條規(guī)定：房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指房地產(chǎn)權利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為。第三十九條規(guī)定：以出讓方式取得土地使用權的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權證書?！吨腥A人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十一條規(guī)定：房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應當簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同，合同中應當載明土地使用權取得的方式?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條“本解釋所稱的土地使用權轉(zhuǎn)讓合同，是指土地使用權人作為轉(zhuǎn)讓方將出讓土地使用權轉(zhuǎn)讓于受讓方，受讓方支付價款的協(xié)議?！薄吨腥A人民共和國合同法》第三十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立?！北驹赫J為，根據(jù)上述法律、司法解釋的規(guī)定，本案中雙方當事人雖未簽訂書面的建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同，但原告將其合法享有土地使用權的土地轉(zhuǎn)讓于被告名下，被告向原告支付1266.8417萬元，并出具欠3300萬元的欠條。同時，隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2010年2月6日、7日與杭州禾辰實業(yè)有限公司簽訂了四份協(xié)議載明了由原告將其土地先入股后再改變性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓，且被告向原告出具的3300萬元欠條載明欠款的性質(zhì)為“土地款”，故本院認為，原被告之間的建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同關系事實上成立。
關于被告提出的該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益問題。本院認為，潘存滿在從事訴爭土地商業(yè)活動中，讓其任法定代表人的杭州禾辰實業(yè)有限公司為被告公司獲得訴爭土地向原告公司付款1100萬元，比被告公司為隨州金禾置業(yè)投資有限公司代付購買60畝土地款900萬元還多，兩項比較，潘存滿行為對被告公司有利。被告公司如果堅持認為潘存滿履行被告公司職務時有損害公司利益的行為，可以另行向潘存滿提起訴訟，也可向隨州金禾置業(yè)投資有限公司提起不當?shù)美V。綜上，對被告以該公司原實際控制人潘存滿惡意簽訂合同、出具欠條損害被告公司利益為由，提出的雙方合同關系無效的主張，本院不予支持。
第二、關于本建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同關系有關內(nèi)容問題。
本院依法對原告進行釋明，要求原告說明和證明產(chǎn)生欠條的基礎法律關系的情況，即雙方約定的土地轉(zhuǎn)讓款數(shù)額、付款時間，逾期未付款數(shù)額、逾期利息計算標準，即3300萬元欠款如何計算而來，但原告稱其與被告經(jīng)結(jié)算而確定3300萬元欠款數(shù)額，上述情況無法予以明確有效的說明和證明，故本案有關建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同關系的具體內(nèi)容無法確定。
第三、關于本建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同的履行、違約責任問題。
關于本案訴訟時效問題。被告稱原告主張超出了訴訟時效，但原告稱其一直向被告提出償還要求。本院認為，被告出具欠條時間為2012年，但原告一直向被告求償，訴訟時效發(fā)生中斷，故被告提出的原告起訴超出訴訟時效的主張，本院不予支持。
關于被告是否應當向原告支付土地轉(zhuǎn)讓款項的問題。最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（2015年9月1日施行）第十五條規(guī)定：“原告以借據(jù)、收據(jù)、欠條等債券憑證為依據(jù)提起民間借貸訴訟，被告以基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據(jù)證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據(jù)查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調(diào)解、和解、或者清算達成的債權債務協(xié)議，不適用前款規(guī)定?！眳⒄丈鲜鏊痉ń忉屢?guī)定，原告對本院釋明的有關基礎法律關系的事實即建設用地土地使用權轉(zhuǎn)讓合同關系的有關具體內(nèi)容雖未充分有效的說明和證明，但雙方建設用地使用權轉(zhuǎn)讓合同關系已合法成立，原告已按約定履行土地轉(zhuǎn)讓義務，被告在受讓土地使用權后有義務按約定向原告支付轉(zhuǎn)讓款項。2012年3月15日，原被告簽訂的補充協(xié)議六中明確對原告將其土地過戶至被告名下事宜進行了結(jié)算（即清算），該協(xié)議載明的結(jié)算結(jié)果為被告欠原告3300萬元，并約定由被告向原告出具3300萬元的欠條，后被告還按此協(xié)議約定于2012年4月13日出具了一份3300萬元的欠條，上述欠條與協(xié)議約定的結(jié)算結(jié)果一致，對原告提出要求被告支付上述3300萬元欠款的訴訟請求，本院予以支持。原告還提供了一份被告于2012年4月13日出具的一份159.6萬元的欠條，請求法院判決被告償還，因該欠條的時間與第一份欠條的時間完全相同，且內(nèi)容與上述補充協(xié)議六的結(jié)算結(jié)果不一致，本院對該證據(jù)未予采信，故對原告相應訴請不予支持。
關于原告庭審時提出的超出起訴狀的訴求問題。原告起訴要求被告支付3459.6萬元及逾期付款利息，庭審時要求被告支付9411.6184萬元。本院通知原告補繳訴訟費用，但原告至今未補繳，視為原告自動放棄了超出起訴狀的訴求。
關于被告逾期付款應支付的利息標準問題。參照最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持?！钡囊?guī)定，原被告雙方約定上述3300萬元的逾期付款利息按年利息24%計算，符合法律規(guī)定，本院予以支持。

綜上，經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十七條、第三十九條、第四十一條、《中華人民共和國合同法》第三十六條、《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百五十二條、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告隨州新城置業(yè)投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付土地轉(zhuǎn)讓款3300萬元及利息。（按24%計算年利息至付清之日，其中3000萬元的利息從2011年11月1日起算，300萬元的利息從2012年1月1日起算。）
二、駁回原告隨州市金某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司其它訴訟請求。
案件受理費214780元，由被告隨州新城置業(yè)投資有限公司負擔。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。并根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交上訴案件受理費。繳款人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”，收款人：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：052101040000369，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　姚仁友 代理審判員　　周　鑫 人民陪審員　　錢顯成

書記員：王凌