原告隨州市曾都區(qū)銀豐小額貸款有限公司。住所地：隨州市沿河大道北端特*號(hào)。法定代表人朱大才，該公司總經(jīng)理。委托代理人陳洪亮，該公司業(yè)務(wù)經(jīng)理。代理權(quán)限：特別授權(quán)。委托代理人楊科，湖北五合律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。被告隨州市興豐源紙業(yè)有限責(zé)任公司。住所地：隨州市曾都區(qū)淅河鎮(zhèn)青春村*組。法定代表人柳華明，該公司總經(jīng)理。委托代理人楊成，該公司會(huì)計(jì)。代理權(quán)限：一般代理。委托代理人彭海兵，湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。被告湖北一峰建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司。住所地：隨州市清河路**號(hào)。法定代表人楊行元，該公司總經(jīng)理。

原告銀豐公司訴稱，2014年10月13日，被告興豐源公司向我公司借款300萬元，約定借款期限為三個(gè)月，月利率為24.4‰，每月20日結(jié)息。合同簽訂后，我公司依約于當(dāng)日向被告興豐源公司發(fā)放了該筆貸款，被告一峰公司為該筆借款向我公司提供連帶保證責(zé)任，并以其公司位于隨州市清河路32號(hào)的房屋作抵押。借款到期后，被告興豐源公司未按約定還本付息，被告一峰公司也未履行保證責(zé)任。為維護(hù)我公司的合法權(quán)益，特訴至法院，請(qǐng)求依法判令：一、被告興豐源公司償還我公司的借款本金300萬元并按約定支付借款利息和逾期罰息；二、被告一峰公司對(duì)上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、本案的訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。被告興豐源公司辯稱，借款屬實(shí)，但現(xiàn)公司財(cái)務(wù)困難，無力償還，愿與原告協(xié)商處理。被告一峰公司辯稱，第一，該300萬元的借款，在債務(wù)人即被告興豐源公司資產(chǎn)重組時(shí)，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為原告銀豐公司的法定代表人朱大才之子朱力在興豐源公司的股本金，故該債權(quán)債務(wù)已經(jīng)因抵銷而消滅，因此，我公司現(xiàn)不存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的問題；第二、即使該債權(quán)債務(wù)沒有消滅，但我公司的擔(dān)保已經(jīng)超過了擔(dān)保期限，故依法不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。經(jīng)審理查明，2014年10月13日，被告興豐源公司以經(jīng)營流動(dòng)資金缺乏為由，向原告銀豐公司申請(qǐng)借款300萬元，原告同意。于是，雙方簽訂了《借款合同》，主要約定，借款金額300萬元，期限為3個(gè)月（自2014年10月13日起至2015年1月12日）；到期清償本金；借款利息按月利率24.4‰計(jì)算，按月結(jié)息，每月結(jié)息日為當(dāng)月的20日，最后一期利息在清償本金時(shí)一并結(jié)清；逾期罰息利率為在借款利率基礎(chǔ)上上浮50%即月36.6‰。同日，被告一峰公司經(jīng)其全體股東決議通過與原告銀豐公司簽訂了《保證合同》，約定其公司自愿為上述借款承擔(dān)連帶保證的擔(dān)保責(zé)任，保證期限為自保證合同簽訂之日起至借款合同全部履行完畢之后兩年止，擔(dān)保范圍為借款合同項(xiàng)下的借款本金、利息、罰息、違約金、賠償金及原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等。同時(shí)，被告一峰公司并向原告出具了一份承諾書，承諾自愿將其公司位于隨州市清河路32號(hào)的房產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)證號(hào)：隨州市房權(quán)證北郊字第××號(hào)）為該筆借款作抵押擔(dān)保，表示若借款人被告興豐源公司到期不能按時(shí)還清本息，則該抵押房產(chǎn)無條件的用于償還相應(yīng)借款本息及相關(guān)費(fèi)用。但該房產(chǎn)抵押未在房產(chǎn)部門進(jìn)行登記。上述合同簽訂的當(dāng)日，原告銀豐公司依約以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告興豐源公司發(fā)放借款300萬元。借款期內(nèi)，被告興豐源公司向原告支付了2個(gè)月（即截止2014年12月12日）的借款利息。到期后，被告興豐源公司未能償還借款本金及最后一個(gè)月的借款利息。2015年1月14日和同月19日，原告分別向被告一峰公司、興豐源公司發(fā)出了第一次催收借款的通知書，同年3月10，原告又以函件的形式向二被告發(fā)出了第二次催收通知書。但二被告至今均未再履行償還借款本息的義務(wù)。原告遂訴至本院。另查明，2014年12月，被告興豐源公司因經(jīng)營困頓而決定資產(chǎn)重組。2015年9月2日，在隨州市××河鎮(zhèn)人民政府的見證下，案外人隨州市銀橋中小企業(yè)擔(dān)保有限公司及朱力、黃躍武三方達(dá)成共同收購被告興豐源公司的《合伙并購協(xié)議書》，主要約定上述三方分別收購興豐源公司股權(quán)的50%、30%、20%并分別按該比例投入500萬元、300萬元、200萬元計(jì)1000萬元的公司重新運(yùn)營啟動(dòng)資金。同年9月15日，被告興豐源公司的原始股東夏洪新、劉明蘭與隨州市銀橋中小企業(yè)擔(dān)保有限公司及朱力、黃躍武簽訂《隨州市興豐源紙業(yè)有限責(zé)任公司企業(yè)重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，主要約定夏洪新、劉明蘭自愿將其二人所持有的被告興豐源公司的全部股權(quán)作價(jià)800萬元轉(zhuǎn)讓給隨州市銀橋中小企業(yè)擔(dān)保有限公司、朱力、黃躍武，受讓三方按其達(dá)成的并購協(xié)議所約定的受讓比例合理分配股權(quán)。期間的同年8月4日至9月2日，上述股權(quán)受讓的三方已按并購協(xié)議約定的比例共計(jì)向被告興豐源公司資產(chǎn)重組籌備組交納了1000萬元的公司重新運(yùn)營啟動(dòng)資金。其中，朱力投入的300萬元，分三筆通過其父朱大才為法定代表人的隨州大地新型建材有限公司的賬戶匯入被告興豐源公司資產(chǎn)重組籌備組的賬戶，具體時(shí)間和金額為2015年8月14日一筆40萬元，同年9月2日兩筆，分別為110萬元和150萬元，該籌備組向朱力出具了收據(jù)，注明所收款的性質(zhì)為股本投入款，并加蓋了被告興豐源公司的印章。以上述受讓三方的并購協(xié)議及分別所投入的啟動(dòng)資金（股本投入款）為依據(jù)，2015年9月15日，被告興豐源公司重組后的章程確認(rèn)公司股東、出資額和股權(quán)比例分別為：隨州市銀橋中小企業(yè)擔(dān)保有限公司出資500萬元，占50%、朱力出資300萬元，占30%、黃躍武出資200萬元，占20%。
原告隨州市曾都區(qū)銀豐小額貸款有限公司（以下簡稱銀豐公司）與被告隨州市興豐源紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱興豐源公司）、湖北一峰建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱一峰公司）借款合同糾紛一案，本院受理后，于2016年11月14日作出（2016）鄂1303民初1660號(hào)民事判決，被告一峰公司不服，上訴至隨州市中級(jí)人民法院，該院作出（2017）鄂13民終47號(hào)民事裁定，認(rèn)為一審程序嚴(yán)重違法，裁定撤銷一審判決，發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告銀豐公司的委托代理人陳洪亮、楊科、被告興豐源公司的委托代理人楊成、彭海斌、被告一峰公司的法定代表人楊行元到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告銀豐公司與被告興豐源公司、一峰公司簽訂的涉案《借款合同》、《保證合同》，系各方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，不違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。原告依涉案《借款合同》約定向被告興豐源公司發(fā)放借款300萬元后，被告興豐源公司未按該合同約定清償借款本息，已構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，償還原告的借款300萬元并支付所欠借款利息和逾期罰息。被告一峰公司自愿為該借款提供連帶保證擔(dān)保，故其應(yīng)依涉案《保證合同》的約定對(duì)該筆借款及所產(chǎn)生的利息、逾期罰息等全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因此，對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求，本院應(yīng)予支持。但因涉案《借款合同》約定的利息、逾期罰息的計(jì)息利率均超出了相關(guān)司法解釋限定的月2%的規(guī)定，故對(duì)原告就借款利息和逾期罰息的請(qǐng)求，其超出按月利率2%所計(jì)的部分，本院不予支持。由于第一、案外人朱力在參加對(duì)被告興豐源公司共同收購時(shí)，另行向該公司資產(chǎn)重組籌備組支付了300萬元作運(yùn)營啟動(dòng)資金，并最終被重組后的公司章程確認(rèn)為股本金，而沒有證據(jù)表明該股本金是以涉案借款本息抵付的,況且，作為主債務(wù)人的被告興豐源公司并未以此為由提出涉案債權(quán)債務(wù)已經(jīng)因抵銷而消滅的抗辯；第二、涉案《保證合同》約定的保證期限為自保證合同簽訂之日起至借款合同全部履行完畢之后兩年止，即應(yīng)理解為主債務(wù)（即借款）到期后的兩年內(nèi)，而原告在主債務(wù)到期后的第2日即2015年1月14日已向被告一峰公司以發(fā)送催收通知的形式主張了該擔(dān)保債權(quán)。故被告一峰公司所稱涉案債權(quán)債務(wù)已經(jīng)因抵銷而消滅、且其保證期限已過，故其不存在或不應(yīng)該承擔(dān)保證責(zé)任的抗辯主張沒有事實(shí)依據(jù)，或與事實(shí)不符，不能成立，本院均不予采納。經(jīng)合議庭評(píng)議并經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告隨州市興豐源紙業(yè)有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告隨州市曾都區(qū)銀豐小額貸款有限公司的借款本金300萬元并均按月利率2%支付該本金自2014年12月13日起至清償之日止的借款利息和逾期罰息；二、被告湖北一峰建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司對(duì)上述第一項(xiàng)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回原告隨州市曾都區(qū)銀豐小額貸款有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)30800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，計(jì)35800元，由被告隨州市興豐源紙業(yè)有限責(zé)任公司、湖北一峰建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司共同負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省隨州市中級(jí)人民法院。