原告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，湖北省利川市人，漢族，住湖北省恩施市。
委托訴訟代理人：王萍，湖北施南律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張忠賢，湖北施南律師事務(wù)所律師。
原告：向某文，男，xxxx年xx月xx日出生，重慶市萬州區(qū)人，漢族，住重慶市萬州區(qū)。
委托訴訟代理人：王萍，湖北施南律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張忠賢，湖北施南律師事務(wù)所律師。
原告：向某海，男，xxxx年xx月xx日出生，重慶市萬州區(qū)人，漢族，住湖北省恩施市。
委托訴訟代理人：王萍，湖北施南律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張忠賢，湖北施南律師事務(wù)所律師。
被告：來某民生天然氣有限責(zé)任公司，住所地湖北省來某縣翔鳳鎮(zhèn)渝鄂路46號(hào)。
法定代表人：向來生，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：彭鋮珍，湖北鵬恩律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：盧子陽(yáng)，湖北鵬恩律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被告：向來生，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，湖南省龍山縣人，住湖北省來某縣。
委托訴訟代理人：彭鋮珍，湖北鵬恩律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：盧子陽(yáng)，湖北鵬恩律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

原告陳某某、向某文、向某海訴被告來某民生天然氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱來某民生公司）、向來生股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年3月10日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告陳某某、向某海及原告方共同委托訴訟代理人王萍、張忠賢，被告來某民生公司、向來生的委托訴訟代理人彭鋮珍、盧子陽(yáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
陳某某、向某文、向某海向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令來某民生公司及時(shí)支付欠款本息20425000元（本金1900萬元，利息截止2017年2月1425000元），并按照2%的月利率標(biāo)準(zhǔn)支付自2017年3月至還清余款之日止的利息；向來生承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；來某民生公司及向來生承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)和理由：2014年7月16日，陳某某、向某文、向某海與來某民生公司等相關(guān)方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將陳某某、向某文、向某海享有的來某縣龍鳳太子軒置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱太子軒酒店）75%的股份及相關(guān)有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給來某民生公司、田仕祥及楊某，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4800萬元。協(xié)議約定，扣除已經(jīng)支付的1500萬元，來某民生公司及案外人田仕祥、楊某還應(yīng)當(dāng)支付給陳某某、向某海、向某文轉(zhuǎn)讓款3300萬元。2014年8月24日，陳某某、向某海、向某文與來某民生公司等簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)下欠轉(zhuǎn)讓款3300萬元的支付方式進(jìn)行了約定。2014年11月9日，陳某某、向某海、向某文與來某民生公司等再次簽訂《協(xié)議書》，約定案外人田仕祥、楊某的權(quán)利和義務(wù)由來某民生公司整體承受，由來某民生公司向陳某某、向某海、向某文等人支付尚欠款2900萬元。2015年3月6日，來某民生公司給陳某某、向某文、向某海出具欠條一份，約定余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元支付期限為2015年4月30日，若到期仍未付完余款，則自2015年5月1日起按月利率2.5%的標(biāo)準(zhǔn)支付剩余欠款利息，最遲于2015年6月30日付清。向來生承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。出具欠條后，來某民生公司于2015年5月4日支付欠款本金100萬元，自2015年5月開始按月付息至2016年11月，自2016年12月開始便未再支付利息，也未支付本金。經(jīng)多次催告，來某民生公司仍未履行支付欠款及利息的義務(wù)。
來某民生公司辯稱，1.來某民生公司已給陳某某、向某海、向某文付清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。太子軒酒店注冊(cè)資本1000萬元，原股東陳時(shí)運(yùn)及陳某某、向某海、向某文各出資250萬元。2014年7月16日、11月9日，陳某某、向某海、向某文與來某民生公司及楊某、田世祥先后兩次簽約，將陳某某、向某海、向某文持有的全部股權(quán)作價(jià)750萬元轉(zhuǎn)讓給來某民生公司。簽約后，來某民生公司給陳某某、向某海、向某文付款2200萬元，雙方辦理了股權(quán)過戶登記，從而完成股權(quán)交易。2.陳某某、向某海、向某文訴稱將“相關(guān)有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給來某民生公司、田世祥楊某明”不實(shí)。陳某某、向某海、向某文確實(shí)對(duì)太子軒酒店投入了資金（投入資本750萬元、工程墊資4050萬元），但該投入形成的資產(chǎn)不屬于陳某某、向某海、向某文所有，而屬于公司所有。3.陳某某、向某海、向某文的工程墊資款應(yīng)由太子軒酒店償還，來某民生公司不負(fù)直接支付義務(wù)，只負(fù)有督促太子軒酒店清償債務(wù)的義務(wù)。雙方于2014年11月9日所簽訂《協(xié)議書》第二條第一項(xiàng)約定“甲方所持公司股權(quán)（75%）全部轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方所指定的人，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款750萬元”，第二項(xiàng)約定“公司支付甲方工程墊資款4050萬元，該款由乙方負(fù)責(zé)兌現(xiàn)”。這里的公司即指太子軒酒店，來某民生公司作為控股股東，承諾負(fù)責(zé)兌現(xiàn)應(yīng)理解為負(fù)責(zé)督促公司給陳某某、向某海、向某文清償債務(wù)，而不是負(fù)責(zé)承擔(dān)公司對(duì)陳某某、向某海、向某文的債務(wù)，所以來某民生公司不負(fù)有直接支付義務(wù)。4.公司支付工程墊資款的條件沒有成就。雙方于2014年7月16日、8月24日、11月9日簽訂的協(xié)議中，均約定付款資金來源為“按揭貸款”，但由于種種原因，該項(xiàng)目至今沒有辦理按揭貸款，也無法銷售房屋，公司根本沒有錢支付。所以，原告要求付款的條件不具備。
向來生辯稱，愿意基于來某民生公司的義務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，積極協(xié)助兩個(gè)公司處理與原告間的債務(wù)，經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行，資金一時(shí)無法兌現(xiàn)，希望原告可以考慮其他方式化解糾紛。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：1.陳某某、向某海、向某文提交的2015年3月6日來某民生公司出具的《欠條》，證明來某民生公司欠陳某某、向某海、向某文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，自2015年5月1日起應(yīng)按照月息2.5%的標(biāo)準(zhǔn)支付余款利息，擔(dān)保人為向來生。來某民生公司及向來生質(zhì)證認(rèn)為，根據(jù)此前的協(xié)議內(nèi)容股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為750萬元，月利率2.5%的約定超過有關(guān)規(guī)定，該款支付義務(wù)人為太子軒酒店。本院認(rèn)為該欠條的真實(shí)性、合法性雙方均無異議，應(yīng)作為認(rèn)定本案基本事實(shí)的依據(jù)，欠條中明確載明尚欠向某文、向某海、陳某某三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，來某民生公司在債務(wù)人欄簽章，故應(yīng)認(rèn)定來某民生公司為支付義務(wù)人，約定利率2.5%確已超高；2.陳某某、向某海、向某文提交的2014年7月16日形成的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明協(xié)議中的甲方陳某某、向某海、向某文將擁有的太子軒酒店75%的股份及項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)讓給丙方來某民生公司及田仕祥、楊某，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4800萬元。來某民生公司及向來生質(zhì)證認(rèn)為沒有進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不是4800萬元。本院認(rèn)為結(jié)合前述《欠條》，可以印證股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為4800萬元；3.陳某某、向某海、向某文提交的2014年11月9日形成的《協(xié)議書》，證明簽訂該協(xié)議時(shí)來某民生公司應(yīng)向陳某某、向某海、向某文支付尚欠款2900萬元，協(xié)議簽訂后先后支付了900萬元，未付清的余款自2015年5月1日起應(yīng)按月利率2.5%的標(biāo)準(zhǔn)支付利息。來某民生公司及向來生對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無異議，但認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)由來某民生公司支付并已付清，而工程墊資款應(yīng)由太子軒酒店支付，且支付工程墊資款的來源為按揭貸款。本院認(rèn)為雙方在2015年3月6日形成的《欠條》中已明確載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為4800萬元，但該《欠條》中并未注明償還欠款來源為按揭貸款，在欠條債務(wù)人欄加蓋的為來某民生公司印章，故債務(wù)人并非太子軒酒店；4.來某民生公司提交的證人楊某出具的《證明》，證明支付工程墊資款的主體為太子軒酒店。陳某某、向某海、向某文質(zhì)證認(rèn)為該證據(jù)的形式要件不符合法律規(guī)定，手印及簽字是否系楊某本人無法核實(shí)，證明內(nèi)容也不屬實(shí)。向來生對(duì)該證據(jù)無異議。本院認(rèn)為款項(xiàng)的支付主體雙方在《欠條》中已明確為來某民生公司，故該書面證言內(nèi)容不實(shí)，本院不予采信；5.來某民生公司提交的證人魯某出具的《情況說明》，證明按揭貸款辦理情況。陳某某、向某海、向某文質(zhì)證認(rèn)為形式要件不符合法律規(guī)定，內(nèi)容沒有關(guān)聯(lián)性也不真實(shí)。向來生對(duì)該證據(jù)無異議。本院認(rèn)為該《情況說明》內(nèi)容與本案沒有關(guān)聯(lián)性，不予采信。
經(jīng)審理查明，2012年10月，案外人陳時(shí)運(yùn)與陳某某、向某文、向某海共同設(shè)立太子軒酒店，注冊(cè)資本1000萬元。陳時(shí)運(yùn)與陳某某、向某文、向某海各擁有公司股權(quán)25%，公司資本金已用于太子軒酒店項(xiàng)目和建設(shè)。2014年7月16日，陳某某、向某文、向某海作為甲方，來某民生公司與案外人田仕祥、楊某作為丙方，案外人侯躍東、陳時(shí)運(yùn)分別作為乙方、丁方，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定甲方陳某某、向某文、向某海將太子軒酒店75%的股權(quán)及相關(guān)有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給丙方。協(xié)議確認(rèn)陳某某、向某文、向某海持有的75%股權(quán)及項(xiàng)目投資共作價(jià)4800萬元，協(xié)議簽訂前已付轉(zhuǎn)讓款1500萬元。2014年8月24日，各方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，就下余3300萬元轉(zhuǎn)讓款的履行方式和期限進(jìn)行了補(bǔ)充約定。2014年11月9日，陳某某、向某文、向某海與來某民生公司等再次就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《協(xié)議書》，約定陳某某、向某文、向某海股權(quán)及墊資款共計(jì)4800萬元，扣除協(xié)議前已付部分，尚欠2900萬元，余款最遲須于2015年6月30日前付清。
2015年3月6日，來某民生公司給陳某某、向某文、向某海出具《欠條》。欠條載明：根據(jù)2014年11月9日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)4800萬元，來某民生公司及向來生累計(jì)已支付2800萬元，尚欠陳某某、向某文、向某海三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，還款期限2015年4月30日前，若到期仍未支付完債權(quán)人余款，則自2015年5月1日起按月利率2.5%給債權(quán)人支付剩余欠款利息，但最遲須于2015年6月30日付清，上述欠款的清償用但不限于來某民生公司資產(chǎn)及向來生個(gè)人資產(chǎn)做擔(dān)保。陳某某、向某文、向某海在債權(quán)人欄簽名，來某民生公司在債務(wù)人欄簽章，向來生在擔(dān)保人欄處簽名并加蓋手印。出具欠條后，來某民生公司于2015年5月4日支付欠款本金100萬元，自2015年5月開始按月付息至2016年11月，自2016年12月開始便未再支付利息，也未支付本金。多次催告無果后，陳某某、向某文、向某海遂訴至本院，提出前述訴訟請(qǐng)求。

本院認(rèn)為，根據(jù)原、被告的訴、辯意見，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)主體是太子軒酒店還是來某民生公司；支付欠款的條件是否成就。
關(guān)于下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)主體是太子軒酒店還是來某民生公司的問題。來某民生公司辯稱，根據(jù)2014年11月9日《協(xié)議書》約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750萬元已付完，工程墊資款4050萬元的支付義務(wù)主體為太子軒酒店，來某民生公司僅負(fù)有負(fù)責(zé)兌現(xiàn)的義務(wù)。本院認(rèn)為，協(xié)議書簽訂后，來某民生公司又于2015年3月6日出具了《欠條》，在欠條中雙方對(duì)各方的權(quán)利義務(wù)再次進(jìn)行了明確約定，欠條與協(xié)議書內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方對(duì)該部分內(nèi)容進(jìn)行了變更，故應(yīng)以雙方均認(rèn)可的欠條記載為準(zhǔn)。在欠條中，來某民生公司確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為4800萬元，扣除累計(jì)支付的2800萬元后，尚欠陳某某、向某文、向某海2000萬元，來某民生公司在債務(wù)人欄處加蓋了印章，太子軒酒店并未加蓋印章，故來某民生公司稱應(yīng)由太子軒酒店支付下欠款的辯解理由不成立。
關(guān)于支付欠款的條件是否成就的問題。雖然2014年11月9日的《協(xié)議書》中記載有用銀行按揭貸款償還下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的內(nèi)容，但2015年3月6日《欠條》中并未約定還款來源為銀行按揭貸款，該欠條中對(duì)支付時(shí)間進(jìn)行了明確約定，即下欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最遲于2015年6月30日前付清。截止起訴之日，欠條中約定的支付日期已逾期，來某民生公司仍欠1900萬元本金及自2016年12月1日以后的利息，故本案支付條件已經(jīng)成就，來某民生公司應(yīng)及時(shí)償還下欠款及利息。
另外，關(guān)于《欠條》中約定月利率是否過高的問題。參照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條的規(guī)定，“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請(qǐng)求借款人按照約定利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持”，故雙方約定2.5%的月利率標(biāo)準(zhǔn)過高，本院確定尚未支付的欠款利息年利率標(biāo)準(zhǔn)為24%。向來生在《欠條》擔(dān)保人欄處簽名、捺印，未約定保證方式，應(yīng)按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，但承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向來某民生公司追償。
綜上所述，陳某某、向某文、向某海要求來某民生公司及時(shí)支付欠款本金1900萬元的理由成立，予以支持；雙方認(rèn)可已付清至2016年11月的利息，則應(yīng)按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)，支付從2016年12月1日起至還清余款之日止的利息。向來生作為擔(dān)保人對(duì)欠款本息應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第十九條、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告來某民生天然氣有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)付清原告陳某某、向某文、向某海股權(quán)轉(zhuǎn)讓款下欠本金1900萬元，并按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)支付自2016年12月1日起至還款之日止的利息。
二、被告向來生對(duì)本判決第一項(xiàng)確定的履行內(nèi)容承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向來某民生天然氣有限責(zé)任公司追償。
三、駁回陳某某、向某文、向某海的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)143925元、訴訟保全費(fèi)5000元，共計(jì)148925元，由被告來某民生天然氣有限責(zé)任公司、向來生負(fù)擔(dān)146425元，由原告陳某某、向某文、向某海負(fù)擔(dān)2500元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第13條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至收款人：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，開戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，帳號(hào)：05×××69-1（用途欄注明：103001或湖北省高級(jí)人民法院）。上訴人在上訴期屆滿后7日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng)　　郜幫勇 審判員　　李志華 審判員　　張成軍

書記員：譚紹丹