上訴人（原審原告）陳選有，個(gè)體工商戶。
上訴人（原審原告）陳某某，工人。
二上訴人（原審原告）的共同委托代理人王更生，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人（原審被告）枝江市華通加油站。住所地湖北省枝江市董市鎮(zhèn)姚家港三寧大道。
代表人陳某某，該加油站登記投資人。
上訴人（原審被告）陳某某，個(gè)體工商戶。
上訴人（原審被告）張金葉，個(gè)體工商戶。
三上訴人（原審被告）的共同委托代理人李建民，枝江市馬家店法律服務(wù)所法律工作者。特別授權(quán)代理。

上訴人陳選有、陳某某與上訴人枝江市華通加油站（以下簡稱華通加油站）、陳某某、張金葉委托合同糾紛一案，雙方當(dāng)事人均不服枝江市人民法院于2015年11月30日作出的（2014）鄂枝江民初字第01195號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年2月19日受理后，依法組成由審判員唐兆勇?lián)螌徟虚L，審判員肖小月、趙春紅組成的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2010年10月16日，原告陳某某委托原告陳選有與被告陳某某、張金葉簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，將位于董市鎮(zhèn)姚家港三寧大道南段旺鑫加油站以232萬元價(jià)格，轉(zhuǎn)讓陳某某、張金葉。合同約定所有產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)、設(shè)備全部歸陳某某、張金葉所有。一切過戶手續(xù)費(fèi)用由陳某某、張金葉承擔(dān)。賣方協(xié)助買方完成本次轉(zhuǎn)讓的有關(guān)變更手續(xù)、產(chǎn)權(quán)過戶以及有關(guān)證照手續(xù)。合同生效后，雙方立刻辦理資產(chǎn)移交手續(xù)及產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。陳選有、陳某某、張金葉及見證人潘某在合同上簽字。
2010年11月3日，陳選有與張金葉、陳某某（簽名為張金葉代）簽訂補(bǔ)充合同，主要約定：陳選有辦理完下列任何一個(gè)遷建加油站的手續(xù)后，張金葉、陳某某支付辦事費(fèi)用：1、陳選有負(fù)責(zé)辦理加油站搬遷手續(xù)事宜：新建的土地規(guī)劃報(bào)批和建站相關(guān)手續(xù)完整。原加油站的拆遷補(bǔ)償款歸張金葉、陳某某所有。2、陳選有完成下列任何一個(gè)遷建加油站的手續(xù)后，張金葉、陳某某一次性支付辦事費(fèi)用：陳選有辦理完在318國道董市至姚家港建站手續(xù)后，張金葉、陳某某支付150萬元；辦理完在晉煤大道旁建站手續(xù)后，支付100萬元。不含土地征用費(fèi)、配套費(fèi)。3、任何一方違約給付另一方違約金50萬元。如張金葉、陳某某違約，除給付50萬元違約金外，還應(yīng)承擔(dān)陳選有已發(fā)生的費(fèi)用。
2010年11月3日，陳某某委托陳選有辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)，委托期限為2010年11月3日至12月3日；2010年11月16日，陳某某委托陳選有辦理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立事項(xiàng)，委托期限為2010年11月16日至12月1日。申請(qǐng)企業(yè)名稱為枝江市華通加油站，類型為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人登記為陳某某。
2010年11月18日，枝江市房地產(chǎn)管理局出具證明，枝江市旺鑫加油站與枝江市華通加油站的房屋產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)正在辦理。
2012年6月20日，枝江市土地收購儲(chǔ)備中心出具證明，證實(shí)陳選有從2011年5月至2012年5月為華通加油站搬遷一事，與該中心多次聯(lián)系選址一事。
2012年8月3日，枝江市人民政府公布專題會(huì)議紀(jì)要（（2012）18號(hào)）稱，華通加油站選址項(xiàng)目調(diào)整至姚家港化工××姚港××、××國道以北。2012年9月7日，枝江市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局向枝江市國土資源局發(fā)函（枝住建函（2012）103號(hào)）稱，根據(jù)市政府會(huì)議紀(jì)要（2012）18號(hào)，華通加油站用地范圍為董市鎮(zhèn)318國道北側(cè)。
2012年8月6日，華通加油站致函枝江市政府姚家港拆遷指揮部，與加油站拆遷事宜由負(fù)責(zé)人即陳某某負(fù)責(zé)。
2012年8月9日，華通加油站委托潘某與土地部門協(xié)調(diào)加油站搬遷、新建事宜。
2012年9月28日，潘某作為枝江市華通加油站委托代理人與枝江市土地收購儲(chǔ)備中心簽訂《國有土地使用權(quán)收購合同》。
2013年12月12日，枝江市人民政府公布辦公會(huì)議紀(jì)要（（2013）24號(hào)）稱，華通加油站選址項(xiàng)目調(diào)整至曹店港。2013年12月18日，枝江市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局向枝江市國土資源局發(fā)函（枝住建函（2013）166號(hào)）稱，根據(jù)市政府會(huì)議紀(jì)要（2013）24號(hào)，華通加油站用地范圍為董市鎮(zhèn)新318國道以東，曹店港以北。
2014年6月17日，枝江市商務(wù)局向市工商局發(fā)函（枝商函（2014）12號(hào)）稱，華通加油站由姚家港三寧大道南端遷建至新318國道與安董路交叉口以西500米處（董市鎮(zhèn)曹店村）。
2014年6月20日，枝江市國土資源局向市住建局發(fā)函稱，華通加油站經(jīng)多次調(diào)整后，新址位于董市曹店村新318國道以南。2014年8月8日，枝江市政府召開2014年第四次規(guī)劃例會(huì)同意華通加油站規(guī)劃方案。2014年8月25日，枝江市華通加油站委托代理人向瑛與宜昌華創(chuàng)勘察建筑設(shè)計(jì)有限公司簽訂《建設(shè)工程勘察合同》。
陳選有、陳某某向枝江市人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：一、張金葉、陳某某、華通加油站共同支付陳選有、陳某某費(fèi)用及報(bào)酬120萬元，并支付違約金50萬元；二、張金葉、陳某某、華通加油站承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為，《轉(zhuǎn)讓合同》原、被告無爭議，原告已協(xié)助被告將相關(guān)證照變更至被告枝江市華通加油站名下，被告已將轉(zhuǎn)讓款支付原告，轉(zhuǎn)讓合同已履行完畢。引起爭議的系轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議。針對(duì)原、被告的主要訴辯觀點(diǎn)，逐一評(píng)述如下：一、關(guān)于補(bǔ)充協(xié)議的效力。該補(bǔ)充協(xié)議合法有效。雖三被告辯稱該協(xié)議無效，但未提供證據(jù)證明該補(bǔ)充協(xié)議屬于《合同法》第五十二條無效之范疇。原、被告對(duì)補(bǔ)充協(xié)議的真實(shí)性不持異議，依當(dāng)事人意思自治原則，該補(bǔ)充應(yīng)為有效。二、關(guān)于被告枝江市華通加油站主體問題。三被告辯稱，簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，被告枝江市華通加油站尚未設(shè)立，不屬于適格被告。原審認(rèn)為，原告與被告陳某某、張金葉簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之目的，在于設(shè)立被告枝江市華通加油站，并將相關(guān)證照登記于華通加油站名下，且華通加油站登記為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人登記為被告陳某某。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，被告張金葉亦為實(shí)際投資人。即該合同的簽訂，系被告陳某某、張金葉作為投資人在設(shè)立企業(yè)過程中，為企業(yè)利益而為的民事行為，其法律后果應(yīng)由成立后的企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，投資人應(yīng)對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在原、被告糾紛發(fā)生時(shí)，被告枝江市華通加油站已成立，并已遷建。因此，枝江市華通加油站屬于適格被告。三、關(guān)于三被告是否應(yīng)支付報(bào)酬問題。補(bǔ)充協(xié)議實(shí)質(zhì)為委托合同。根據(jù)規(guī)定，委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報(bào)酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報(bào)酬。本涉案補(bǔ)充協(xié)議系被告張金葉、陳某某委托原告陳選有處理涉案加油站遷建選址事宜。委托事項(xiàng)有二：1、辦理完在318國道董市至姚家港建站手續(xù)后，被告支付150萬元；2、辦理完在晉煤大道旁建站手續(xù)后，支付100萬元。但原告陳選有未能完成上述委托事項(xiàng)。鑒于加油站搬遷涉及土地、規(guī)劃、環(huán)評(píng)等政府主導(dǎo)事項(xiàng)，雖然原告陳選有未能完成委托事項(xiàng)，但三被告仍應(yīng)支付相應(yīng)報(bào)酬。自2010年11月3日原、被告簽訂補(bǔ)充協(xié)議，至2012年8月3日，枝江市人民政府公布專題會(huì)議紀(jì)要，原告陳選有確實(shí)付出過勞動(dòng)，再根據(jù)加油站搬遷事宜的復(fù)雜程度，酌情認(rèn)定原告陳選有報(bào)酬數(shù)額為50萬元。因原告陳選有未能舉證證明其墊付費(fèi)用及三被告具有違約情形，因此，對(duì)其要求三被告支付費(fèi)用及違約金的訴訟請(qǐng)求不予支持。四、關(guān)于原告陳某某的訴訟請(qǐng)求問題。原告陳某某系原旺鑫加油站投資人，在該加油站轉(zhuǎn)讓后，因補(bǔ)充協(xié)議起訴爭，而補(bǔ)充協(xié)議的委托人為被告陳某某、張金葉，受托方為原告陳某某。因此，原告陳某某與本訴爭無涉，對(duì)原告陳某某的訴訟請(qǐng)求不予支持。原審法院依照《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條，《中華人民共和國合同法》第三百九十六條、第四百零五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、被告華通加油站于判決生效之日起10日內(nèi)支付原告陳選有報(bào)酬50萬元；二、被告陳某某、張金葉對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；三、駁回原告陳選有的其他訴訟請(qǐng)求；四、駁回原告陳某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)20100元，由原告陳選有、陳某某承擔(dān)14271元；由被告枝江市華通加油站、陳某某、張金葉承擔(dān)5829元承擔(dān)（此費(fèi)用已由原告墊付，待被告支付上述款項(xiàng)時(shí)一并支付給原告）。
二審經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
另查明，原審判決“本院認(rèn)為”關(guān)于“四、關(guān)于原告陳某某的訴訟請(qǐng)求問題。原告陳某某系原旺鑫加油站投資人，在該加油站轉(zhuǎn)讓后，因補(bǔ)充協(xié)議起訴爭，而補(bǔ)充協(xié)議的委托人為被告陳某某、張金葉，受托方為原告陳某某”的表述錯(cuò)誤，《旺鑫加油站轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》的受托方應(yīng)為陳選有。

本院認(rèn)為：一、關(guān)于《旺鑫加油站轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》的效力問題。經(jīng)查，陳選有與張金葉、陳某某簽訂《旺鑫加油站轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》是基于雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》，該兩份合同均是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，對(duì)合同當(dāng)事人均有約束力。上訴人張金葉、陳某某及華通加油站認(rèn)為該補(bǔ)充協(xié)議無效的理由不能成立，本院不予采信。二、因《旺鑫加油站轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》是陳選有與張金葉、陳某某簽訂，補(bǔ)充協(xié)議所約定的權(quán)利義務(wù)依據(jù)合同相對(duì)性原則，應(yīng)只及于合同相對(duì)人，故該協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)對(duì)陳某某沒有約束力，陳某某主張基于補(bǔ)充協(xié)議其享有請(qǐng)求權(quán)的理由不能成立，本院不予采信。三、關(guān)于陳選有的報(bào)酬問題。根據(jù)查明的事實(shí)，陳選有在與張金葉、陳某某簽訂《旺鑫加油站轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》后，著手辦理了部分事項(xiàng)的處理工作，履行了一定的合同義務(wù)。但由于本案關(guān)于加油站拆遷、新建定址等問題，屬于枝江市人民政府的整體規(guī)劃范圍，由政府主導(dǎo)解決，并不是陳選有個(gè)人能力所能及。故陳選有雖未按協(xié)議約定完成任務(wù)，但原審根據(jù)陳選有實(shí)際付出的勞動(dòng)以及所辦事宜的復(fù)雜程度，酌情認(rèn)定陳選有應(yīng)獲得的報(bào)酬為50萬元，屬一審法官審理本案中行使自由裁量權(quán)，該權(quán)利的行使符合法律規(guī)定。故，原審判決華通加油站、張金葉、陳某某連帶支付陳選有報(bào)酬并無不當(dāng)。四、關(guān)于程序問題?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第一百四十九條規(guī)定，“人民法院適用普通程序?qū)徖淼陌讣瑧?yīng)當(dāng)在立案之日起六個(gè)月內(nèi)審結(jié)。有特殊情況需要延長的，由本院院長批準(zhǔn)，可以延長六個(gè)月；還需要延長的，報(bào)請(qǐng)上級(jí)人民法院批準(zhǔn)。”一審中，因本案不能在法律規(guī)定的六個(gè)月審限內(nèi)審結(jié)，合議庭已申請(qǐng)辦理了相關(guān)延期手續(xù)，且雙方當(dāng)事人的特別授權(quán)代理人共同向一審法院提出了庭外和解申請(qǐng)書，請(qǐng)求法庭給予三個(gè)月的和解期限。故，上訴人華通加油站、張金葉、陳某某認(rèn)為一審程序違法的理由不能成立，本院不予采信。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人陳選有、陳某某及上訴人華通加油站、張金葉、陳某某的上訴請(qǐng)求和理由均不能成立。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)，由陳選有、陳某某負(fù)擔(dān)其不服一審判決上訴應(yīng)交納的15600元；由華通加油站、張金葉、陳某某負(fù)擔(dān)其不服一審判決上訴應(yīng)交納的8800元。
本判決為終審判決。

審判長　　唐兆勇 審判員　　趙春紅 審判員　　肖小月

書記員：余丹