上訴人（原審原告）陳艷紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市西陵區(qū)。委托訴訟代理人：楊傲，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）覃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市西陵區(qū)。委托訴訟代理人宋衛(wèi)國，湖北宋衛(wèi)國律師事務(wù)所律師。

陳艷紅上訴請求：一、原審判決認(rèn)定事實不清、證據(jù)不足。1.原審法院對于《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》是否存在違背法律規(guī)定、以合法形式掩蓋非法目的的事實未予查清。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定，要判定前述債務(wù)清償協(xié)議是否存在以合法形式掩蓋非法目的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司與宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司間是否存在250萬元債務(wù)，是否具有虛構(gòu)債務(wù)的可能。2.原審法院遺漏第三人，本案應(yīng)當(dāng)追加宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司為本案第三人才能查清本案的基本事實。二、原審適用法律錯誤。本案為合同糾紛案件，覃某某并未舉證證實其當(dāng)時已實際支付了入股的股本金，其受讓股權(quán)后的所簽相關(guān)協(xié)議不應(yīng)認(rèn)定為有效。覃某某辯稱：1.關(guān)于債務(wù)真實性的問題，一審中，覃某某提交了租賃合同和銀行轉(zhuǎn)賬憑證，證明了債務(wù)的真實性，宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司之間的250萬元的債務(wù)也是經(jīng)雙方核對確認(rèn)。若陳艷紅認(rèn)為債務(wù)系虛構(gòu)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。2.關(guān)于遺漏了第三人的問題。一審訴訟是陳艷紅對覃某某提起的訴訟，陳艷紅作為原告沒有起訴力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，法院遵循了不訴不理的原則并無不當(dāng)。同時，力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司是否參加訴訟對本案事實查明沒有影響。3.本案是撤銷權(quán)之訴，從舉證責(zé)任來說，應(yīng)由主張撤銷方來承擔(dān)舉證責(zé)任，同時，一審中覃某某提交了實繳注冊資本的證據(jù)。陳艷紅一審訴訟請求：撤銷陳艷紅與覃某某簽訂的《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》。一審判決認(rèn)定的事實：宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司成立于2014年5月15日，注冊資本300萬元。宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司法定代表人陳艷紅與宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司法定代表人覃某某原為宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司的股東，陳艷紅原持股比例為49%，覃某某原持股比例為51%。2016年6月20日，宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司、宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司簽訂《關(guān)于宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司所欠宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司債務(wù)及清償?shù)膮f(xié)議》一份，確認(rèn)宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司免除部分債務(wù)后，宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司還欠宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司租金及借款共計250萬元，約定宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司分期償還。同日，陳艷紅與覃某某另簽訂《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)及清償?shù)膮f(xié)議》一份，約定陳艷紅所欠覃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元分期償還。次日，陳艷紅、覃某某、宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司、宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司共同簽訂《關(guān)于宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》一份，約定陳艷紅以50萬元的價格收購覃某某持有的宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司51%的股權(quán)，同時確認(rèn)宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司尚欠宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司租金及借款共計250萬元，約定陳艷紅與宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、欠款相互承擔(dān)連帶保證責(zé)任。一審法院認(rèn)為，陳艷紅受讓覃某某股權(quán)后，與覃某某形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系合法、有效，陳艷紅現(xiàn)以《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》存在欺詐、脅迫、顯失公平導(dǎo)致意思表示瑕疵，主張撤銷上述協(xié)議缺乏事實與法律依據(jù)。遂依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決駁回了陳艷紅的訴訟請求。一審法院同時一并決定，一審案件受理費80元（陳艷紅已預(yù)交），減半收取40元，由陳艷紅負(fù)擔(dān)。在二審審理過程中，雙方當(dāng)事人均未向本院提交新的證據(jù)。經(jīng)審理查明，一審查明的事實中“次日，陳艷紅、覃某某、宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司、宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司共同簽訂《關(guān)于宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》一份，……同時確認(rèn)宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司尚欠宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司租金及借款共計250萬元”，存在筆誤，應(yīng)為“……同時確認(rèn)宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司尚欠宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司租金及借款共計250萬元”。一審判決認(rèn)定的其他事實屬實，本院予以確認(rèn)。
上訴人陳艷紅與被上訴人覃某某合同糾紛一案，不服湖北省宜昌市西陵區(qū)人民法院（2017）鄂0502民初1635號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月27日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，是否存在以合法形式掩蓋非法目的是判斷合同效力的依據(jù)，陳艷紅在上訴狀中的主張的本案所涉?zhèn)鶆?wù)清償協(xié)議涉嫌以合法形式掩蓋非法目的與其在一審中提出的撤銷合同的訴訟請求的性質(zhì)不符，經(jīng)本院釋明其表示請求撤銷案涉合同的事由為重大誤解和顯失公平。因此，本案二審當(dāng)事人爭議焦點為：《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》是否存在重大誤解和顯失公平的可撤銷的事由。當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明。從陳艷紅提交的《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》本身及本案其他證據(jù)，難以說明陳艷紅在案涉協(xié)議訂立時存在重大誤解及顯失公平的情況。上訴狀中所述250萬元的債務(wù)實際系宜昌光泰醫(yī)藥零售有限公司與宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司之間的債務(wù)糾紛，與本案陳艷紅和覃某某間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所生債權(quán)債務(wù)并無關(guān)聯(lián)性。因此，陳艷紅應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，對于其主張的因存在重大誤解、顯失公平而主張撤銷《關(guān)于覃某某及陳艷紅債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議》的請求，本院不予支持。另，陳艷紅作為本案原告未將宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司作為被告一并起訴，宜昌力帝房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與本案的處理結(jié)果亦無法律上利害關(guān)系，一審法院未予追加其為本案被告并無不當(dāng)。綜上所述，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費80元（陳艷紅已預(yù)交），由陳艷紅負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。