原告：陳某某（系被繼承人黃啟勇之妻），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省宜昌市人，居民，住湖北省宜昌市伍家崗區(qū)。原告：黃某（系被繼承人黃啟勇之長子），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省宜昌市人，宜昌市全華光電科技有限公司董事長，住湖北省宜昌市西陵區(qū)。原告：黃某甲（曾用名黃某乙，系被繼承人黃啟勇之次子），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省宜昌市人，住湖北省武漢市洪山區(qū)。三原告共同的委托訴訟代理人：鄧委，宜昌市西陵區(qū)問鼎法律服務(wù)所法律工作者。特別授權(quán)代理。被告：神農(nóng)架生物工程有限公司，住所地原神農(nóng)架林區(qū)大九湖鄉(xiāng)。代表人：湖北誠昌律師事務(wù)所，系神農(nóng)架生物工程有限公司清算組破產(chǎn)管理人。委托訴訟代理人：徐建，湖北誠昌律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。第三人：牛應(yīng)軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北荊門市人，居民，住湖北省荊門市XX區(qū)。委托訴訟代理人：呂義綱，湖北諍如鐵律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。第三人：牛季洛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北荊門市人，居民，住湖北省荊門市XX區(qū)。委托訴訟代理人：王斌，湖北興聯(lián)律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。

原告陳某某、黃某、黃某甲向本院提出訴訟請求：確認原告對被告享有債權(quán)373.9004萬元（實際開墾的998.9畝耕地補償費335.6304萬元、梅花鹿款24萬元、梅花鹿喂養(yǎng)及圍網(wǎng)維修工資5056元、養(yǎng)殖場建設(shè)資金10萬元、購雞苗款3289元、種養(yǎng)殖投資虧損29355元、購房款5000元）。原一審及重審過程中，原告增加訴訟請求：另確認原告對被告享有債權(quán)24.57萬元（未開墾的250畝土地補償費）。事實和理由：被繼承人黃啟勇在被告公司經(jīng)營期間，先后與被告簽訂了《土地承包合同書》、《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》、《養(yǎng)殖廠合同書》及相關(guān)補充協(xié)議，投資開墾耕地，建設(shè)養(yǎng)殖場。后因被告公司土地及養(yǎng)殖場被政府收回，被告公司被迫停止經(jīng)營。2012年被告因土地被政府收回獲得補償款650萬元，依據(jù)法院判決的補償標準，黃啟勇應(yīng)獲得相應(yīng)補償款373.9004萬元。但在被告公司破產(chǎn)清算中，該債權(quán)經(jīng)黃啟勇申報未獲得確認。2015年6月15日黃啟勇因病去世?，F(xiàn)原告作為債權(quán)繼承人，請求法院依法確認上述債權(quán)。被告生物公司當庭辯稱，1.公司與黃啟勇簽訂土地承包合同屬實，但黃啟勇未按約定向公司交納承包費，合同沒有實際履行，不應(yīng)按湖北省高級人民法院確認的標準補償，應(yīng)當按照土地承包合同實際履行情況和投入情況來確定補償標準；2.梅花鹿款可參照湖北省高級人民法院的判決予以補償，但應(yīng)扣除養(yǎng)鹿工資和飼料款；3.養(yǎng)殖廠應(yīng)以評估價值補償；4.木板房無價值，沒有納入補償范圍，不應(yīng)當補償。第三人牛應(yīng)軍當庭辯稱，1.原告請求確認土地補償費360萬余元為有效債權(quán)不能成立，合同簽訂后沒有實際履行；2.種養(yǎng)殖合同簽訂后沒有全部履行，僅僅是養(yǎng)鹿項目履行了一部分，確實存在應(yīng)該補償，但合同約定的四年代喂養(yǎng)期之后，即2006年8月17日到2012年政府收回鹿場，期間的喂養(yǎng)費用應(yīng)由黃啟勇承擔；3.養(yǎng)殖廠存在黃啟勇投資建雞舍、住房及圍場的事實，應(yīng)按照評估價4萬余元補償給黃啟勇，而不是原告訴請的13萬余元；4.木板房公司沒有購買，政府亦未補償，購房款5000元不應(yīng)確認為黃啟勇的債權(quán)。第三人牛季洛當庭辯稱，原告請求確認的390萬余元債權(quán)主要包括土地補償費和投資損失，證據(jù)不充分。1.原告要求支付土地補償費缺乏依據(jù)。（1）合同簽訂后土地未經(jīng)實際丈量、確認及交付。（2）黃啟勇與被告之間是租賃關(guān)系，在合同無法繼續(xù)履行后，應(yīng)當按照每畝30元開墾費的實際損失計賠，而不能依據(jù)法院判決確定的征地補償標準計算。2.黃啟勇的投資損失屬于經(jīng)營成本，不應(yīng)由被告承擔。3.黃啟勇的實際投資應(yīng)以評估報告為依據(jù)。本案當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：一、原告提供的神農(nóng)架生物工程總公司（以下簡稱生物總公司）與黃啟勇分別簽訂的2002年3月26日《合同書》、2002年4月29日《補充協(xié)議》、2002年10月15日《補充協(xié)議》、2003年3月29日《土地使用交付確認補充協(xié)議》各1份，擬證明黃啟勇與生物公司簽訂的合同真實有效，合同中約定了租賃土地畝數(shù)、期限及支付方式；黃啟勇履行了合同義務(wù)，支付了相應(yīng)管理費、押金等，支付合同租金時間往后推遲了四年，故支付土地租賃費應(yīng)當計算至2006年。被告生物公司清算組破產(chǎn)管理人（以下簡稱管理人）對其真實性無異議，但認為不能證明黃啟勇履行了合同。第三人牛應(yīng)軍對該組證據(jù)的真實性無異議，但認為：1.合同主體是生物總公司，而生物總公司不是本案被告，不認可生物總公司的權(quán)利和義務(wù)；2.合同并沒有實際履行，補充協(xié)議明確約定2006年交付土地，但林區(qū)政府2005年就征用了土地，合同無法履行，土地沒有實際交付給黃啟勇，黃啟勇僅交納了1萬元保證金，但合同沒有履行。第三人牛季洛對該組證據(jù)的真實性無異議，但對其與本案關(guān)聯(lián)性有異議，認為合同不能作為要求補償費的依據(jù)，黃啟勇沒有實際履行合同義務(wù)，《土地使用交付確認補充協(xié)議》上的土地是由他人開墾，不是黃啟勇開墾。本院對該組證據(jù)的真實性予以認定。二、原告提供的生物總公司2002年3月26日、2002年4月29日、2003年3月29日收據(jù)各1張，擬證明合同簽訂后，黃啟勇履行了合同義務(wù)，交納了相應(yīng)管理費、保證金、風險押金，土地由黃啟勇實際掌控。被告管理人對其真實性無異議，認為交納費用屬實，但不能以此證實土地交付面積以及黃啟勇履行了合同義務(wù)。第三人牛應(yīng)軍對其真實性無異議，但認為：1.生物總公司與被告無關(guān)系；2.林區(qū)政府2005年就提出解除與公司的合同，從2005年至2007年期間公司與政府在談判，合同一直未履行；3.三張收據(jù)中的管理費在合同中無約定，押金只是履行合同中的一條，保證金也不是租金，不能證明黃啟勇將租金支付給了生物公司，也不能說明履行了合同。第三人牛季洛認為該組證據(jù)無關(guān)聯(lián)性，不能證明黃啟勇履行了交納土地租金的主要合同義務(wù)。本院對該組證據(jù)的真實性予以認定。三、原告提供的1.生物總公司與黃啟勇于2002年8月18日簽訂的《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》、生物公司與黃啟勇于2003年10月10日簽訂的《養(yǎng)殖廠合同書》、生物公司與李延杰于2004年6月19日簽訂的《養(yǎng)殖廠承包合同書》各1份；2.生物公司與李延（彥）杰2004年10月5日《雙方認可的種養(yǎng)殖一攬表》1份；3.李延杰與黃啟勇于2006年3月25日簽訂的《賣房協(xié)議》1份；4.共計5056元的單據(jù)八張，擬證明黃啟勇與公司簽訂了養(yǎng)殖協(xié)議后，黃啟勇投入了相關(guān)技術(shù)、資金，并進行了實際管理等，應(yīng)當?shù)玫窖a償。被告管理人對三份合同及一攬表的真實性無異議，對賣房協(xié)議和單據(jù)認為與本案補償款無關(guān)聯(lián)性，這些應(yīng)屬于黃啟勇的經(jīng)營成本。第三人牛應(yīng)軍對該組證據(jù)中的三份合同、一攬表、賣房協(xié)議的真實性無異議，但提出：1.《養(yǎng)殖廠承包合同書》是公司將養(yǎng)殖廠承包給李延杰，該合同終止后，李延杰造成養(yǎng)殖廠的損失，應(yīng)由李延杰按一攬表承擔相應(yīng)責任，若李延杰支付給公司，公司再支付給黃啟勇；2.2002年8月18日的合同和2002年10月10日的補充協(xié)議是養(yǎng)鹿項目，合同簽訂后，黃啟勇是出了部分資金，應(yīng)按其交錢數(shù)額比照合同約定計算，該補償?shù)挠枰匝a償，金額由法院認定；3.單據(jù)中僅認可田金益、晏方元合計金額4036元的三張工資領(lǐng)款單是屬實的，因為這兩人是飼養(yǎng)員，其他單據(jù)不清楚也不認可。第三人牛季洛對該組證據(jù)前兩份合同真實性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議，認為合同不是債權(quán)憑證，不代表債權(quán)數(shù)額；對于2004年6月19日的合同和一攬表、賣房協(xié)議因是被告和李延杰所簽訂，黃啟勇不能作為主體主張權(quán)利；對單據(jù)的真實性和關(guān)聯(lián)性均有異議，認為是原告經(jīng)營期間的經(jīng)營成本開支，應(yīng)由原告承擔，由生物公司承擔缺乏依據(jù)。本院對該組證據(jù)中的三份合同、一攬表、賣房協(xié)議的真實性予以認定，對單據(jù)的真實性及效力將綜合全案考慮。四、原告提供的生物總公司2002年8月18日收據(jù)2張（一張紅色，一張白色）、2002年11月12日收據(jù)1張，擬證明黃啟勇支付的購買鹿種款項、投入情況及應(yīng)當獲得補償。被告管理人對2002年8月18日的紅色收據(jù)有異議，因黃啟勇向管理人申報債權(quán)時未提供該收據(jù)，對剩余兩張收據(jù)的真實性無異議。第三人牛應(yīng)軍提出2002年8月18日兩張收據(jù)是一筆款項開具的兩張收據(jù)，黃啟勇共兩次向生物總公司支付8萬元購鹿款屬實。第三人牛季洛質(zhì)證意見與第三人牛應(yīng)軍意見一致。本院認為，結(jié)合證據(jù)三中雙方于2002年8月18日簽訂的《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》中“甲方同意按最優(yōu)惠價貳萬元壹組銷售肆組給乙方，合同簽訂后每組首付款為壹萬元整，余款2003年內(nèi)付清”的約定內(nèi)容及該組證據(jù)中收據(jù)上的表述，能夠證實黃啟勇實際購鹿四組，按每組2萬元計算，應(yīng)為8萬元，故對該組證據(jù)中2002年8月18日白色收據(jù)和2002年11月12日收據(jù)的真實性及效力予以認定，對2002年8月18日紅色收據(jù)不予認定。五、原告提供的生物總公司2002年12月1日關(guān)于收到黃啟勇2002年度鹿飼料的證明復(fù)印件1份、2002年12月3日飼料款收據(jù)和2004年10月27日飼料收條復(fù)印件各一份、牛應(yīng)軍2004年4月3日飼料款及2004年10月8日飼料收條復(fù)印件各一份，擬證明黃啟勇喂養(yǎng)的梅花鹿頭數(shù)及交納飼料情況，是上述證據(jù)三中關(guān)于種養(yǎng)殖合同書的補充，證明黃啟勇履行了合同義務(wù)。被告管理人對其真實性無異議。第三人牛應(yīng)軍對其真實性無異議，但提出黃啟勇的飼料款只交到2004年10月，從2005年冬天后未再交納，要依據(jù)雙方合同結(jié)算后才知道應(yīng)補交多少。第三人牛季洛提出不能作為債權(quán)憑證和主張債權(quán)的依據(jù)。本院對該組證據(jù)的真實性予以認定。六、原告提供的共計3289元的單據(jù)17份（含雞苗購銷合同1份），擬證明黃啟勇墊付雞苗款和相關(guān)費用。被告管理人認為該費用是黃啟勇在經(jīng)營中應(yīng)自行承擔的經(jīng)營成本，不能據(jù)此主張損失。第三人牛應(yīng)軍認為其中購銷合同是生物公司與他人簽訂的合同，與黃啟勇無關(guān)；其他單據(jù)沒有相應(yīng)證據(jù)證實，不能作為主張債權(quán)的憑證。第三人牛季洛認為該組證據(jù)與被告無關(guān)聯(lián)性，不能作為黃啟勇主張債權(quán)的依據(jù)。本院認為，因被告及第三人對該組證據(jù)的真實性未提出實質(zhì)性異議，故對該組證據(jù)的真實性予以認定，對其效力將結(jié)合其他證據(jù)綜合全案考慮。七、原告提供的署名分別為姜開明、覃洪全的欠條各1份，擬證明黃啟勇依據(jù)上述證據(jù)一中的《土地使用交付確認補充協(xié)議》向他人支付了部分機耕費和人工費。被告管理人對姜開明欠條無異議，對覃洪全欠條因名字與補充協(xié)議中的名字“覃洪安”不一致，提出無法判定。第三人牛應(yīng)軍提出該證據(jù)形式上有瑕疵，欠條上表述也不清楚。第三人牛季洛對其真實性有異議。本院認為，因該組證據(jù)是欠條，并非收據(jù)，原告也未能提供其他證據(jù)印證，故對該組證據(jù)的真實性無法判定，對其效力不予認定。八、原告提供的宜昌市中級人民法院（2007）宜中民二初字第00101號民事判決書、湖北省高級人民法院（2011）鄂民一終字第110號民事判決書復(fù)印件各1份，擬證明應(yīng)以宜昌市中級人民法院和湖北省高級人民法院判決確定的土地補償方式為賠償依據(jù)。被告管理人對其真實性無異議，但認為判決書認定的事實可以作為案件事實，判決事項不能作為本案依據(jù)，僅只是參考；梅花鹿款可參照湖北省高級人民法院的判決予以補償，但應(yīng)扣除養(yǎng)鹿工資和飼料款；養(yǎng)殖廠應(yīng)以評估價值補償；木板房無價值，沒有納入補償范圍，不應(yīng)當補償。第三人牛應(yīng)軍對其真實性無異議，認為根據(jù)客觀事實在養(yǎng)鹿養(yǎng)雞項目中應(yīng)給黃啟勇一定補償，但應(yīng)結(jié)算清楚后再補償。第三人牛季洛對其真實性無異議，但對判決書證明賠償依據(jù)有異議，認為判決書上的賠償標準是針對土地使用權(quán)人和林地所有權(quán)人的征地補償標準，不能作為本案合同關(guān)系解除后的賠償依據(jù)。本院對該組證據(jù)的真實性予以認定。九、第三人牛應(yīng)軍提供的鹿場收支情況6張（當庭質(zhì)證原件，檔案留存復(fù)印件），擬證明2008年至2012年鹿場收支和虧損情況。原告對其真實性、證據(jù)形式、關(guān)聯(lián)性均有異議，認為與事實不符，不是帳目，不能證明生物公司虧損。被告管理人對其真實性有異議，認為該證據(jù)形式有瑕疵，只是證人證言，證人未出庭作證。第三人牛季洛對其真實性無異議，認為能夠證明合同解除后，黃啟勇與生物公司對產(chǎn)生的費用沒有結(jié)算，黃啟勇不能僅依據(jù)評估報告中梅花鹿的補償金額來主張債權(quán)，卻不承擔人工費及飼料費。本院認為該組證據(jù)不是正規(guī)帳目，第三人牛應(yīng)軍亦未提供其他證據(jù)與該組證據(jù)相互印證，故對其真實性及效力不予認定。十、本案在重審過程中，原告提供的1.共計54238.60元的單據(jù)若干，作為上述證據(jù)三中《養(yǎng)殖廠合同書》的補充，擬證明黃啟勇建設(shè)養(yǎng)殖廠固定資產(chǎn)資金投入情況；2.宜昌中立資產(chǎn)評估事務(wù)所作出的宜中評報字[2007]第8號評估報告一份，擬證明被告在與九湖鄉(xiāng)政府土地租賃合同糾紛案中就養(yǎng)殖廠固定資產(chǎn)獲得的賠償標準；3.黃啟勇的委托書一份，擬證明黃啟勇承包并實際開墾、種植了被告所租賃土地中位于鹿場大圍網(wǎng)內(nèi)牛棚（地名）處50畝土地的事實。被告管理人、第三人牛應(yīng)軍、牛季洛對單據(jù)的真實性、合法性及關(guān)聯(lián)性均提出異議；對評估報告的真實性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議；對委托書的真實性無異議。本院認為，單據(jù)中除了2004年4月29日的70元汽油發(fā)票和黃啟勇2002年11月6日的760元移動通信話費發(fā)票外，均是購磚、沙、木料等建材及人工費用的便條，無法判定真?zhèn)?，其證據(jù)效力不予認定；汽油發(fā)票上無購貨方名稱，不能證明系黃啟勇購買汽油而支出，其證據(jù)效力不予認定；話費發(fā)票時間是2002年11月6日，而黃啟勇與被告簽訂《養(yǎng)殖廠合同書》是2003年10月10日，相互矛盾，其證據(jù)效力不予認定。宜昌中立資產(chǎn)評估事務(wù)所作出的宜中評報字[2007]第8號評估報告，系被告在與九湖鄉(xiāng)政府土地租賃合同糾紛案起訴前單方委托作出的，在訴訟中九湖鄉(xiāng)政府提出異議后進行了重新鑒定而未被采信，其證據(jù)效力不予認定；被宜昌市中級人民法院和湖北省高級人民法院采信的是經(jīng)重新委托由宜昌長江會計事務(wù)有限公司作出的宜長會司評鑒字[2008]第002號鑒定報告，黃啟勇建設(shè)養(yǎng)殖廠固定資產(chǎn)資金投入情況應(yīng)以該鑒定報告為準。黃啟勇的委托書與2002年8月18日《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》及2002年10月15日《補充協(xié)議》相互印證，能夠證明黃啟勇承包并實際開墾、種植了被告所租賃土地中位于鹿場大圍網(wǎng)內(nèi)牛棚（地名）處50畝土地的事實，且承包期限為20年，其證據(jù)效力予以認定。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：1996年6月20日，原九湖鄉(xiāng)政府與牛季洛簽訂了《神農(nóng)架林區(qū)九湖鄉(xiāng)土地綜合開發(fā)租賃經(jīng)營合同書》一份，約定:九湖鄉(xiāng)政府將大九湖的土地、山林5000畝至8000畝出租給牛季洛，租賃期限從1996年9月1日至2029年8月31日止共計33年；牛季洛在租賃期內(nèi)按每畝50元向九湖鄉(xiāng)政府支付土地租賃費，并確定出租給牛季洛土地范圍內(nèi)的梅花鹿場一并轉(zhuǎn)讓給牛季洛經(jīng)營。1996年7月10日，雙方又簽訂了《大九湖鄉(xiāng)土地租賃補充協(xié)議書》，稱原合同約定的租賃土地實際丈量為5000余畝，具體租賃面積按3000畝計算租賃費。合同簽訂后，牛季洛為履行合同專門成立了以其為董事長的神農(nóng)架生物工程總公司，該公司于2000年8月21日在工商部門核準登記變更牛應(yīng)軍為董事長，于2003年4月8日登記更名為神農(nóng)架生物工程有限公司，牛應(yīng)軍為公司法定代表人并任董事長，黃啟勇任總經(jīng)理，股東為牛應(yīng)軍、黃啟勇、黃啟耀等七人。合同履行中，生物公司共計開墾耕地1034.20畝。期間，生物公司將部分土地承包給他人經(jīng)營。2002年3月26日，生物總公司與黃啟勇簽訂了《合同書》，約定：“生物總公司同意將其租賃大九湖鄉(xiāng)的部分土地承包給黃啟勇經(jīng)營，期限從2002年4月1日起至2025年3月31日止共計23年；經(jīng)營前三年免收承包費用，從2005年4月1日起至合同期滿按每畝10元向生物總公司交納承包費用；合同簽訂生效后三十日內(nèi)交納1萬元定金（可在三年后從應(yīng)交承包費中抵扣）；承包土地面積1200畝（1200畝左右，以實際丈量為準，并見土地實交附件），在2002年4月5日前交付給黃啟勇；若因單方原因致使合同無法履行，違約方應(yīng)賠償給守約方造成的一切經(jīng)濟損失，并向守約方支付8萬元違約金，合同終止；若因不可抗力因素使合同無法履行時，雙方協(xié)商后可終止合同”。同日，黃啟勇向生物總公司交納土地管理費1萬元。2002年4月29日，生物總公司與黃啟勇又簽訂了《補充協(xié)議》，約定：“雙方協(xié)商同意將2002年3月26日的合同中承包期延長到2029年8月31日，即延長4年，延長期承包費在2025年9月1日前一次性付清”。2002年4月29日，黃啟勇向生物總公司交納風險押金1萬元（為帥字號土地使用風險金）。2003年3月29日，生物總公司與黃啟勇簽訂《土地使用交付確認補充協(xié)議》，約定：“總公司三年內(nèi)將姜開明承租的550畝（2007年2月到期）、覃宏安承租的150畝（2006年到期）土地使用權(quán)交給黃啟勇，由黃啟勇在接收時按每畝30元給姜開明、覃宏安支付原開荒的機耕費和人工費；協(xié)議簽訂后由黃啟勇支付總公司保證金1萬元沖減承包費用；雙方同意將2002年3月26日合同約定實交土地的時間往后推4年，主合同交款時間也順延推遲；到2006年4月5日時，總公司將現(xiàn)已測量的可耕地和已耕地交給黃啟勇，土地為：1、掛字號（地名）可耕地198.9畝（2002年黃啟勇在此地種藥材失敗后，總公司現(xiàn)已承包給王敏，黃啟勇和王敏都在此地投入了開荒資金，機耕費和人工費由黃啟勇和王敏協(xié)商）；2、姜開明開發(fā)的550畝；3、覃宏安開發(fā)的150畝；4、八字號、九字號（地名）及環(huán)山公路以北、主排水渠以南300畝，界線劃分及丈量由雙方共同完成，開荒費用由黃啟勇承擔”。同日，黃啟勇向生物工程總公司交納合同保證金1萬元。2002年8月18日，生物總公司（甲方）與黃啟勇（乙方）簽訂《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》，約定：“一、1.甲方提供現(xiàn)有鹿場設(shè)施，四年后如增加設(shè)施及擴網(wǎng)另行商定，如乙方要分開自養(yǎng)，只能在甲方的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，由甲方劃分土地50畝給乙方使用，土地租費四年后每年每畝10元上交甲方；2.甲方提供鹿種，每一組3只（一大公鹿、一大母鹿、一小母鹿），以2002年為準；3.鹿制品（鹿茸、鹿血、幼仔）收入2002年給乙方所有；4.乙方向甲方購買的鹿，頭四年由甲方代喂養(yǎng)，喂養(yǎng)鹿的工人工資等一切費用前四年由甲方支付，代喂養(yǎng)期間，乙方不承擔損失（四年后乙方按合同發(fā)展表之規(guī)定收回應(yīng)收的梅花鹿，鹿茸及血每年收）；5.甲方同意按2萬元1組銷售4組鹿種給乙方，合同簽訂后每組首付款1萬元，余款2003年內(nèi)付清；6.鹿場暫定20年；…8.合同簽訂后，甲方協(xié)助乙方開發(fā)，住房、生活等前期設(shè)施由甲方統(tǒng)一安排及規(guī)劃，建設(shè)用地費由甲方承擔，建房資金由乙方自付；9.乙方每年每只鹿提供給甲方200斤玉米作為鹿冬季的精飼料。二、每組3只鹿四年后發(fā)展成9只，乙方所購4組鹿四年后發(fā)展成36只，詳見發(fā)展圖；若有違約，按雙方2002年3月26日合同書中違約責任之規(guī)定處罰…”。2002年10月15日，生物總公司與黃啟勇又簽訂了《補充協(xié)議》，約定：“按甲、乙雙方2002年8月18日關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書中養(yǎng)鹿項目第一條約定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商后，甲方?jīng)Q定將鹿場大圍網(wǎng)內(nèi)牛棚（地名）處五十畝荒地交給黃啟勇自主開發(fā)（梅花鹿飼料田）開荒后按雙方實地丈量為準，開荒人工費及拖拉機機耕費由乙方承擔，…若乙方想在牛棚處建臨時住房，經(jīng)甲方同意后，可按主合同第八條約定執(zhí)行”。合同簽訂后，黃啟勇于2002年8月18日向生物總公司支付購鹿種首付款4萬元；又于同年11月12日支付購鹿種余款4萬元。代喂養(yǎng)期間，黃啟勇分次向生物總公司交了2002年至2005年度的鹿冬季玉米飼料，并先后分別于2002年12月8日、2003年4月9日、5月30日三次支付鹿場飼養(yǎng)員晏方元、田金益工資4036元。2005年12月25日，經(jīng)生物公司法定代表人牛應(yīng)軍同意，黃啟勇將承包并實際開墾、種植的位于鹿場大圍網(wǎng)內(nèi)牛棚（地名）處50畝土地（梅花鹿飼料田）轉(zhuǎn)包給九湖村民田芳經(jīng)營一年，時間從2005年12月31日至2006年12月31日止。2006年3月25日，黃啟勇與李延杰簽訂《賣房協(xié)議》，約定李延杰將位于掛字號70平方米的木板房以5000元價格賣給黃啟勇、張峰做養(yǎng)鹿用。2003年10月10日，黃啟勇（甲方）與生物公司（乙方）簽訂《養(yǎng)殖廠合同書》，約定：“乙方提供土地30畝左右由雙方共建一個綜合性養(yǎng)殖廠；前期預(yù)算投入10萬元由甲方出資，甲方占股51%，乙方占股49%，一年內(nèi)乙方退還甲方墊付資金；養(yǎng)殖廠經(jīng)營期從2004年廠建好后至乙方與九湖鄉(xiāng)政府合同到期時終止；雙方按出資比例分配利潤和承擔虧損；乙方將2003年上半年甲方開荒種過一季的二塊土地收回后交給養(yǎng)殖廠作飼料田用，此土地作為乙方前期投入，每畝土地費按雙方2002年3月26日合同價格計費（以雙方丈量畝數(shù)為準），機耕費和人工費等由甲方承擔；若養(yǎng)殖廠因經(jīng)營不善等原因需倒閉或轉(zhuǎn)讓，養(yǎng)殖廠的車間、住房等固定資產(chǎn)散伙后的分配按合同法之規(guī)定處理（協(xié)商）…”。合同簽訂后，黃啟勇出資建設(shè)了養(yǎng)雞舍、雞場住房、雞場水井等構(gòu)筑物。2004年6月19日，生物公司（甲方）與李延杰（乙方）簽訂《養(yǎng)殖廠承包合同書》，約定：“甲方將養(yǎng)殖廠及其配套耕地承包給乙方，期限從2004年7月1日至2007年12月31日止；按風險共擔原則，乙方工資采用工效掛鉤的形式按利潤分配，即養(yǎng)殖按7：3分配（甲方得7）、種植按5：5分配，若工作不負責造成的虧損由責任人承擔賠償責任…”。2004年10月5日，生物公司與李延（彥）杰簽訂《雙方認可的種養(yǎng)殖一攬表》，主要內(nèi)容為：“2004年，李彥杰承包的生物公司養(yǎng)殖廠，由于多種原因?qū)е吗B(yǎng)雞、豬及種植虧損為58710元（實際合計為58210元），種養(yǎng)殖款均為黃啟勇投資”。從2003年12月1日開始起，神農(nóng)架林區(qū)政府因擬在大九湖建立區(qū)級自然保護區(qū)，經(jīng)逐級上報，至2007年3月15日獲得批準。2007年4月20日，九湖鄉(xiāng)政府正式向生物公司發(fā)出解除合同的通知，稱因國家對大九湖實行濕地保護，不能實現(xiàn)原《土地綜合開發(fā)租賃經(jīng)營合同書》的目的，要求對合同予以解除，雙方發(fā)生爭議，生物公司于同年10月18日向宜昌市中級人民法院提起訴訟，該院判決后，生物公司及九湖鄉(xiāng)政府均向湖北省高級人民法院提起上訴，湖北省高級人民法院于2011年12月12日作出（2011）鄂民一終字第110號民事判決：“1.九湖鄉(xiāng)政府單方解除《土地綜合開發(fā)租賃經(jīng)營合同書》的行為有效；2.九湖鄉(xiāng)政府賠償生物公司因合同解除造成的實物資產(chǎn)損失880249.50元（見宜昌長江會計事務(wù)有限公司作出的宜長會司評鑒字[2008]第002號鑒定報告，其中27頭大梅花鹿估價135000元、13頭小梅花鹿估價26000元、養(yǎng)雞舍估價33320元、雞場住房估價8778元、雞場水井估價5600元、掛字號木房估價2000元）；3.九湖鄉(xiāng)政府賠償生物公司因合同解除造成的其他損失8782379元（含生物公司已開墾耕地補償費3474912元[1034.2畝×年產(chǎn)值700元/畝×8倍×60%]、林地保護流轉(zhuǎn)費919560元、未開墾土地補償費4387907元[1092元/畝×5倍×0.3×4464.7畝×60%]）；4、駁回生物公司其他訴訟請求?！焙笤谠摪笀?zhí)行過程中，雙方達成執(zhí)行和解協(xié)議，由九湖鄉(xiāng)政府實際支付生物公司補償費共計650萬元。2012年6月21日，生物公司以神生股（2012）01號、02號文件決定公司解散、成立清算組，清算組組長為黃啟勇，成員為黃啟勇、黃啟耀、李煥明。同年6月27日，清算組依據(jù)決議向工商部門申請清算備案登記，并分別于同年6月29日、8月20日在《神農(nóng)架報》和《楚天都市報》上登載了清算公告。同年8月21日，牛應(yīng)軍向本院起訴，要求確認公司決議無效和撤銷該決議。該案經(jīng)過一、二審，確認公司決議合法有效。2012年8月8日，牛季洛因與生物公司、牛應(yīng)軍合同糾紛一案，向湖北省荊門市中級人民法院起訴。該案經(jīng)過一審、二審，于2014年12月10日終審判決。2014年12月16日，生物公司清算組向本院申請破產(chǎn)清算，本院于同年12月19日裁定受理其破產(chǎn)申請。生物公司進入破產(chǎn)程序后，本院依法指定湖北誠昌律師事務(wù)所為神農(nóng)架生物工程有限公司清算組破產(chǎn)管理人。黃啟勇、牛季洛、牛應(yīng)軍等在指定期限內(nèi)向管理人申報債權(quán)，黃啟勇申報債權(quán)373.9004萬元（其中土地補償費僅含實際開墾的998.9畝耕地補償費335.6304萬元）。被告管理人對黃啟勇申報的債權(quán)沒有審核確認。本院于2015年6月12日召開第一次債權(quán)人會議后，因黃啟勇于2015年6月15日病世，作為黃啟勇繼承人的三原告認為該債權(quán)應(yīng)當確認，于同年7月6日訴至本院，要求確認該債權(quán)。
原告陳某某、黃某、黃某甲與被告神農(nóng)架生物工程有限公司（以下簡稱生物公司）、第三人牛應(yīng)軍、牛季洛普通破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛一案，本院于2016年6月12日作出（2015）鄂神農(nóng)架民初字第00240號民事判決。陳某某、黃某、黃某甲、牛應(yīng)軍不服該判決，向湖北省宜昌市中級人民法院提起上訴。湖北省宜昌市中級人民法院于2017年8月16日作出（2016）鄂05民終2667號裁定，發(fā)回重審。本院于2017年10月19日立案后，依法適用普通程序，另行組成由審判員甘鮮擔任審判長、審判員王天賦、杜君華參加的合議庭，由書記員侯鰻容擔任法庭記錄，于2017年11月22日公開開庭進行了審理。原告黃某及三原告共同的委托訴訟代理人鄧委、被告生物公司委托訴訟代理人徐建、第三人牛應(yīng)軍委托訴訟代理人呂義綱、第三人牛季洛委托訴訟代理人王斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，根據(jù)《中華人民共和國繼承法》的相關(guān)規(guī)定，三原告作為被繼承人黃啟勇的第一順序法定繼承人，對黃啟勇享有生物公司的債權(quán)有繼承的權(quán)利，主體適格。對黃啟勇享有生物公司的債權(quán)，本院根據(jù)認定的證據(jù)和事實評述、確認如下：土地補償費。黃啟勇與生物總公司簽訂的關(guān)于承包土地的合同、協(xié)議等系當事人真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效的合同，雙方均應(yīng)按合同約定履行。但雙方爭議焦點是：（一）合同簽訂后，生物總公司是否將合同書上約定的承包土地全部交付給了黃啟勇？根據(jù)2002年3月26日《合同書》約定，生物總公司應(yīng)交黃啟勇“1200畝左右的土地，以實際丈量為準”；2002年10月15日《補充協(xié)議》約定，生物總公司應(yīng)交黃啟勇“鹿場大圍網(wǎng)內(nèi)牛棚（地名）處五十畝荒地，開荒后按雙方實地丈量為準”；2003年3月29日《土地使用交付確認補充協(xié)議》約定，“到2006年4月5日，生物公司將含掛字號（地名）可耕地198.9畝、姜開明開發(fā)的550畝、覃宏安開發(fā)的150畝、八字號和九字號（地名）及環(huán)山公路以北、主排水渠以南300畝的土地交付黃啟勇”，按照上述約定，生物公司應(yīng)交付給黃啟勇承包土地共計是1248.9畝。而根據(jù)湖北省高級人民法院（2011）鄂民一終字第110號民事判決書中認定生物公司開墾耕地面積僅為1034.2畝，從此可以推定，生物公司是不可能或未能將約定的1248.9畝土地全部交付給黃啟勇，第三人牛應(yīng)軍作為生物總公司當時的法定代表人和合同簽訂人，雖當庭認可黃啟勇實際使用和耕種了共68畝土地，但該自認沒有提供相應(yīng)證據(jù)，且與2003年3月29日雙方簽訂的《土地使用交付確認補充協(xié)議》中“掛字號（地名）可耕地198.9畝（2002年黃啟勇在此地種藥材失敗后，總公司現(xiàn)已承包給王敏，黃啟勇和王敏都在此地投入了開荒資金）”及2005年12月25日時任生物公司法定代表人牛應(yīng)軍簽字同意并加蓋公司印章的黃啟勇的《委托書》中“現(xiàn)本人（黃啟勇）將此地（鹿場大圍網(wǎng)內(nèi)牛棚處蔬菜田五十畝）委托給九湖村民田芳經(jīng)營一年，時間從2005年12月31日至2006年12月31日止，此田系生物工程有限公司于2002年分給我和張峰的梅花鹿飼料田”的文字記載相矛盾，故對第三人牛應(yīng)軍這一陳述不予采信。原告方在本案中也并未提供充分證據(jù)證實除掛字號198.9畝土地及牛棚處50畝土地之外的其他土地，由黃啟勇實際耕種、使用或掌控，故其主張實交土地1248.9畝（含開墾耕地998.9畝和未開墾土地250畝）的理由，不能全部成立。依據(jù)證據(jù)規(guī)則及查明的事實，本院認定生物總公司與黃啟勇在合同簽訂后，黃啟勇實際承包并已交付的土地為掛字號（地名）198.9畝及牛棚（地名）處50畝土地。（二）黃啟勇能否依據(jù)湖北省高級人民法院確定的九湖鄉(xiāng)政府對生物公司的土地補償標準來主張自己所承包土地的補償費用？本院認為，因在雙方約定的2006年4月5日交付全部土地前，為建設(shè)九湖國家濕地公園的需要，所涉合同履行的客觀基礎(chǔ)已發(fā)生根本性變化，合同目的不能實現(xiàn)并非是生物公司違約，所以不能按照合同約定的違約條款處理。雙方在合同中僅約定了“因不可抗力因素使合同無法履行時，雙方協(xié)商后可終止合同”，并未約定其他條款，但基于公平原則，當事人應(yīng)對由于不可抗力導(dǎo)致合同解除或不能實現(xiàn)合同目的給另一方當事人所造成的損失予以適當補償，湖北省高級人民法院也正是據(jù)此“考慮生物公司在所涉合同履行過程中的投入、生物公司僅為所涉土地的使用權(quán)人及合同剩余履行期限等因素，酌情由九湖鄉(xiāng)政府按《神農(nóng)架大九湖國家濕地公園建設(shè)征地拆遷安置補償辦法》所確定的補償標準（其中耕地補償標準為：畝數(shù)×年產(chǎn)值700元/畝×8倍）的60%對生物公司予以賠償”。參照該補償標準，因生物公司與九湖鄉(xiāng)政府土地租賃期限是33年、黃啟勇與生物公司土地承包期限掛字號198.9畝土地為27年5個月、牛棚處50畝土地為20年，黃啟勇與生物公司所簽訂合同相比生物公司與九湖鄉(xiāng)政府所簽訂合同而言，合同履行期限及使用土地面積、履行過程中投入均不等，綜合考慮這些因素后，本院酌情確定掛字號土地按補償標準的50%[（27年×12＋5）÷（33年×12）×60%）]、牛棚處土地按補償標準的36%（20年÷33年×60%），由生物公司對黃啟勇予以賠償，具體金額為：掛字號土地補償費556920元（198.9畝×700元×8倍×50%）＋牛棚處土地補償費100800元（50畝×700元×8倍×36%）=657720元，此款應(yīng)為黃啟勇享有生物公司的有效債權(quán)。（三）關(guān)于原告主張的未開墾的250畝土地補償費24.57萬元，因該債權(quán)未經(jīng)申報，原告不能依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定行使權(quán)力，提起訴訟請求法院予以確認，且原告亦未提供充分證據(jù)證實該土地已實際交付，故原告主張的該土地補償費不應(yīng)確認為黃啟勇的有效債權(quán)。二、梅花鹿損失、黃啟勇墊付的梅花鹿喂養(yǎng)及圍網(wǎng)維修工資5056元。（一）根據(jù)生物總公司與黃啟勇于2002年8月18日簽訂的種養(yǎng)殖合同書及原告方提供的證據(jù)，結(jié)合庭審查明事實，能夠認定雙方在合同簽訂后，黃啟勇向生物總公司支付了8萬元梅花鹿種款，購買了4組鹿種，該鹿種由生物總公司及之后的生物公司代喂養(yǎng)。因合同明確約定“喂養(yǎng)鹿的工人工資等費用前四年由生物公司支付”，故黃啟勇所墊付的梅花鹿喂養(yǎng)工人的工資4036元應(yīng)由生物公司返還，該工資款應(yīng)確認為黃啟勇的有效債權(quán)。其余1020元因原告方未提供應(yīng)由生物公司支付的證據(jù)，不應(yīng)確認為黃啟勇的有效債權(quán)。（二）關(guān)于梅花鹿損失。根據(jù)黃啟勇與生物總公司于2002年8月18日簽訂的《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》約定，黃啟勇2002年所購4組鹿種由生物總公司代喂養(yǎng)，每組鹿種3只（2大1?。┑?005年應(yīng)發(fā)展成為9只鹿（5大4小），即4組鹿種到2005年應(yīng)發(fā)展成為20只大鹿、16只小鹿，共計36只，該鹿種發(fā)展計劃實現(xiàn)時間在2007年4月20日九湖鄉(xiāng)政府正式向生物公司發(fā)出解除合同通知收回租賃土地及鹿場之前，合同目的是可以實現(xiàn)的，故生物公司應(yīng)按照合同約定對未交付給黃啟勇的36只鹿給予賠償。參照湖北省高級人民法院（2011）鄂民一終字第110號生效民事判決所采信的宜昌長江會計事務(wù)有限公司作出的宜長會司評鑒字[2008]第002號實物資產(chǎn)鑒定報告中對梅花鹿的評估鑒定價值[27只大梅花鹿估價135000元（折算每只5000元）、13只小梅花鹿估價26000元（折算每只2000元）]，生物公司應(yīng)賠償黃啟勇梅花鹿損失132000元（20頭×5000元+16頭×2000元），該損失應(yīng)確認為黃啟勇的有效債權(quán)。三、養(yǎng)殖廠建設(shè)資金、購雞苗款、養(yǎng)殖廠虧損。（一）根據(jù)黃啟勇與生物總公司于2003年10月10日簽訂的《養(yǎng)殖廠合同書》約定，養(yǎng)殖廠由黃啟勇出資建設(shè)，一年內(nèi)生物公司退還墊付資金，庭審中牛應(yīng)軍也承認黃啟勇投資建廠的事實，故對黃啟勇的建設(shè)出資應(yīng)確認為債權(quán)。但原告方就養(yǎng)殖廠建設(shè)資金未提供有效證據(jù)證實，養(yǎng)殖廠建設(shè)資金應(yīng)參照省高院生效判決所依據(jù)的評估機構(gòu)鑒定意見為準，具體為：養(yǎng)雞舍估價33320元、雞場住房估價8778元、雞場水井估價5600元，合計47698元，該養(yǎng)殖廠固定資產(chǎn)的鑒定價值作為黃啟勇的出資金額，應(yīng)確定為黃啟勇的有效債權(quán)。（二）關(guān)于購雞苗款3289元，原告方僅提供了生物公司與他方簽訂的《雞苗購銷合同》以及油料、住宿、生活費單據(jù)，這些證據(jù)均無法證明該款項是由黃啟勇墊付、應(yīng)由生物公司承擔的事實，這些費用在雙方合同中也無明確約定，故不應(yīng)確定為黃啟勇的有效債權(quán)。（三）關(guān)于養(yǎng)殖廠虧損，因黃啟勇與生物公司于2003年10月10日簽訂的《養(yǎng)殖廠合同書》中明確約定“雙方按出資的比例（黃啟勇占股51%，公司占股49%）分配利潤和承擔虧損”，生物公司也在與李延杰簽訂的《雙方認可的種養(yǎng)殖一攬表》中認可“養(yǎng)殖廠養(yǎng)雞、豬及種植虧損為58710元（實際合計為58210元），種養(yǎng)殖款均為黃啟勇投資”，故依照約定，對于養(yǎng)殖廠的虧損58210元應(yīng)由生物公司承擔49%，即28522.90元，該款應(yīng)確認為黃啟勇的有效債權(quán)。四、購房款。因黃啟勇與生物公司于2002年8月18日簽訂的《關(guān)于開發(fā)種養(yǎng)殖項目的合同書》中明確約定了“建房資金由黃啟勇自付”，依據(jù)該約定，黃啟勇從李延杰手中購買用于養(yǎng)鹿的5000元房款不應(yīng)由生物公司承擔，故該購房款不應(yīng)確認為黃啟勇的有效債權(quán)。因此，黃啟勇的有效債權(quán)為土地補償費657720元、梅花鹿損失132000元、墊付的梅花鹿喂養(yǎng)工人工資4036元、養(yǎng)殖廠建設(shè)出資47698元、養(yǎng)殖廠虧損28522.90元，合計869976.90元。該債權(quán)三原告依法有權(quán)繼承。綜上所述，本院對原告的訴訟請求予以部分支持。依照《中華人民共和國民法通則》第五條、《中華人民共和國合同法》第七條、第八條、第四十四條、第九十三條、第九十七條、《中華人民共和國繼承法》第三條、第五條、第十條、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第五十六條第二款、第五十八條第三款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、確認原告陳某某、黃某、黃某甲對被告神農(nóng)架生物工程有限公司享有有效債權(quán)869976.90元；二、駁回原告陳某某、黃某、黃某甲的其他訴訟請求。案件受理費38677元，由原告陳某某、黃某、黃某甲負擔30233元，被告神農(nóng)架生物工程有限公司負擔8444元。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判長　甘　鮮
審判員　王天賦
審判員　杜君華

書記員：侯鰻容