原告：陳紅某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省宜昌市伍家崗區(qū)，
委托訴訟代理人：王凱、劉鶴彥，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告：宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地宜昌市夷陵區(qū)康樂(lè)路（體育場(chǎng)2號(hào)），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420506722093341T。
法定代表人：曹某某，該公司董事長(zhǎng)。
被告：曹某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省宜昌市西陵區(qū)，
以上二被告共同委托訴訟代理人：艾右銘，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省宜昌市伍家崗區(qū)，宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司會(huì)計(jì)。特別授權(quán)代理。
被告：黑龍江鑫錦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地黑龍江省雞西市滴道區(qū)東興辦事處新華委C座，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxx9。
法定代表人：于德龍，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：朱國(guó)輝，湖北三立律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告：湖北海鋒防火門(mén)窗有限公司，住所地宜昌市猇亭區(qū)云池居委會(huì)六組，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9142050069801928XY。
法定代表人：張吉軍，該公司總經(jīng)理。

原告陳紅某與被告宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宜昌鑫宏公司）、曹某某、黑龍江鑫錦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)黑龍江鑫錦公司）、湖北海鋒防火門(mén)窗有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海鋒公司）民間借貸糾紛一案，本院于2017年9月19日受理立案，依法適用簡(jiǎn)易程序，于同年11月23日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告陳紅某的委托訴訟代理人王凱、劉鶴彥，被告宜昌鑫宏公司及被告曹某某共同委托的訴訟代理人艾右銘，被告黑龍江鑫錦公司的委托訴訟代理人朱國(guó)輝均到庭參加訴訟。被告海鋒公司經(jīng)本院傳票傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告陳紅某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告宜昌鑫宏公司、曹某某、黑龍江鑫錦公司連帶向原告清償借款本金20萬(wàn)元，并支付利息26666.67元（計(jì)算至2017年8月9日，2017年8月10日后的利息以20萬(wàn)元為本金，以年息20%計(jì)算至被告實(shí)際清償之日止）；2、判令被告宜昌鑫宏公司、曹某某、海鋒公司連帶向原告清償借款本金60萬(wàn)元，并支付利息8萬(wàn)元（計(jì)算至2017年8月9日，2017年8月10日后的利息以60萬(wàn)元為本金，以年息20%計(jì)算至被告實(shí)際清償之日止）；3、由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
事實(shí)及理由：2013年7月，被告曹某某持一份《虎林市人民政府與北京鑫宏投資集團(tuán)關(guān)于虎林東山小區(qū)城市棚戶(hù)區(qū)改造合作框架協(xié)議書(shū)》找到原告，稱(chēng)其及宜昌鑫宏公司將參與該協(xié)議書(shū)所稱(chēng)項(xiàng)目，以此向原告借款。原告于2013年12月9日向被告曹某某個(gè)人賬戶(hù)轉(zhuǎn)款80萬(wàn)元，宜昌鑫宏公司向原告出具了收據(jù)。嗣后，原告發(fā)現(xiàn)被告財(cái)務(wù)狀況急劇惡化，遂要求被告曹某某、宜昌鑫宏公司還款，但該二被告未還款。2014年7月，原告與被告曹某某、宜昌鑫宏公司、海鋒公司達(dá)成協(xié)議，海鋒公司愿代第一、第二被告向原告還款60萬(wàn)元；2014年11月8日，原告與被告曹某某、宜昌鑫宏公司、黑龍江鑫錦公司達(dá)成還款協(xié)議，黑龍江鑫錦公司愿代第一、第二被告清償原告借款20萬(wàn)元。因四被告拒絕還款行為已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)益，為保護(hù)原告權(quán)益，特訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
原告為支持其訴訟主張，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一：虎林東山小區(qū)城市棚戶(hù)區(qū)改造合作框架協(xié)議書(shū)復(fù)印件一份，北京鑫宏投資集團(tuán)文件復(fù)印件一份，擬證明被告曹某某、宜昌鑫宏公司以這兩份文件作為保障向原告借款80萬(wàn)元。
證據(jù)二：原告與宜昌鑫宏公司于2013年12月9日簽訂《虎林棚改項(xiàng)目入股協(xié)議書(shū)》，原告銀行卡交易明細(xì)、被告宜昌鑫宏公司出具的“入股款（黑龍江虎林項(xiàng)目）”收據(jù)一份，擬證明借款真實(shí)性。
證據(jù)三：原告等53名債權(quán)人于2014年7月25日給被告宜昌鑫宏公司提交的《報(bào)告》一份、2014年11月8日《還款協(xié)議》及附件明細(xì)表一份。擬證明債權(quán)人要求被告黑龍江鑫錦公司償還債務(wù)，被告曹某某同意；宜昌鑫宏公司、黑龍江鑫錦公司、債權(quán)人代表李紅霞簽訂協(xié)議，被告黑龍江鑫錦公司同意代宜昌鑫宏公司履行償還所欠原告?zhèn)鶆?wù)的義務(wù)。
證據(jù)四：宜昌鑫宏公司于2016年10月10日出具《債務(wù)確認(rèn)函》，擬證明被告宜昌鑫宏公司及曹某某確認(rèn)被告海鋒公司、黑龍江鑫錦公司代償上述債務(wù)。
證據(jù)五：于德龍于2015年1月8日的《承諾》，2015年3月27日于德龍出具（借李紅霞3萬(wàn)元）借條照片復(fù)印件，擬證明被告黑龍江鑫錦公司對(duì)代宜昌鑫宏公司償還債務(wù)的認(rèn)可。
證據(jù)六：原告等27名債權(quán)人于2014年7月21日給被告宜昌鑫宏公司提交的《報(bào)告》一份，擬證明海鋒公司同意接受宜昌鑫宏公司所欠原告?zhèn)鶆?wù)60萬(wàn)元。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告曹某某、宜昌鑫宏公司除對(duì)證據(jù)五中“借條”真實(shí)性有異議外，對(duì)原告提交證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三、證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)六的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不持異議。但認(rèn)為，原告資金轉(zhuǎn)入雖然是曹某某個(gè)人賬戶(hù)，但是該賬戶(hù)經(jīng)過(guò)宜昌鑫宏公司股東會(huì)同意后開(kāi)設(shè)的，由公司財(cái)務(wù)部掌管，與曹某某個(gè)人無(wú)關(guān)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告黑龍江鑫錦公司對(duì)原告證據(jù)一真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為框架協(xié)議書(shū)是虎林市政府與北京鑫宏投資集團(tuán)簽訂的，虎林項(xiàng)目并未實(shí)施，北京鑫宏投資集團(tuán)文件與黑龍江鑫錦公司無(wú)關(guān)聯(lián)性。對(duì)原告證據(jù)二，認(rèn)為與黑龍江鑫錦公司無(wú)關(guān)聯(lián)，原告“入股”及轉(zhuǎn)款的事實(shí)公司均不清楚。對(duì)證據(jù)三，認(rèn)為還款協(xié)議對(duì)黑龍江鑫錦公司不具備約束力，曹某某是無(wú)權(quán)代理，因?yàn)?014年6月23日黑龍江鑫錦公司股東北京鑫宏投資集團(tuán)將公司55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)慈掌鸩苣衬巢辉贀?dān)任黑龍江鑫錦公司法人代表，還款協(xié)議上黑龍江鑫錦公司公章不是公司工商備案公章；債權(quán)人員明細(xì)表是宜昌鑫宏公司確認(rèn)的，黑龍江鑫錦公司不清楚；《報(bào)告》是2014年7月25日曹某某代表黑龍江鑫錦公司簽訂的，但此時(shí)曹某某已經(jīng)不再擔(dān)任黑龍江鑫錦公司法人代表，蓋章也不是黑龍江鑫錦公司備案公章。對(duì)證據(jù)四，與黑龍江鑫錦公司無(wú)關(guān)。對(duì)證據(jù)五，認(rèn)為于德龍承諾是與曹某某之間對(duì)公司股權(quán)的安排，而不是于德龍代表黑龍江鑫錦公司對(duì)債權(quán)人的承諾。
經(jīng)審理查明認(rèn)定如下事實(shí)：2013年8月2日，黑龍江省虎林市人民政府和北京鑫宏投資集團(tuán)簽訂《虎林市人民政府與北京鑫宏投資集團(tuán)關(guān)于虎林東山小區(qū)城市棚戶(hù)區(qū)改造合作框架協(xié)議書(shū)》。2013年9月1日，北京鑫宏投資集團(tuán)向該集團(tuán)各部（室）及各直屬公司發(fā)出“京鑫集字（2013）第24號(hào)”《關(guān)于集團(tuán)合作開(kāi)發(fā)虎林棚改項(xiàng)目的通知》，該通知中載明“員工參與股份總額5000萬(wàn)人民幣，年利33%”，“此次合作開(kāi)發(fā)只限于集團(tuán)內(nèi)部，不應(yīng)對(duì)外宣傳，期限三年，三年到期還本分紅”，該通知中同時(shí)列明收款人為宜昌鑫宏公司，并載有曹某某個(gè)人賬號(hào)以及“匯入曹某某個(gè)人賬戶(hù)”字樣。原告與被告宜昌鑫宏公司簽訂了《虎林棚改項(xiàng)目入股協(xié)議書(shū)》，并于2013年12月9日向曹某某個(gè)人賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬80萬(wàn)元。宜昌鑫宏公司于當(dāng)日出具一份“入股款（黑龍江虎林項(xiàng)目）”，金額為80萬(wàn)元。
2014年7月21日，原告等27名債權(quán)人向宜昌鑫宏公司報(bào)送《報(bào)告》，《報(bào)告》中稱(chēng)：“經(jīng)我們與27位債權(quán)人商議，同意接受海鋒門(mén)窗廠(chǎng)1289.1萬(wàn)元資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)自己債權(quán)，請(qǐng)貴公司安排相關(guān)人員為我們以上債權(quán)人辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)！宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司必須在7日內(nèi)履行債權(quán)手續(xù)，否則債權(quán)人將繼續(xù)追究宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司債權(quán)”。在債權(quán)人及金額登記表中登記有陳紅某60萬(wàn)元。
2014年7月25日，原告等53名債權(quán)人聯(lián)名向宜昌鑫宏公司報(bào)送《報(bào)告》，同意接受黑龍江鑫錦公司資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)，并要求宜昌鑫宏公司辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。曹某某表示同意，并在該報(bào)告上書(shū)寫(xiě)了意見(jiàn)，曹某某簽字并在簽名處加蓋了黑龍江鑫錦公司公章。2014年11月8日，宜昌鑫宏公司（乙方）、黑龍江鑫錦公司（丙方）出具了一份《還款協(xié)議》，該協(xié)議“甲方：債權(quán)人中說(shuō)明見(jiàn)附表所列債權(quán)人名單。此名單所列債權(quán)人，是指握有宜昌鑫宏房地產(chǎn)公司出借的借款人、集資人，并據(jù)此向宜昌宏鑫房地產(chǎn)有限公司主張自己的債權(quán)”。該還款協(xié)議的第二條：“丙方愿意代投資主體北京鑫宏投資集團(tuán)及其控股公司宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司履行償還甲方債務(wù)的義務(wù)。以黑龍江雞西市滴道區(qū)鑫錦嘉園小區(qū)樓盤(pán)所產(chǎn)生的當(dāng)?shù)卣刭?gòu)款和樓盤(pán)自主銷(xiāo)售款為還款來(lái)源，除優(yōu)先支付經(jīng)審核工程款外，用于償還甲方的債務(wù)，以保證債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)”。該協(xié)議曹某某簽字，宜昌鑫宏公司和黑龍江鑫錦公司加蓋印鑒，甲方處“李紅霞”簽字，原告等債權(quán)人未簽字。
2016年10月10日，宜昌鑫宏公司出具《債務(wù)確認(rèn)函》，該函載明：“對(duì)原已開(kāi)具收據(jù)的債務(wù)繼續(xù)予以確認(rèn)；給債權(quán)人還款，公司仍按原來(lái)“劃定資產(chǎn)，自愿選擇報(bào)名，分片兌付”的辦法；對(duì)分配到債權(quán)人的方案，由分片債權(quán)人李紅霞、趙幫高分別主持制定?！?br/>另查明：1、黑龍江鑫錦公司于2012年8月23日成立，由北京鑫宏集團(tuán)有限公司占注冊(cè)資本55%股權(quán)、重慶友錦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司占注冊(cè)資本45%股權(quán)，曹某某系公司法人代表。2014年6月23日，經(jīng)股東會(huì)決議，北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司占注冊(cè)資本55%股權(quán)，自愿全部轉(zhuǎn)讓王子月，原股東北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司不再持有黑龍江鑫錦公司股權(quán)。重慶友錦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司占注冊(cè)資本45%股權(quán)，自愿全部轉(zhuǎn)給倪文軍。王子月與北京鑫宏集團(tuán)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司章程為此作了修改，法定代表人也由曹某某變更為王子月。上述事項(xiàng)在工商行政部門(mén)辦理了變更登記。2014年9月23日，王子月與于德龍簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王子月將其在黑龍江鑫錦公司55%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給于德龍，公司章程為此作了修改，法定代表人也由王子月變更為于德龍。這些變更事項(xiàng)均在工商行政部門(mén)作了變更登記。2、宜昌鑫宏公司企業(yè)基本信息顯示股東為曹某某和自然人石永紅，曹某某系法人代表。3、北京鑫宏投資集團(tuán)沒(méi)有進(jìn)行工商登記辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司企業(yè)基本信息顯示公司注冊(cè)于2007年12月，在工商辦理了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東為曹某某和石永紅，曹某某系法人代表。4、海鋒公司企業(yè)基本信息顯示股東為張吉軍和宜昌鑫宏公司。5、2013年12月8日，北京鑫宏投資集團(tuán)召開(kāi)股東會(huì)，為辦理集團(tuán)內(nèi)部有關(guān)業(yè)務(wù)，一致同意集團(tuán)財(cái)務(wù)部另行雕刻黑龍江、宜昌等地產(chǎn)公司及海鋒公司公章一枚。上述2014年7月25日《報(bào)告》、2014年11月8日的《還款協(xié)議》加蓋的公章即為另行雕刻的一枚黑龍江鑫錦公司公章，此公章與黑龍江鑫錦公司在工商備案公章不是同一印章。

本院認(rèn)為：（一）關(guān)于本案案件性質(zhì)的問(wèn)題。本案屬于借款合同糾紛，其一，原告入股并不按照公司或者項(xiàng)目的實(shí)際盈余參與利潤(rùn)分配，亦不承擔(dān)公司或者項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)虧損風(fēng)險(xiǎn)，雖然名為入股，不符合出資入股核心要素，應(yīng)為企業(yè)以項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)名義內(nèi)部集資借款的權(quán)利義務(wù)性質(zhì)。其二，宜昌鑫宏公司未修改公司股權(quán)登記比例，也沒(méi)有制作股東名冊(cè)。其三，曹某某、宜昌鑫宏公司為償還集資款項(xiàng)所作召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議及《還款協(xié)議》，均自認(rèn)下欠原告?zhèn)鶆?wù)，并根據(jù)原告等債權(quán)人繳資金額確定清償義務(wù)。
（二）關(guān)于曹某某是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題。本院認(rèn)為曹某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，理由如下：曹某某作為集資借款時(shí)宜昌鑫宏公司、黑龍江鑫錦公司及北京鑫宏投資集團(tuán)實(shí)際控制人，實(shí)際接收了涉案款項(xiàng)，就所涉員工集資事項(xiàng)履行中，展現(xiàn)了其與宜昌鑫宏公司利益高度一致性和人格混同性。同時(shí)，曹某某亦在《還款協(xié)議》還款安排中簽字確認(rèn)。曹某某應(yīng)當(dāng)對(duì)涉案借款，共同承擔(dān)清償責(zé)任。被告曹某某辯解其系職務(wù)行為，不承擔(dān)責(zé)任的理由不能成立，本院不予支持。
（三）關(guān)于本案?jìng)鶆?wù)是否轉(zhuǎn)移給海鋒公司60萬(wàn)元或者債務(wù)加入的問(wèn)題。原告提交了2014年7月21日債權(quán)人給宜昌鑫宏公司的《報(bào)告》一份，證明原告?zhèn)鶛?quán)中60萬(wàn)元已經(jīng)轉(zhuǎn)移給海鋒公司。該份報(bào)告載明：“……經(jīng)我們與27位債權(quán)人商議，同意接受海鋒門(mén)窗廠(chǎng)1289.1萬(wàn)元資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)自己債權(quán)，請(qǐng)貴公司安排相關(guān)人員為我們以上債權(quán)人辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司必須在7日內(nèi)履行債權(quán)手續(xù)，否則債權(quán)人將繼續(xù)追究宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司債權(quán)”。其一，從內(nèi)容上來(lái)看，債權(quán)人只是同意接受海鋒公司資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)，海鋒公司也只是在《報(bào)告》中簽署“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后償還職工集資款本金”的意見(jiàn)，該報(bào)告內(nèi)容具有第三人向債權(quán)人代償債務(wù)的特征（第三人代物清償），即海鋒公司以“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”方式向債權(quán)人履行債務(wù)，并無(wú)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的意思表示（債務(wù)承擔(dān)），海鋒公司也無(wú)同意債務(wù)加入的意思表示（并存的債務(wù)承擔(dān)）；其二，該《報(bào)告》中“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”較之原告借款關(guān)系項(xiàng)下權(quán)利亦同樣存在履約風(fēng)險(xiǎn)。故《報(bào)告》中，原告等債權(quán)人明確表示宜昌鑫宏公司必須在7日內(nèi)履行債權(quán)手續(xù)，否則債權(quán)人將繼續(xù)追究宜昌鑫宏公司。《報(bào)告》內(nèi)容本身就無(wú)免除宜昌鑫宏公司、曹某某債務(wù)的意愿，顯然也不符合債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移特征；其三，該《報(bào)告》海鋒公司簽字后，宜昌鑫宏公司和海鋒公司并未辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原告等債權(quán)人的手續(xù)，代償債務(wù)沒(méi)有實(shí)際履行。事后，宜昌鑫宏公司在2016年10月10日仍然向原告等債權(quán)人發(fā)出《債務(wù)確認(rèn)函》，確認(rèn)與原告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十五條規(guī)定，沒(méi)有履行債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。故本案?jìng)鶆?wù)沒(méi)有轉(zhuǎn)移給海鋒公司，因本案海鋒公司沒(méi)有以“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”方式向原告等債權(quán)人實(shí)際履行，應(yīng)當(dāng)由借款合同債務(wù)人宜昌鑫宏公司、曹某某承擔(dān)違約責(zé)任。原告以2014年7月21日債權(quán)人向宜昌鑫宏公司《報(bào)告》，主張海鋒公司系債務(wù)加入應(yīng)連帶承擔(dān)債務(wù)60萬(wàn)元本息，理由不能成立，本院不予支持。被告宜昌鑫宏公司辯解債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，其不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的辯解意見(jiàn)亦不能成立。
（四）關(guān)于本案?jìng)鶆?wù)是否轉(zhuǎn)移黑龍江鑫錦公司20萬(wàn)元的問(wèn)題。本院認(rèn)為，債權(quán)債務(wù)沒(méi)有轉(zhuǎn)移，理由如下：其一，2014年7月25日，原告等53名債權(quán)人聯(lián)名向宜昌鑫宏公司報(bào)送《報(bào)告》，要求宜昌鑫宏公司以黑龍江鑫錦公司資產(chǎn)抵償下欠原告等人債務(wù)，并要求宜昌鑫宏公司安排相關(guān)人員為債權(quán)人辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，宜昌鑫宏公司、曹某某在該《報(bào)告》上雖然簽署了表示同意的意見(jiàn)，但其沒(méi)有提交證據(jù)證明已經(jīng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，債務(wù)抵償也未實(shí)際履行。其二，2014年11月8日，宜昌鑫宏公司及黑龍江鑫錦公司擬訂的《還款協(xié)議》，原告未在還款協(xié)議上簽字認(rèn)可，也無(wú)原告書(shū)面授權(quán)他人簽訂該協(xié)議的書(shū)面證據(jù)，故還款協(xié)議對(duì)原告不產(chǎn)生法律效力。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八十四條的規(guī)定，債權(quán)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。其三，從黑龍江鑫錦公司工商登記資料顯示，黑龍江鑫錦公司法定代表人于2014年6月23日已由曹某某變更為王子月，曹某某控股的北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司占黑龍江鑫錦公司注冊(cè)資本55%股權(quán)也轉(zhuǎn)移給了王子月。2014年11月8日曹某某仍代表黑龍江鑫錦公司簽訂《還款協(xié)議》，屬于無(wú)權(quán)代理，黑龍江鑫錦公司對(duì)該協(xié)議至今也不予認(rèn)可，不能據(jù)此認(rèn)定黑龍江鑫錦公司接受債務(wù)。假設(shè)即便按照被告宜昌鑫宏公司辯解“還款協(xié)議簽訂時(shí)，黑龍江鑫錦公司還是北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司控股，王子月只是代持股”，那么作為曹某某又是宜昌鑫宏公司、北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司控股股東和法定代表人，顯然宜昌鑫宏公司、北京鑫宏投資集團(tuán)有限公司、黑龍江鑫錦公司是關(guān)聯(lián)公司，曹某某與上述公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。曹某某利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系，隨意侵犯黑龍江鑫錦公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，也違反了公司法法律規(guī)定。其四，在《報(bào)告》、《還款協(xié)議》上所加蓋“黑龍江鑫錦公司”的印章，不是該公司工商備案公章，而是實(shí)際控股北京鑫宏投資集團(tuán)的曹某某召開(kāi)股東會(huì)決定為辦理集團(tuán)內(nèi)部有關(guān)業(yè)務(wù)另行雕刻的。從《報(bào)告》、《還款協(xié)議》內(nèi)容來(lái)看，是解決曹某某、宜昌鑫宏公司對(duì)外債務(wù)相關(guān)事宜，并不是單純集團(tuán)公司內(nèi)部事宜。從所加蓋印章時(shí)間來(lái)看，曹某某也無(wú)權(quán)使用。同時(shí)也無(wú)證據(jù)證實(shí)黑龍江鑫錦公司在其他場(chǎng)合、其他交易中曾經(jīng)使用過(guò)該公章。綜上所述，被告宜昌鑫宏公司以本案?jìng)鶆?wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，宜昌鑫宏公司不承擔(dān)清償責(zé)任的辯解理由不能成立。
（五）關(guān)于本案是否存在黑龍江鑫錦公司債務(wù)加入的問(wèn)題。本院認(rèn)為，債務(wù)加入是債務(wù)轉(zhuǎn)移的一種形式，是并存的債務(wù)承擔(dān)，需要債務(wù)加入人作出明確的意思表示方能得到認(rèn)定。原告主張黑龍江鑫錦公司系債務(wù)加入人的關(guān)鍵證據(jù)為《報(bào)告》、《還款協(xié)議》、《承諾》。前面已經(jīng)分析了《報(bào)告》、《還款協(xié)議》這兩份證據(jù)不能認(rèn)定原告?zhèn)鶛?quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移給了黑龍江鑫錦公司。《報(bào)告》、《還款協(xié)議》也不能認(rèn)定債務(wù)加入，除上述已經(jīng)評(píng)析了相關(guān)理由外，另外，從《報(bào)告》內(nèi)容上來(lái)看，債權(quán)人只是同意接受黑龍江鑫錦公司資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)，具有第三人代償債務(wù)屬性，黑龍江鑫錦公司在《報(bào)告》上并沒(méi)有簽署同意債務(wù)加入的任何意思表示（并存的債務(wù)承擔(dān)），宜昌鑫宏公司和黑龍江鑫錦公司也未辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原告等債權(quán)人的手續(xù)，代償債務(wù)沒(méi)有實(shí)際履行。事后，宜昌鑫宏公司在2016年10月10日仍然向原告等債權(quán)人發(fā)出《債務(wù)確認(rèn)函》，確認(rèn)與原告之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十五條規(guī)定，沒(méi)有履行債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。故《報(bào)告》、《還款協(xié)議》不能認(rèn)定黑龍江鑫錦公司債務(wù)加入。對(duì)《承諾》本院認(rèn)為，也不能認(rèn)定債務(wù)的加入。理由如下：其一，從《承諾》的形式要件來(lái)看，該《承諾》不能確定是給原告等債權(quán)人的承諾。原告陳述，該證據(jù)是黑龍江鑫錦公司法定代表人于德龍給債權(quán)人代表李紅霞的，黑龍江鑫錦公司陳述，該承諾是與曹某某之間對(duì)公司股權(quán)的安排形成的。因原告沒(méi)有提供李紅霞證言及原告授權(quán)李紅霞的證據(jù)，不能認(rèn)定該《承諾》是給原告等債權(quán)人的承諾。其二，從《承諾》的內(nèi)容“本人現(xiàn)負(fù)責(zé)黑龍江鑫錦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司鑫錦花園項(xiàng)目后期建設(shè)工作，該開(kāi)發(fā)項(xiàng)目工程所有資金收入，除保證工程款支付外，多余款項(xiàng)交由北京鑫宏投資集團(tuán)安排其債務(wù)償還”來(lái)看，第一，這是一個(gè)附條件的承諾，即“保證工程款支付”，現(xiàn)原告也無(wú)證據(jù)證實(shí)此所附條件成就；第二，這是對(duì)北京鑫宏投資集團(tuán)的承諾，非對(duì)原告?zhèn)鶛?quán)人的承諾，內(nèi)容明確的表示為“多余款項(xiàng)交由北京鑫宏投資集團(tuán)安排”；第三，原告的借款合同相對(duì)方是宜昌鑫宏公司、曹某某，而非北京鑫宏投資集團(tuán)，但此承諾是對(duì)北京鑫宏投資集團(tuán)，交由北京鑫宏投資集團(tuán)安排其債務(wù)，原告也沒(méi)有證據(jù)證實(shí)“安排其債務(wù)”就是宜昌鑫宏公司債務(wù)。綜上根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能認(rèn)定黑龍江鑫錦公司系債務(wù)加入人。原告主張黑龍江鑫錦公司承擔(dān)連帶清償借款20萬(wàn)元本息訴請(qǐng)，本院不予支持。
（六）關(guān)于本案利息的認(rèn)定問(wèn)題。原告與被告宜昌鑫宏公司、曹某某名為入股，實(shí)為民間借貸法律關(guān)系，雙方未約定借款期限，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零六條規(guī)定，自債權(quán)人主張權(quán)利之日即向宜昌鑫宏公司出具《報(bào)告》即2014年7月21日為債務(wù)到期之日。雙方未約定借款利息，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百一十一條之規(guī)定，借款期內(nèi)視為不支付利息。原告主張借款期限內(nèi)的利息不符合法律規(guī)定，不予支持。但其主張對(duì)逾期利息，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十九條第二款第一項(xiàng)規(guī)定，可自逾期還款之日起按年利息6%支持。
綜上所述，本案借款人系被告曹某某、宜昌鑫宏公司，二被告應(yīng)承擔(dān)償還原告本息的義務(wù)。原告的其他訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第六十五條、第八十四條、第二百零六條、第二百零七條、第二百一十一條、《中華人民共和國(guó)公司法》第五條、第二十條、第二十一條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告曹某某、宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司在本判決生效后立即償還原告陳紅某借款本金80萬(wàn)元，并以80萬(wàn)元為基數(shù)自2014年7月21日起按年利率6%支付利息至借款還清之日止，利隨本清。
二、駁回原告陳紅某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)12867元，減半收取計(jì)6433.50元，由被告曹某某、宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。該費(fèi)用原告陳紅某已預(yù)交，由被告曹某某、宜昌鑫宏房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司在履行本判決確定義務(wù)時(shí)一并轉(zhuǎn)付給原告陳紅某。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

審判員　　蔣少鋒

法官助理陳敏 書(shū)記員周怡