上訴人（原審被告）湖北海月康科技有限公司。住所地：湖北省宜都市紅花套鎮(zhèn)清江綠色產(chǎn)業(yè)園宜洋路8號(hào)。
法定代表人向敬，該公司總經(jīng)理。
委托代理人雷春華，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人陰子玥，湖北民基律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）陳某某。
委托代理人余睿林，湖北百思特律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審被告陳某某。

上訴人湖北海月康科技有限公司為與被上訴人陳某某、原審被告陳某某民間借貸糾紛一案，不服宜昌市西陵區(qū)人民法院（2015）鄂西陵民初字第00601號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月11日受理后，依法組成由審判員張燦擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員王明兵、易正鑫參加的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明：2013年11月6日，陳某某向陳某某出具借據(jù)1份，借據(jù)載明：“陳某某因資金周轉(zhuǎn)需要，向陳某某借款400萬元，按月利率2.5%計(jì)息，定于2014年5月5日前歸還全部借款本息。借款人如不能按期歸還借款本息，需付違約金給債權(quán)人，按每日本金的20%計(jì)算，以此類推直至還清本息為止。擔(dān)保人負(fù)連帶責(zé)任?！焙焙Ｔ驴倒咀鳛閾?dān)保人在借據(jù)上進(jìn)行了簽字蓋章。出具借據(jù)當(dāng)日，陳某某通過中國(guó)工商銀行匯款給陳某某300萬元，陳某某出具收據(jù)1份，載明收到陳某某借款400萬元，還款日期及相關(guān)約定參照2013年11月6日雙方簽訂的（擔(dān)保）借款合同。收據(jù)同時(shí)加蓋了湖北海月康科技有限公司的公章。2014年7月6日，陳某某與陳某某簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議》1份，雙方確認(rèn)陳某某于2013年11月6日向陳某某借款400萬元，借款利率為月利率2.5%，利息付至2014年7月6日。且陳某某同意自2014年7月6日之后，陳某某按月利率2%向陳某某支付利息。若發(fā)生爭(zhēng)議則由合同簽訂地人民法院管轄。2014年11月6日，陳某某給陳某某出具情況說明1份，注明：“本人陳某某于2012年向陳某某借款300萬元整，后來歸還200萬元整，還余欠100萬元整未還。本人于2013年11月6日再次向陳某某借款300萬元整。2013年11月6日雙方簽訂《借據(jù)》，約定將前期本人未還的100萬元欠款納入借據(jù)，所以雙方約定本人向陳某某借款400萬元整并出具向陳某某借款400萬元的借據(jù)。特此說明。說明人陳某某，2014年11月6日”。借款到期后，陳某某未主動(dòng)償還借款，陳某某多次向其索要未果，故訴至法院。庭審過程中，要求陳某某在舉證期間內(nèi)補(bǔ)充提供另外100萬元相關(guān)證據(jù)，陳某某在指定的舉證期屆滿后未能提供。陳某某僅提供書面情況說明1份，未提交相應(yīng)的證據(jù)。
原審法院另查明：2013年11月6日，雙方簽訂借款擔(dān)保合同當(dāng)日，陳某某向陳某某出具了湖北海月康科技有限公司股東會(huì)決議1份，決議載明：“同意公司為陳某某向陳某某借款400萬元本金及利息提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證范圍為借款本金、利息及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，保證期間為自該筆借款到期后兩年?！焙焙Ｔ驴悼萍加邢薰镜墓蓶|陳某某、熊偉、向敬、余勇、劉榮明、沈永波、廖淑瓊、王羅、殷笑梅、叢娟在股東會(huì)決議上進(jìn)行了簽字確認(rèn)。庭審過程中湖北海月康科技有限公司要求對(duì)股東會(huì)決議的形成時(shí)間及簽名作鑒定。后2015年7月9日，陳某某出具情況說明1份，陳述股東會(huì)決議系偽造，湖北海月康科技有限公司撤回了鑒定申請(qǐng)。
原審法院認(rèn)為：陳某某與陳某某、湖北海月康科技有限公司簽訂的擔(dān)保借款合同，系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)按照合同的約定全面履行自己的義務(wù)。民間借貸糾紛，應(yīng)從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的相互聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。本案中雙方簽訂的擔(dān)保借款合同、收據(jù)及《借款補(bǔ)充協(xié)議》，雖然確認(rèn)借款本金為400萬元，但是從陳某某提供的證據(jù)來看，陳某某僅支付給被告陳某某300萬元，因此對(duì)于借款本金認(rèn)定為300萬元。對(duì)于借款利息，應(yīng)當(dāng)以300萬元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的四倍從2014年7月6日起計(jì)算至生效判決確定履行之日止。關(guān)于本案的保證期間的問題。本案中借據(jù)約定：“借款人如不能按期歸還借款本息，需付違約金給債權(quán)人，按每日本金的20%計(jì)算，以此類推直至還清本息為止。擔(dān)保人負(fù)連帶責(zé)任”，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)擔(dān)保法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋》第三十二條第二款：“保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起兩年”。因此本案的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起兩年，陳某某對(duì)湖北海月康科技有限公司的請(qǐng)求并未超過保證期間，湖北海月康科技有限公司的保證責(zé)任并沒有免除。關(guān)于湖北海月康科技有限公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)陳某某的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任的問題?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”，該條款是關(guān)于公司內(nèi)部控制管理的規(guī)定，不宜以此作為評(píng)價(jià)合同效力的依據(jù)。更何況本案中陳某某在向陳某某借款時(shí)，向其出示了股東會(huì)決議。陳某某作為債權(quán)人，對(duì)股東會(huì)決議僅具有形式審查義務(wù)。因此對(duì)于湖北海月康科技有限公司的辯解理由不予采納。湖北海月康科技有限公司作為連帶責(zé)任保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。保證人湖北海月康科技有限公司承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人陳某某追償。綜上，原審依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十一條、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)擔(dān)保法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋》第三十二條第二款，《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第6條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條第一款之規(guī)定，判決：一、陳某某償還陳某某借款本金300萬元及利息（利息以300萬元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的四倍從2014年7月6日起計(jì)算至生效判決確定履行之日止）。二、湖北海月康科技有限公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三、駁回陳某某的其他訴訟請(qǐng)求。上列應(yīng)付款項(xiàng)，于本判決生效之日起三十日內(nèi)履行。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)43920元（適用簡(jiǎn)易程序減半收取21960元）、保全費(fèi)5000元（陳某某均已預(yù)交），由陳某某負(fù)擔(dān)5500元；陳某某負(fù)擔(dān)21460元，湖北海月康科技有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。二被告負(fù)擔(dān)的訴訟費(fèi)在履行上述判決時(shí)一并清結(jié)。
經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，擔(dān)保期限如何確定是本案雙方當(dāng)事人在二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。確定擔(dān)保期限要結(jié)合雙方在《借據(jù)》中的意思表示進(jìn)行綜合分析認(rèn)定。若單從《借據(jù)》的字面看，《借據(jù)》確僅有“擔(dān)保人負(fù)連帶責(zé)任”的表述，并沒有明確約定擔(dān)保期間。但綜合《借據(jù)》的全文看，《借據(jù)》實(shí)則表示了三層意思：一是陳某某向陳某某借款400萬元，月利率2.5%，定于2014年5月5日到期；二是陳某某如果到期不能還本付息，須支付每日本金20%的逾期違約金，一直到本息還清為止；三是擔(dān)保人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。按照通常的理解，這里的連帶責(zé)任是對(duì)前兩層意思，即對(duì)借款本金、利息、違約金全部還清為止的連帶責(zé)任。法律規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。如此理解符合雙方當(dāng)事人簽訂合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則。原審認(rèn)定陳某某請(qǐng)求湖北海月康科技有限公司承擔(dān)保證責(zé)任未超過保證期間，保證責(zé)任不免除具有事實(shí)和法律依據(jù)。湖北海月康科技有限公司主張雙方未約定保證期間，保證責(zé)任免除的理由不能成立，本院不予采納。湖北海月康科技有限公司在《借據(jù)》上以擔(dān)保人身份簽章，并表明“擔(dān)保人負(fù)連帶責(zé)任”系以書面形式將其內(nèi)心意思進(jìn)行外部表達(dá)的意思表示，是具有法律效力的意思表示。無論《股東會(huì)決議》是否偽造，均不影響湖北海月康科技有限公司對(duì)爭(zhēng)議借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的真實(shí)意思。雖然《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，但該條款并非效力性強(qiáng)制性的規(guī)定，該條款也并未明確規(guī)定公司違反上述規(guī)定對(duì)外提供擔(dān)保導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效。因此，陳某某向湖北海月康科技有限公司主張權(quán)利在擔(dān)保期間內(nèi)，湖北海月康科技有限公司應(yīng)當(dāng)對(duì)爭(zhēng)議債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)30800元，由上訴人湖北海月康科技有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　張　燦 代理審判員　　王明兵 代理審判員　　易正鑫

書記員：張娟