陳瓊某
朱明杰（湖北前鋒律師事務(wù)所）
王國慶
張云芝（湖北楚賢律師事務(wù)所）
羅平
佘昌浩（湖北百思特律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）陳瓊某。
委托代理人朱明杰，湖北前鋒律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）王國慶。
委托代理人張云芝，湖北楚賢律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
原審第三人羅平。
委托代理人佘昌浩，湖北百思特律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
上訴人陳瓊某因與被上訴人王國慶、原審第三人羅平合伙協(xié)議糾紛一案，不服宜昌市西陵區(qū)人民法院（2015）鄂西陵民初字第00557號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2015年10月8日立案受理后，依法組成由審判員李淑一擔(dān)任審判長，審判員胡建華、代理審判員關(guān)俊峰參加的合議庭進行了審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定:1998年3月，王國慶以個體工商戶的形式在工商注冊登記，成立宜昌市西陵區(qū)真愛時尚攝影館（以下簡稱“真愛時尚攝影”），注冊資金為230萬元，其中，王國慶占三分之二的股份，羅平占三分之一的股份。
雙方口頭約定羅平不參與日常事務(wù)的經(jīng)營管理，只是參與重大事情的決策。
2013年11月3日，王國慶因經(jīng)營真愛時尚攝影追加投資的需要，與案外人郭昌明、彭傳榮簽訂協(xié)議1份。
協(xié)議約定由郭昌明、彭傳榮投資50萬，占總股份的15%，郭昌明、彭傳榮不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退股，5年后想退出，只能轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他股東。
投資金額原價退出，王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
收益時間從基地開業(yè)之日起。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，郭昌明、彭傳榮又投資7.5萬元。
前后兩次郭昌明總共出資37.5萬元，彭傳榮總共出資20萬元。
2013年12月3日，王國慶與案外人許麗簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給許麗，許麗投資20萬元購買真愛時尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，許麗又投資3萬元。
前后兩次許麗總共出資23萬元。
2013年12月8日，王國慶與案外人朱艷華簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的3%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給朱艷華，朱艷華投資10萬元購買真愛時尚攝影3%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，朱艷華又投資1.5萬元。
前后兩次朱艷華總共出資11.5萬元。
2013年12月9日，王國慶與案外人李新風(fēng)、王運彪、趙思引簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的15%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給李新風(fēng)、王運彪、趙思引，李新風(fēng)、王運彪、趙思引投資50萬元購買真愛時尚攝影15%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，李新風(fēng)、王運彪、趙思引又投資74993.67元。
前后兩次李新風(fēng)總共出資191660元，王運彪總共出資191666.67元，趙思引總共出資191667元。
2014年1月21日，王國慶與案外人陳亮簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給陳亮，陳亮投資23萬元購買真愛時尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，陳亮將23萬元的出資款交付給了王國慶。
2014年1月21日，王國慶與陳瓊某簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)模現(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給陳瓊某，陳瓊某投資23萬元購買真愛時尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，陳瓊某將23萬元的出資款交付給了王國慶。
2014年10月1日，王國慶與羅平達成口頭協(xié)議，羅平退伙，王國慶補償羅平25萬元，從10月1日起真愛時尚攝影所有的經(jīng)營及其債權(quán)債務(wù)均與羅平無關(guān)，由王國慶全權(quán)負責(zé)。
陳瓊某認為王國慶隱瞞了有其他合伙人的重要事實，王國慶的行為屬于嚴重損害陳瓊某利益的欺詐行為，因此要求撤銷與王國慶的協(xié)議并要求王國慶退還出資款，王國慶不同意。
陳瓊某遂訴至法院，請求判令:撤銷陳瓊某與王國慶2014年1月21日簽訂的《協(xié)議》，由王國慶立即退還陳瓊某投資款23萬元。
本院認為:陳瓊某與王國慶簽訂的協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議。
陳瓊某上訴稱王國慶隱瞞其陸續(xù)將其份額轉(zhuǎn)讓給他人的事實構(gòu)成欺詐，因此，雙方簽訂的協(xié)議屬可撤銷合同。
但本院認為，依“陳瓊某僅負責(zé)出資不負責(zé)經(jīng)營管理”之約定應(yīng)認定陳瓊某系隱名合伙人，即陳瓊某僅須以其出資為限對顯名合伙人即王國慶的經(jīng)營結(jié)果承擔(dān)責(zé)任、享受收益，王國慶無義務(wù)告知陳瓊某其名下是否掛有其他隱名合伙人之事實，且結(jié)合王國慶與其他幾名隱名合伙人簽訂的協(xié)議，王國慶轉(zhuǎn)讓的份額并未超過其在合伙體的份額，因此，王國慶并不存在欺詐陳瓊某之事實，對陳瓊某的該項抗辯理由本院不予支持。
經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4830元（陳瓊某已預(yù)交），由陳瓊某負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認為:陳瓊某與王國慶簽訂的協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議。
陳瓊某上訴稱王國慶隱瞞其陸續(xù)將其份額轉(zhuǎn)讓給他人的事實構(gòu)成欺詐，因此，雙方簽訂的協(xié)議屬可撤銷合同。
但本院認為，依“陳瓊某僅負責(zé)出資不負責(zé)經(jīng)營管理”之約定應(yīng)認定陳瓊某系隱名合伙人，即陳瓊某僅須以其出資為限對顯名合伙人即王國慶的經(jīng)營結(jié)果承擔(dān)責(zé)任、享受收益，王國慶無義務(wù)告知陳瓊某其名下是否掛有其他隱名合伙人之事實，且結(jié)合王國慶與其他幾名隱名合伙人簽訂的協(xié)議，王國慶轉(zhuǎn)讓的份額并未超過其在合伙體的份額，因此，王國慶并不存在欺詐陳瓊某之事實，對陳瓊某的該項抗辯理由本院不予支持。

經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4830元（陳瓊某已預(yù)交），由陳瓊某負擔(dān)。

審判長：李淑一
審判員：胡建華
審判員：關(guān)俊峰

書記員：張鵬煒