原告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　委托訴訟代理人：謝佳紅。
　　委托訴訟代理人：陳應春，上海市建緯律師事務(wù)所律師。
　　被告：長廣工程建設(shè)有限責任公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：陳加祥，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊旺，上海國域達律師事務(wù)所律師。
　　被告：長興金地置業(yè)有限公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：金國洪，董事長。
　　委托訴訟代理人：郭偉棟，上海肅瀾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王勝，上海肅瀾律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海諶眾商貿(mào)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)邯鄲路XXX號XXX號樓XXX室。
　　法定代表人：沈海燕，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：王穎，上海市遠東律師事務(wù)所律師。
　　原告陳某某與被告長廣工程建設(shè)有限責任公司(以下簡稱長廣公司)、長興金地置業(yè)有限公司(以下簡稱金地公司)其他合同糾紛一案，本院于2018年3月1日立案后，依法適用普通程序，并通知上海諶眾商貿(mào)有限公司作為第三人參加訴訟，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人陳應春律師，長廣公司委托訴訟代理人楊旺律師，金地公司委托訴訟代理人郭偉棟律師，第三人委托訴訟代理人王穎律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.要求兩被告共同歸還欠款1,600萬元；2.要求兩被告共同償付以1,600萬元為本金，自2015年10月1日起按月息2%計至實際清償之日止的利息。事實和理由：2012年2月18日，第三人與長廣公司簽訂2份《鋼材購銷合同》，約定第三人向長廣公司承建的長興夾浦浙北輕紡城5號、6號地塊提供鋼材，雙方同時在合同中就貨款結(jié)算及利息計算方式作了約定。嗣后，第三人按約向長廣公司供貨。2013年2月24日雙方簽訂2份《鋼材墊資協(xié)議》，就貨款結(jié)算及利息計算方式重新作了約定，同時金地公司作為涉案兩地塊的發(fā)包方，在兩份《鋼材墊資協(xié)議》上均作為擔保方蓋章確認。2015年7月20日，經(jīng)對賬兩被告向第三人出具《證明》1份，確認涉案項目共欠第三人本息合計1,600萬元，并承諾于同年9月底付清貨款本金7,232,418.75元，剩余利息款由金地公司持有房產(chǎn)打九折抵付。此后，兩被告并未按《證明》所作承諾向第三人還本付息。2017年6月10日，原告與第三人訂立《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，第三人將其對兩被告享有的涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并向兩被告送達《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》?，F(xiàn)因兩被告至今未向其履行還款義務(wù)，故原告訴至本院。審理中，原告變更訴訟請求為：1.兩被告共同支付貨款本金7,232,418.75元；2.兩被告共同償付截至2015年7月20日的利息6,915,312.98元；3.兩被告共同償付以7,232,418.75元為本金，自2015年7月21日起按月息2%計至實際清償之日止的利息損失。
　　原告為證明其主張?zhí)峁┫铝凶C據(jù)：
　　1、2012年2月18日，第三人與長廣公司簽訂的2份《鋼材購銷合同》及對應的送貨單，證明第三人與長廣公司之間存在的鋼材購銷合同關(guān)系，且第三人已按約履行了供貨義務(wù)；
　　2、第三人與兩被告簽訂的《鋼材購銷墊資協(xié)議》2份，證明第三人與長廣公司存在鋼材購銷合同關(guān)系，《鋼材購銷墊資協(xié)議》就貨款結(jié)算及利息計算方式重新進行了約定，金地公司作為擔保方蓋章確認；
　　3、2015年7月20日的《證明》，證明兩被告共同確認尚欠第三人鋼材款本息合計1,600萬元，并承諾了還款時間，金地公司作為債的加入，應與長廣公司承擔共同還款責任；
　　4、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》、授權(quán)委托書、EMS面單、短信通知，證明第三人已將其對兩被告享有的1,600萬元債權(quán)及相應利息轉(zhuǎn)讓給原告，并向兩被告送達了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》；
　　5、《商品房買賣合同》21份，證明2014年11月金地公司以高于欠付貨款本金數(shù)額一倍價值的21套房屋與原告進行網(wǎng)簽，以此作為對貨款本金部分的付款擔保，足以說明金地公司對于欠付第三人本息是明知的，也是愿意償付的。
　　長廣公司對原告提供證據(jù)1的真實性沒有異議。對證據(jù)2的真實性沒有異議，但是認為涉案項目屬于金地公司，長廣公司僅為項目總包方，根據(jù)其與金地公司簽訂的《項目利益分配協(xié)議書》及《管理協(xié)議》約定，應由金地公司對外承擔所欠材料款。對證據(jù)3的真實性沒有異議，確認尚欠第三人本息合計1,600萬元，但認為利息部分當時三方已協(xié)商達成合意，由金地公司持有的房產(chǎn)打九折沖抵結(jié)欠第三人的利息，故原告主張的利息應由金地公司承擔。對證據(jù)4《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》其確已收到，但對《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的真實性不予認可，認為原告以2,000萬元對價購買1,600萬元的債權(quán)不符常理，且原告亦未向第三人支付任何對價，故其不認可債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。對證據(jù)5的真實性沒有異議，認可原告證明內(nèi)容。
　　金地公司對原告提供的證據(jù)1《鋼材購銷合同》真實性沒有異議，認為合同關(guān)系建立在第三人與長廣公司之間，原告受讓第三人債權(quán)存在瑕疵，故原告訴訟主體不適格，應由第三人訴訟。送貨單并非由金地公司簽收，對真實性無法確認。對證據(jù)2上加蓋的金地公司印章真實性沒有異議，但《鋼材購銷墊資協(xié)議》上所蓋金地公司公章并非于2013年加蓋，而是在長廣公司及其法定代表人陳加祥持有金地公司公章期間補蓋，且上述協(xié)議中也未將金地公司一并列為合同相對方，故該兩份協(xié)議與金地公司無關(guān)。金地公司雖在兩份協(xié)議上蓋章，但并未加蓋在擔保人落款處，故亦不能推定金地公司愿意承擔擔保責任。對證據(jù)3上加蓋的金地公司公章真實性予以認可，但該《證明》系形成于長廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間，故該份《證明》并非金地公司真實意思表示。證據(jù)4的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》確已收到，但對《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的效力不予認可，理由與長廣公司一致。對證據(jù)5的真實性沒有異議，就此金地公司亦提供與21份合同相一致的由浙江省長興縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局房地產(chǎn)管理科蓋章確認的網(wǎng)簽明細表，認為21套房屋網(wǎng)簽給原告雖然屬實，但當時系陳加祥稱需以該21套房屋作為擔保對外借款，金地公司不清楚系擔保本案所涉欠款。
　　第三人對原告提供的證據(jù)均予以認可。
　　長廣公司辯稱，第三人向其發(fā)送的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》確已收到，但第三人已于2016年10月17日被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，第三人在其營業(yè)執(zhí)照被吊銷后無權(quán)再行與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，其民事行為僅可通過清算組進行，故涉案的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》當屬無效，本案中原告不具備訴訟主體資格。且原告并未向第三人支付過任何債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，故本案涉嫌虛假訴訟。長廣公司確與第三人簽訂過《鋼材購銷合同》，其對結(jié)欠貨款本金7,232,418.75元沒有異議，對于原告訴請主張的利息計算方式、起算時間亦無異議。但根據(jù)兩被告就涉案工程簽訂的《項目利益分配協(xié)議書》及《管理協(xié)議》的約定，其僅就涉案項目承擔管理義務(wù)，一切涉及工程相關(guān)的問題包括工程工期延誤、質(zhì)量問題及材料款支付等均由金地公司負責，與長廣公司無關(guān)。第三人貨物系送到金地公司工地，并由金地公司實際使用，金地公司在涉案的2份《鋼材墊資協(xié)議》上作為擔保方蓋章，之后又與長廣公司共同向第三人出具《證明》，足以說明金地公司愿意與長廣公司共同向第三人承擔還款責任。此外，《證明》上記載“剩余利息由九折房產(chǎn)抵付”，而長廣公司僅為施工企業(yè)，不持有任何房產(chǎn)，唯有金地公司作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)才可以房抵債，且在2015年11月原告已代表第三人與金地公司自行簽訂《購房合同》，足以說明就利息部分第三人已與兩被告達成合意，由金地公司負責償還。審理中，長廣公司變更辯稱意見認為，2014年11月在長廣公司未參與的情況下，就本金部分金地公司曾以其名下21套房屋與原告進行網(wǎng)簽，故涉案本金及利息均應由金地公司承擔還款責任。
　　長廣公司為證明其主張向本院提供下列證據(jù)：
　　1、第三人檔案機讀等工商公示材料、行政處罰決定書，證明第三人已吊銷營業(yè)執(zhí)照，依法應成立清算組清算，如需債權(quán)轉(zhuǎn)讓也應由清算組代為進行，故第三人無權(quán)與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
　　2、2016年2月7日《項目利益分配協(xié)議書》、《管理協(xié)議》，證明兩被告就涉案工程進行過內(nèi)部約定，長廣公司僅承擔管理義務(wù)，材料款的支付應由金地公司負責。
　　3、《購房合同》、《輕紡大廈北面商鋪明細表》、《利息明細利率變動表》，證明2015年7月20日的《證明》簽訂后，原告作為第三人的代表與金地公司自行簽訂《購房合同》，以金地公司持有的房產(chǎn)以九折沖抵結(jié)欠第三人的利息，足以說明第三人與兩被告在簽訂《證明》之時已達成合意，剩余利息部分由金地公司以房折抵，金地公司也愿意就利息部分向第三人承擔責任。長廣公司提供的《利息明細利率變動表》，即為2015年7月20日《證明》所載的“后附賬目明細”，《利息明細利率變動表》記載了本案所涉所有鋼材的供貨時間、金額、利息計算方式等，第三人及兩被告就是依據(jù)該份明細進行對賬無誤后才簽訂2015年7月20日的《證明》。
　　原告對長廣公司提供的證據(jù)1真實性沒有異議，但不同意長廣公司的證明目的，原告認為吊銷不等同于注銷，吊銷后第三人的主體資格仍然存在，可以對外進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓。證據(jù)2系兩被告之間簽訂，真實性無法認可，且即便真實，也僅約束兩被告，對原告無約束力。證據(jù)3真實性均無異議，金地公司雖然與原告簽訂了《購房合同》，但之后因兩被告發(fā)生矛盾，故未與原告辦理過戶。《利息明細利率變動表》確為2015年7月20日《證明》所載“后附賬目明細”，當時第三人與兩被告系根據(jù)該份明細對賬后確定欠款數(shù)額的。
　　金地公司對長廣公司提供的證據(jù)1沒有異議。對證據(jù)2真實性有異議，其已就《項目利益分配協(xié)議書》上所加蓋的金地公司印章真實性等問題在金地公司訴長廣公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案【案號為：(2018)浙0522民初1041號】中申請鑒定。且《項目利益分配協(xié)議書》及《管理協(xié)議》內(nèi)容與兩被告簽訂的施工合同內(nèi)容矛盾，金地公司亦已向長廣公司足額支付了工程款。對證據(jù)3《購房合同》、《輕紡大廈北面商鋪明細表》真實性沒有異議，但系形成于長廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間，金地公司對此情況不清楚。對《利息明細利率變動表》不予認可，所涉鋼材款需墊資滿200萬元之后方可計息，該表存在計算復利的情況，且所計利息已高于年利率24%。
　　第三人對長廣公司提供的證據(jù)意見與原告一致。
　　金地公司辯稱，首先，其確已收到第三人向其發(fā)送的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，但不認可涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的效力，理由與長廣公司一致。其次，涉案鋼材購銷合同關(guān)系發(fā)生在原告與長廣公司之間，與金地公司無關(guān)，金地公司亦已將涉案鋼材款支付給了長廣公司。2015年2月10日至2016年5月期間，兩被告的法定代表人均為陳加祥，金地公司公章亦由長廣公司及陳加祥持有。2份《鋼材墊資協(xié)議》雖記載時間為2013年，但金地公司公章實為長廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間補蓋，且金地公司并非協(xié)議的相對方，亦未在擔保人落款處加蓋公章，故不能推定金地公司認可協(xié)議內(nèi)容并愿意為之擔保的意思表示。2015年7月20日的《證明》及此后原告與金地公司簽訂的《購房合同》亦系形成于長廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間，金地公司對此均不予認可。第三，對于原告主張的利息計算方式有異議，按照《鋼材墊資協(xié)議》約定應在第三人供貨金額滿200萬元后方可計息，而非原告主張的每筆貨款自供貨日即計算利息，且涉案2015年7月20日《證明》中所涉利息存在復利計算，已超過法律規(guī)定的利息上限?，F(xiàn)原告雖變更訴請，但仍未將200萬元墊資款在利息計算基數(shù)中剔除，且利率也不應均按月息2%計，應按照《鋼材墊資協(xié)議》的約定，即2013年2月24日之前的供貨以月利率1.8%計息，其后供貨以月利率2%計息。此外，第三人亦未就涉案業(yè)務(wù)開具發(fā)票。據(jù)此，不同意原告的訴訟請求。
　　金地公司為證明其主張向本院提供下列證據(jù)：
　　1、第三人檔案機讀等工商公示材料，證明第三人已吊銷營業(yè)執(zhí)照。
　　2、浙江省長興縣公安局夾浦派出所出具的《證明》，證明2015年2月10日金地公司公章經(jīng)由長廣公司向浙江省長興縣公安局夾浦派出所報案后交長廣公司持有。
　　3、施工合同、分包合同、中標通知書、開工報告、竣工報告、支付長廣工程款總款及明細、工程款發(fā)票數(shù)額，證明長廣公司提供的《項目利益分配協(xié)議書》及《管理協(xié)議》約定內(nèi)容與事實不符，金地公司僅作為發(fā)包方將工程總包給長廣公司，長廣公司再行分包，金地公司已將工程款支付給了長廣公司，理應由長廣公司向原告支付鋼材款。
　　4、金地公司工商變更材料、(2015)湖長商初字第949號民事判決書、(2016)浙05民終443號民事判決書，證明2015年1月金地公司召開股東會及董事會，決議罷免了金國洪董事會董事、法定代表人職務(wù)，并選舉陳加祥為金地公司董事會董事及法定代表人，并于同月29日進行了法定代表人的工商變更登記。嗣后，金國洪向浙江省長興縣法院提起訴訟，要求確認其為金地公司股東，持有金地公司40%股權(quán)，并要求將相應股權(quán)變更登記至其名下，一審法院經(jīng)審理后支持了金國洪的訴請，后金地公司不服一審判決上訴，浙江省湖州市中級人民法院經(jīng)審理后駁回金地公司的上訴，維持原判。2016年8月12日，金地公司再次進行工商變更登記，法定代表人由陳加祥變更為金國洪。
　　原告對金地公司提供的證據(jù)1真實性沒有異議，但認為吊銷不等同于注銷。證據(jù)2真實性不予認可，且與本案無關(guān)聯(lián)性。證據(jù)3真實性無法確認，即便真實也僅可證明長廣公司是金地公司的總包方，現(xiàn)原告是依據(jù)2015年7月20日《證明》向兩被告主張權(quán)利，故該組證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)性。證據(jù)4與本案無關(guān)聯(lián)性。
　　長廣公司對金地公司提供的證據(jù)真實性均沒有異議，但認為不能證明金地公司的證明目的，金地公司提供的施工合同等證據(jù)僅說明兩被告之間對外系施工合同關(guān)系，但對內(nèi)兩被告的關(guān)系即以《項目利益分配協(xié)議書》及《管理協(xié)議》進行約定，長廣公司對金地公司開發(fā)的項目僅承擔管理義務(wù)，一切與工程相關(guān)的問題均與長廣公司無關(guān)。此外，由陳加祥擔任金地公司法定代表人期間金地公司對外簽訂的材料仍是真實有效的。
　　第三人對金地公司提供的證據(jù)1真實性沒有異議，但認為不能證明金地公司的證明目的。對證據(jù)2到4的真實性均無法確認，且認為與本案均無關(guān)聯(lián)性。
　　第三人述稱，對原告所訴無異議，其亦已向兩被告送達《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，故其與原告之間訂立的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》已對兩被告發(fā)生法律效力。涉案《鋼材購銷合同》雖名為第三人與長廣公司訂立，但原告系實際的供貨主體及經(jīng)辦人，因原告為個人，故借用第三人公司名義與長廣公司訂立合同，故涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓確未也無需再支付對價?，F(xiàn)第三人已吊銷，為方便訴訟，故將涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，由原告自行向兩被告主張權(quán)利。
　　原告對第三人所述予以認可。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2012年2月18日，第三人作為供貨方，長廣公司作為需貨方訂立《鋼材購銷合同》1份，約定長廣公司新建夾浦輕紡城工程，預計在2012年2月16日開工至2012年10月30日完工，由第三人作為此項工程鋼材唯一供貨方；鋼材交(提)貨地點為長興夾浦浙北輕紡城5#地塊；貨款結(jié)算方式為墊資叁佰伍拾萬元，每滿壹佰萬元結(jié)算一次，尾款主體封頂叁個月內(nèi)結(jié)清，并送滿叁佰伍拾萬后按月息1分計財務(wù)成本等。同日，第三人作為供貨方，長廣公司作為需貨方再訂立《鋼材購銷合同》1份，約定長廣公司新建夾浦輕紡城工程，預計在2012年2月16日開工至2012年10月30日完工，由第三人作為此項工程鋼材唯一供貨方；鋼材交(提)貨地點為長興夾浦浙北輕紡城6#地塊；貨款結(jié)算方式為墊資貳佰萬元，并每滿壹佰萬元結(jié)算一次，尾款主體封頂叁個月內(nèi)結(jié)清，墊資滿貳佰萬后，按月息1分計財務(wù)成本等。上述兩份《鋼材購銷合同》落款處均加蓋有長廣公司及第三人公章，并由原告在第三人印章處簽字。
　　2013年長廣公司作為需方，第三人作為供方分別就夾浦輕紡城一期5#、6#地塊各簽訂《鋼材購銷墊資協(xié)議》1份，兩份協(xié)議均約定，貨款結(jié)算方式為墊資貳佰萬元后，每滿壹佰萬元結(jié)算一次，尾款在主體結(jié)構(gòu)封頂后三個月內(nèi)付清，全部貨款按送貨日算起按月息1.8分計入供方財務(wù)成本；對截止2013年2月24日之前的貨款從滿貳佰萬元后按月息1.8分計入供方財務(wù)成本，利息每3個月結(jié)算一次，否則利息進入供貨款作為財務(wù)成本，按同比率計入供方財務(wù)成本；2013年2月24日之后的貨款從2013年2月24日之后全部貨款按月息2分計入供方財務(wù)成本，利息每3個月結(jié)算一次，否則利息進入供貨款作為財務(wù)成本，按同比率計入供方財務(wù)成本等。上述2份《鋼材購銷墊資協(xié)議》，尾部均載有“供方”、“需方”、“擔保方”字樣，且協(xié)議尾部亦加蓋有第三人及兩被告公章。
　　2014年11月6日、17日，原告與金地公司就夾浦鎮(zhèn)濱湖錦苑XXX號、XXX號、XXX號、XXX號、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢3-901，共分別簽訂有21份《商品房買賣合同》，并進行網(wǎng)簽。涉及合同金額共計15,353,255元。
　　2015年7月20日，兩被告作為甲方，第三人作為乙方形成《證明》一份，內(nèi)容為“夾浦5號地塊、夾浦6號地塊兩工程至2015年7月20日止甲方共欠乙方本息合計人民幣壹仟陸佰捌拾玖萬玖仟肆佰玖拾伍元(16,899,495元，后附賬目明細)。由三方協(xié)商后決定，甲方向乙方支付壹仟陸佰萬元整(16,000,000元)，到九月底全部付清貨款(7,232,418.75元)，剩余利息款由九折房產(chǎn)抵付?！痹摗蹲C明》落款處分別由兩被告、第三人加蓋公章，原告作為第三人經(jīng)辦人簽字。
　　同年11月24日，金地公司作為甲方，原告作為乙方簽訂《購房合同》1份，內(nèi)容為：“經(jīng)雙方一致協(xié)商，由鋼材款的利息作為抵充購房款，按9折銷售抵鋼筋利率款的同時，用合同的形式銷售給原告。此合同，同時享有購房法律效益，也為了方便原告在領(lǐng)房產(chǎn)證之前可更改給他人，更改時必須由金地公司配合原告更改。附：1、結(jié)算單一份(其中利息為8,767,582元)實際購房款為8,356,583元；2、購房房號一份”。合同尾部甲方處加蓋有金地公司公章，并由陳加祥簽字，乙方處由原告簽字確認。該《購房合同》所對應《輕紡大廈北面商鋪明細表》涉及房產(chǎn)分別為輕紡大廈129號、130號、131號、132號、133號及夾浦鎮(zhèn)濱湖錦苑XXX號、XXX幢2-501，9折后總價為8,356,583元。
　　2016年10月17日，上海市虹口區(qū)市場監(jiān)督管理局向第三人作出虹市監(jiān)案處字【2016】第XXXXXXXXXXXX號行政處罰決定書，吊銷第三人營業(yè)執(zhí)照。
　　2017年6月10日，原告與第三人簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定雙方經(jīng)友好協(xié)商，就第三人將其對長廣公司和金地公司享有的債權(quán)共計人民幣1,600萬元(大寫：壹仟陸佰萬元整)及相應利息轉(zhuǎn)讓給原告達成協(xié)議，約定原告同意以人民幣貳仟萬元受讓第三人債權(quán)(合同簽訂時已付清)；第三人應在原告付清款項之日起三日內(nèi)將相關(guān)債權(quán)文件交給原告并向兩被告發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》等。嗣后，第三人按約向兩被告送達了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。但兩被告仍未還款，故原告訴至本院，要求判如所請。
　　另查明，金地公司成立于2011年1月4日，金國洪自金地公司成立之日起擔任法定代表人。2015年1月8日金地公司召開股東會，免去金國洪原董事會董事職務(wù)，補選陳加祥任公司董事會董事。次日，金地公司召開董事會，免去金國洪董事長職務(wù)，選舉陳加祥任董事會董事長，解聘金國洪經(jīng)理職務(wù)，聘任陳加祥任公司經(jīng)理職務(wù)。同月29日，金地公司法定代表人由金國洪變更登記為陳加祥。2015年10月14日，金國洪將金地公司及案外人王偉紅作為被告訴至浙江省長興縣人民法院【案號：(2015)湖長商初字第949號】，要求確認其系金地公司股東，擁有金地公司40%股權(quán)，并要求金地公司、長廣公司和王偉紅將上述股權(quán)變更登記至其名下。長廣公司在該案中作為第三人參加訴訟。浙江省長興縣人民法院經(jīng)審理后作出一審判決，確認長廣公司名下的金地公司40%的股權(quán)屬于金國洪所有，金地公司和長興公司、王偉紅應將上述股權(quán)變更登記至金國洪名下。嗣后，金地公司不服浙江省長興縣人民法院一審判決，向浙江省湖州市中級人民法院提出上訴【案號：(2016)浙05民終443號】，二審法院經(jīng)審理后駁回上訴，維持原判。2016年8月12日，金地公司法定代表人由陳加祥變更登記為金國洪。
　　審理中，原告、兩被告、第三人均確認涉案項目鋼材供貨總額為19,368,419.60元，其中已退貨金額為261,000.85元。現(xiàn)原告與長廣公司、第三人均對已付貨款金額11,875,000元，已支付利息50萬元，尚欠貨款本金7,232,418.75元予以確認。
　　本院認為，首先，關(guān)于涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題。本案中，兩被告主張第三人在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，再與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，且涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓原告亦未向第三人支付任何對價，應屬無效。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，喪失了繼續(xù)從事生產(chǎn)經(jīng)營的資格，應停止清算范圍以外的一切經(jīng)營性活動，但其仍享有民事主體資格，仍具有特定范圍內(nèi)的權(quán)利能力和行為能力，包括開展清算，清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)等。本案系爭欠款系第三人尚未吊銷營業(yè)執(zhí)照之前已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)，現(xiàn)第三人僅是通過與原告訂立《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》達到清理公司債權(quán)債務(wù)的目的，且該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的訂立亦未違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，故對兩被告的該節(jié)抗辯本院不予采信。此外，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的無因性決定了原告與第三人是否支付對價并不影響雙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，現(xiàn)第三人已按約向兩被告送達《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，故原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓已對兩被告發(fā)生法律效力?，F(xiàn)原告作為債權(quán)受讓人向兩被告主張權(quán)利，于法有據(jù)，本院依法予以支持。
　　其次，關(guān)于本案承擔責任主體的問題。第三人與長廣公司作為供方和需方先后簽訂了《鋼材購銷合同》、《鋼材購銷墊資協(xié)議》，足以說明第三人與長廣公司之間存在鋼材購銷合同關(guān)系，現(xiàn)原告依據(jù)合同相對性原則向長廣公司主張權(quán)利并無不妥。雖長廣公司辯稱其與金地公司簽訂有《項目利益分配協(xié)議書》、《管理協(xié)議》，根據(jù)該兩份協(xié)議約定其僅就涉案項目承擔管理義務(wù)，工程所涉所有材料款均應由金地公司承擔付款義務(wù)，但《項目利益分配協(xié)議書》、《管理協(xié)議》僅為兩被告之間的內(nèi)部協(xié)議，即便該兩份協(xié)議真實有效，也僅可約束兩被告內(nèi)部關(guān)系，不能以此作為對外拒付原告欠款的理由，長廣公司承擔責任后仍可依據(jù)其與金地公司之間的約定再作結(jié)算。
　　至于金地公司與長廣公司共同向第三人出具2015年7月20日《證明》的行為是否構(gòu)成債的加入，是否應與長廣公司就涉案債務(wù)承擔共同還款責任。本院認為，所謂債的加入，是指在不改變債的內(nèi)容的前提下，第三方介入原債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為原債務(wù)人承擔一部分或全部債務(wù)的法律事實。本案中金地公司系工程的發(fā)包方，其在長廣公司與第三人供貨完畢進行對賬結(jié)算時，與長廣公司共同向第三人就欠款數(shù)額及還款時間作出書面確認，形式上已符合債的加入的法律要件。雖金地公司辯稱涉案《證明》形成時其公章被長廣公司及陳加祥持有，蓋章非金地公司主觀意思表示。但鑒于《證明》所涉金地公司公章確系真實，陳加祥亦是當時金地公司對外公示的法定代表人，故該《證明》上金地公司的蓋章行為合法有效，金地公司應承擔其加蓋公章后所產(chǎn)生的法律后果。至于金地公司主張其已向長廣公司支付涉案項目的全部鋼材款，因兩被告目前尚未就涉案項目進行審價結(jié)算，如金地公司承擔本案責任后可與長廣公司再行結(jié)算。
　　就長廣公司辯稱金地公司與第三人已就貨款本金及利息達成合意，均以金地公司名下房產(chǎn)抵付，故不應由其承擔還款責任。對此本院認為，2014年11月金地公司以其名下21套房屋與原告簽訂《商品房買賣合同》并進行網(wǎng)簽，合同金額高達15,353,255元，原告主張金地公司系以該21套房屋價值加倍擔保結(jié)欠第三人的貨款本金，金地公司則主張該21套房屋之所以網(wǎng)簽系因?qū)ν饨杩钏杼峁┑膿?，但其不知系用來擔保本案結(jié)欠第三人的貨款。鑒于2015年7月20日兩被告在《證明》中已明確表明在9月底前付清貨款本金7,232,418.75元，可見并非如長廣公司所稱以前述房產(chǎn)沖抵貨款本金。該《證明》系第三人與兩被告對欠付貨款及利息的最終確認，且從文義來看，兩被告共同就欠款數(shù)額作出確認，并就本金部分共同承諾歸還時間，剩余利息款雖載明由九折房產(chǎn)抵付，但以房產(chǎn)抵付應僅視為三方協(xié)商確定的履行債權(quán)的一種方式，而非最終就涉案欠款的責任承擔主體達成的合意。后原告與金地公司雖簽訂了折抵利息的《購房合同》，但金地公司亦未配合原告完成過戶?？紤]到兩被告的股東關(guān)聯(lián)關(guān)系及內(nèi)部的合同關(guān)系，兩被告共同承擔責任后，仍可就其內(nèi)部關(guān)系再行確定責任份額，故為保護債權(quán)人的合法權(quán)益，本案中應由兩被告向原告承擔共同還款責任。
　　再次，關(guān)于本案所涉利息計算方式。2015年7月20日的《證明》中兩被告確認尚欠貨款本金數(shù)額為7,232,418.75元，現(xiàn)長廣公司對原告主張的貨款本金及利息計算方式均不持異議，金地公司辯稱利息部分應于墊資滿200萬元后方能計息，依據(jù)長廣公司提供的《利息明細利率變動表》，其中涉及利息的計算方式均是按每批貨物自交貨之日起分段計息，鑒于該《利息明細利率變動表》系對賬時兩被告及第三人所依據(jù)的賬目明細，《證明》所載本金數(shù)額及利息金額亦與《利息明細利率變動表》所載數(shù)據(jù)一致，由此可見兩被告及第三人在最終對賬確定欠款本息時已就利息計算方式達成合意，未將200萬元墊資款數(shù)額在利息計算基數(shù)中剔除。據(jù)此，對于金地公司現(xiàn)就利息計算提出的抗辯意見，本院不予采信。鑒于本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系雖為買賣，但亦存在墊資鋼材款的融資性質(zhì)，涉案《證明》及《利息明細利率變動表》中所涉利息計算方式確存在復利情況，且最終確定的兩被告應付利息金額業(yè)已超過年利率24%，現(xiàn)原告自愿調(diào)整訴請自每批貨物交貨之日起均按月息2%分段計算至2015年7月20日的利息為6,915,312.98元，長廣公司就此利息金額及計算方式亦均不持異議，本院依法予以認可?，F(xiàn)兩被告未按《證明》約定向第三人或原告還本付息，原告主張兩被告自2015年7月21日起，按月息2%繼續(xù)向其償付利息損失至實際清償之日止的請求，于法有據(jù)，本院依法予以支持。就涉案鋼材款發(fā)票問題，鑒于涉案當事人未約定以開具發(fā)票作為支付鋼材款的前置條件，故就發(fā)票問題兩被告可通過其他途徑主張。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第七十九條、第一百零七條，《最高人民法院〈關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定〉》第二十八條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告長廣工程建設(shè)有限責任公司、長興金地置業(yè)有限公司共同支付原告陳某某價款7,232,418.75元；
　　二、兩被告共同償付原告截至2015年7月20日的利息6,915,312.98元；
　　三、兩被告共同償付原告以7,232,418.75元為本金，自2015年7月21日起按月息2%計至實際清償之日止的利息損失。
　　以上第一至三項，于本判決生效之日起10日內(nèi)履行。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費139,608.36元，由兩被告共同負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：唐尚德

書記員：施劍蓉