原告：陳某。
原告：張某，1963年5月4日。
二原告的委托代理人：汪定云，北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師（代理權限為特別授權）。
二原告的委托代理人：周雄雕，北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師（代理權限為特別授權）。
被告：萬向某。
被告：石家莊市環(huán)城生物化工廠，住所地：河北省石家莊市開泰路13號。
法定代表人：李生平，該廠董事長。
委托代理人：陳華，河北君和誠律師事務所律師（代理權限為特別授權）。
委托代理人：姚海濤，河北君和誠律師事務所律師（代理權限特別授權）。

原告陳某、張某訴被告萬向某、石家莊市環(huán)城生物化工廠（以下簡稱環(huán)城化工廠）股權轉讓糾紛一案，本院于2014年7月7日立案受理后，依法組成合議庭進行審理，被告環(huán)城化工廠在答辯期間對本案提出管轄權異議，本院于2014年10月10日做出（2014）鄂鄂城民初字第01263號民事裁定書，認為被告環(huán)城化工廠對本案管轄權提出的異議成立，將本案移送山西省忻州市五臺縣人民法院處理。原告陳某、張某對該裁定不服。上訴至鄂州市中級人民法院，該院于2014年11月27日做出（2014）鄂鄂州中立民上裁字第00029號民事裁定書，撤銷本院（2014）鄂鄂城民初字第01263號民事裁定書，由本院繼續(xù)審理。本院于2015年5月8日公開開庭進行了審理，原告陳某、張某的委托代理人汪定云、周雄雕，被告環(huán)城化工廠的委托代理人陳華、姚海濤到庭參加了訴訟，被告萬向某經(jīng)本院公告送達開庭傳票無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為：本案爭議的焦點是被告環(huán)城化工廠向被告萬向某支付股權轉讓款600，000.00元的行為，其雙方是否構成惡意串通，損害了原告陳某、張某的合法權益。
一、被告萬向某與原告陳某、張某均系五臺縣礦業(yè)公司股東，三人之間系公司內(nèi)部關系人之間的法律關系，五臺縣礦業(yè)公司與被告環(huán)城化工廠之間系公司與外部當事人之間的法律關系。公司法律關系具有很強的涉他性，公司機關的內(nèi)部決策、內(nèi)部各民事主體的意思自治，往往涉及公司外部當事人的利益。因此，在維護公司內(nèi)部當事人約定的效力的同時，應優(yōu)先保護外部善意當事人的權利。外觀主義是商法的基本原則之一，其基本要求是對于外部人依據(jù)對交易對方權利外觀的信賴而為之的民事行為的效力予以認可，對于外部人因此取得的民事權利應予以保護，實際權利人由此產(chǎn)生的損失，只能在內(nèi)部關系中解決。在本案中，原告方認為被告萬向某明知其無權轉讓股權，仍收受被告環(huán)城化工廠股權轉讓款60萬的行為，侵犯了其股東權益，屬于公司股東內(nèi)部權益之爭，只能在公司內(nèi)部關系中解決，原告方可依據(jù)其公司內(nèi)部股東決議，依法向被告萬向某主張權利。
二、原告方認為被告環(huán)城化工廠在支付萬向某60萬轉讓款之前，已明知萬向某無權轉讓股權，卻仍然支付，直接證明二者惡意串通，損害了原告方的權益。對于被告環(huán)城化工廠已支付被告萬向某股權轉讓款60萬元的行為，在另案（原告楊晏清訴被告陳某、張某、萬向某、環(huán)城化工廠債權轉讓合同糾紛一案）中，已為人民法院發(fā)生法律效力的判決書（（2013）鄂民監(jiān)三再終字第00002號民事判決書）確認為：“因陳某、張某在向環(huán)城生化廠轉讓五臺縣礦業(yè)公司股權過程中提交的股東會決議存在另一股東萬向某的簽名并非本人所寫的瑕疵，致使股權轉讓的效力處于待定狀態(tài)，為避免產(chǎn)生更大的損失，環(huán)城生化廠將股權轉讓尾款60萬元支付給萬向某受讓其持有的10%股權，環(huán)城生化廠已履行全部股權轉讓款的支付義務”，在本案中，原告方并未提供相反證據(jù)足以推翻上述判決所確認的事實，則被告環(huán)城化工廠支付被告萬向某60萬股權轉讓款的行為有效。
三、原告方基于侵權法律關系，認為被告萬向某、環(huán)城化工廠惡意串通，損害原告的利益，應承擔連帶返還財產(chǎn)60萬元以及賠償損失48萬元的責任，故請求被告萬向某返還原告陳某財產(chǎn)及損失人民幣56.16萬元；請求被告萬向某返還原告張某財產(chǎn)及損失人民幣51.84萬元；請求被告環(huán)城化工廠對上述款項承擔連帶清償責任。關于被告環(huán)城化工廠支付被告萬向某60萬元轉讓款的行為，上述已闡明其行為效力，被告萬向某是否有權收取轉讓款的行為，不適用外觀主義原則。原告陳某、張某及被告萬向某之間的約定導致公司登記機關的登記與實際權利狀況不一致，應優(yōu)先保護善意第三人（被告環(huán)城化工廠）因合理信賴公司登記機關的登記（即萬向某系五臺縣礦業(yè)公司股東身份）而做出的行為效力。原告陳某、張某在本訴之前將五臺縣礦業(yè)公司對環(huán)城化工廠享有的債權（即被告環(huán)城化工廠未付的轉讓款60萬元）轉讓給案外人楊晏清，在楊晏清受讓債權后引發(fā)的相關訴訟中已生效的法律文書認定的事實，可以排除被告環(huán)城化工廠與被告萬向某存在惡意串通的行為。關于原告訴請的違約金48萬元，該48萬元違約金是否成立，目前處于待定狀態(tài)（五臺縣法院尚在審理中），而該損失系原五臺縣礦業(yè)公司（實際權利人陳某、張某及萬向某）與外部當事人環(huán)城化工廠之間因合同關系形成的法律關系，原告在本案中將不同的法律關系及不同的權利義務主體，以侵權法律關系主張權利，既缺乏事實根據(jù)亦缺乏法律依據(jù)。本案經(jīng)本院審判委員會討論，依照《中華人民共和國民法通則》第五十四條、第八十四條、《中華人民共和國公司法》第三十二條、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法（三）》第二十四條、第二十五條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，缺席判決如下：

一、駁回原告陳某請求被告萬向某返還財產(chǎn)及損失人民幣56.16萬元的訴訟請求。
二、駁回原告張某請求被告萬向某返還財產(chǎn)及損失人民幣51.84萬元的訴訟請求。
三、駁回原告陳某、張某對被告環(huán)城化工廠的訴訟請求。
本案受理費14，520.00元，由原告陳某、張某負擔。
如不服本判決，可自收到本判決書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級人民法院。對財產(chǎn)案件提起上訴的，上訴案件受理費按照不服一審判決部分的上訴請求預交。在上訴期滿后次日起七日內(nèi)仍未繳納的，按自動撤回上訴處理。住所地和經(jīng)常居住地在本市的當事人，請到鄂州市中級人民法院立案大廳辦理現(xiàn)金交費手續(xù)，并將交費憑證復印件送交本院。外埠當事人交費可通過轉賬或匯款，收款單位：湖北省鄂州市中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行鄂州市分行鄂城支行，賬號：17×××61，請在匯款用途上注明“法院訴訟費”字樣，匯款后將匯款憑證傳真至本院，傳真號為：0711-3357122。

審　判　長　　楊光洲 審　判　員　　陳　茜 人民陪審員　　鄧傳文

書記員：皮軍