陳某某
呂海清
馬波（河北昊宇律師事務所）
青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司
李文靜
金桂香
高艷歌
張清軍（河北品度律師事務所）
李文靜

上訴人（原審原告）:陳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，滿族，農民，住河北省青龍滿族自治縣。
委托代理人:呂海清（系陳某某兒子），男，滿族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省青龍滿族自治縣。
委托代理人:馬波，河北昊宇律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）:青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司，住所地河北省青龍滿族自治縣青龍鎮(zhèn)佟杖子村，組織機構代碼:788669438。
法定代表人:高友田（已去世），經理。
委托代理人:李文靜，女，xxxx年xx月xx日出生，滿族，住河北省青龍滿族自治縣七道河鄉(xiāng)后水河村110927號，公民身份號碼:xxxx，系該公司職員。
被上訴人（原審被告）:金桂香，女，xxxx年xx月xx日出生，滿族，農民，住河北省青龍滿族自治縣。
被上訴人（原審被告）:高艷歌，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，農民，住河北省青龍滿族自治縣。
二
被上訴人
委托代理人:張清軍，河北品度律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）:李文靜，女，xxxx年xx月xx日出生，滿族，公司員工，住河北省青龍滿族自治縣。
上訴人陳某某因民間借貸糾紛一案，不服河北省青龍滿族自治縣人民法院2016年9月20日作出的（2016）冀0321民初1882號民事判決，向本院提出上訴，本院依法組成合議庭審理了本案，本案現已審理終結。
原審法院判決審理查明，友田公司系有限責任公司，法定代表人為高友田，有兩名自然人股東，分別是友田公司法定代表人高友田和金桂香。
2016年5月30日，高友田因病去世。
金桂香系高友田妻子，高艷歌系高友田、金桂香次子。
2015年8月22日，陳某某出借現金人民幣200000元，約定利息為年息2分，該筆借款由友田公司出具收據，并在收款單位處加蓋“青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司”公章，收款人處加蓋有“高友田印”字樣的手章。
原、被告對上述借款的數額、利息的約定均無異議。
陳某某認為李文靜為其出具了收據，其不能提供兩筆借款打到友田公司賬戶的票據，故四被告是共同債務人，應該共同償還借款本金人民幣200000元。
因催要借款未果，陳某某提起本案訴訟。
庭審中，陳某某表示要求四被告償還全部款項。
原審法院判決認為，雙方對于案涉借款的數額、利率及借款期限均無異議，并且收據形式的借條予以證明，故足以認定陳某某出借人民幣200000元、約定年利率2分事實。
至于案涉借款承擔責任主體的認定:第一，友田公司應當承擔還款責任。
陳某某持有的收據上加蓋有友田公司的公章，能夠證明友田公司作為借款人收到該筆借款。
收據上雖加蓋有高友田的名章，但高友田系友田公司的法定代表人，其簽章行為應視為法定代表人的職務行為，故案涉借款應該認定為友田公司的債務。
公司法規(guī)定“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。
公司應以其全部財產對公司的債務承擔責任”，故友田公司作為借款人應該承擔還款責任。
第二，李文靜不應該承擔還款責任。
李文靜出具收據，是其作為公司員工，代表公司出具的，其不是借款人，不應當承擔還款責任。
第三，金桂香不應該承擔還款責任。
金桂香雖是友田公司的股東，但是陳某某未能提供證據證明金桂香作為股東應該對公司債務承擔責任的情形，故金桂香作為公司股東，不應該對公司債務承擔責任。
第四、高艷歌不應該承擔還款責任。
高艷歌雖是高友田的繼承人，但是案涉?zhèn)鶆諡橛烟锕緜鶆?，不是高友田個人債務，故金高艷歌對案涉?zhèn)鶆詹怀袚熑巍?br/>案涉借款約定了借款利率為年利率2分，該約定不違反法律的規(guī)定，陳某某在訴狀中僅主張償還本金未主張給付借款利息，但在庭審中又要求償還全部款項，因在收據中有利息的約定，故應該理解為陳某某要求按照約定償還借款本金及利息。
綜上，對陳某某要求友田公司償還借款及利息的訴訟請求予以支持，對其要求其他被告承擔還款責任的訴訟請求理據不足，不予支持。
遂判決:一、青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司于判決生效后十日內給付陳某某人民幣200000元及利息。
利息的計算方法:以人民幣200000元為本金，按照年利率2分計算，計息期間自2015年8月22日起至判決指定期間實際履行之日止；二、駁回陳某某其他訴訟請求。
一審案件受理費4300元，由青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司負擔，限判決生效之日起十日內交納。
判后，陳某某不服，向本院提出上訴，請求撤銷原審法院判決，改判四被上訴人共同償還借款本金200000萬元并按照年息2分計算利息，本案訴訟費用由被上訴人承擔。
其上訴的主要理由為:一、原判認定“被上訴人李文靜不應該承擔還款責任”是錯誤的。
陳某某與青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司及李文靜之間的借貸事實清楚明確，青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司與李文靜應付償還責任。
二、原判認定“被告金桂香雖是被告友田公司的股東，但是原告未能提供證據證明金桂香作為股東應該對公司債務承擔責任的情形，故被告金桂香作為公司股東，不應該對公司債務承擔責任”是錯誤的，且證據不足。
高友田、金桂香作為青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司股東，濫用公司獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
高艷歌和李文靜作為公司高管人員未盡勤勉義務，涉嫌隱匿轉移公司財產，應當將其違法所得返還公司。
一審法院對上述人員的違法行為并未調查，導致認定事實錯誤。
三、對于高友田應承擔的債務部分，金桂香應以夫妻共同財產及在繼承高友田的遺產的范圍內償還債務。
四、高艷歌應在繼承的高友田遺產的范圍內償還債務。
高艷歌雖主張其未繼承高友田遺產，但卻無法證明自己在高友田遺產析產后放棄繼承，應承擔舉證不能的責任。
本院審理過程中，陳某某提交如下證據:
證據一、青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司企業(yè)登記基本情況表1份、友田牧業(yè)公司章程1份、友田牧業(yè)公司關于選舉公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理的股東決議1份、友田牧業(yè)公司章程修正案1份。
證明:高友田、金桂香為友田牧業(yè)公司股東，公司成立時，高友田認繳出資45萬，實際繳付9萬，持股90%，擔任公司的執(zhí)行董事；金桂香認繳出資5萬，實際繳付2萬，持股10%，擔任公司監(jiān)事。
同時，友田牧業(yè)在2006年成立時注冊資金為50萬，到了2011年公司注冊資金增加到500萬元，高友田認繳出資450萬，持股90%，金桂香認繳出資50萬，持股10%，并通過驗資。
但到了2014年10月份，公司卻修改公司章程第三章（實為第四章）第六條，將注冊資本減至50萬。
公司資產中的450萬不知所蹤。
根據《公司法》第177條之規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
而友田牧業(yè)卻未通過法定程序進行減資，很明顯是通過減資來轉移公司資金。
證據二、中國農業(yè)發(fā)展銀行電匯憑證9張、現金支票1張、公司財產混同、轉移財產事實說明1份。
證明2013年2月1日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶18萬元。
2013年2月4日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶30萬元。
2013年4月24日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶2.2萬元。
2013年7月29日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶25萬元。
2014年1月27日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶5萬元。
2015年4月23日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶9000元。
2016年1月4日，友田牧業(yè)取出現金10萬。
2016年2月3日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶7.4萬元。
2016年4月7日，友田牧業(yè)轉入高友田個人賬戶11萬元。
2016年4月26日，友田牧業(yè)轉入高艷飛（高友田之子）個人賬戶18萬元。
以上電匯轉賬共計117.5萬元，現金支取10萬，共計127.5萬元。
以上交易記錄可充分說明如下問題:1.在公司經營期間，公司資金多次被轉移到高友田個人賬戶，公司資產與股東個人資產混同，公司資產變成了家庭成員共同財產。
根據《公司法》第20條，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2.高友田病重期間，公司股東、監(jiān)事也是實際負責人金桂香及其子女將公司賬戶資金轉移到家庭成員個人賬戶、轉移、隱匿公司資金的事實，使得公司喪失了對外償債的物質基礎，侵犯了債權人的合法權益，根據《公司法》的規(guī)定，金桂香應對公司債務承擔連帶責任。
高友田子女應將違法所得返還公司。
證據三、××預防控制中心出具的證明1份、××預防控制中心員工翟剛等三人證人證言1份、遷安市人民醫(yī)院住院病案首頁1張及青龍縣人民法院查封公告1份。
證明:2016年4月6日，友田牧業(yè)尚有牛320頭，到了5月23日法院查封時僅剩68頭牛，而高友田在2016年4月16日已重病住院，可見公司資產在高友田住院期間已被公司實際負責人金桂香及其子女轉移。
證據四、證人證言1組，共9份。
證明:友田牧業(yè)宰殺的牛肉都是放在高家鮮牛驢羊門市部銷售，兩者實為一體，公司財產與股東家庭財產完全混同，已失去獨立存在的價值。
證據五、光盤一份，光盤內容為2016年10月20日秦皇島電視臺《百姓關注》欄目組記者到友田牧業(yè)進行采訪的視頻。
證明:高友田子女一直是公司的高管人員。
高友田死后，其妻子金桂香及子女共同管理公司。
截止記者采訪時，高友田子女仍聲稱友田牧業(yè)為其家庭共有財產。
根據我國《繼承法》第33條及《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國繼承法》若干問題的意見》第62條 ?之規(guī)定，金桂香及其子女應對本案債務承擔償還責任。
金桂香、高艷歌質證稱，對證據一真實性認可，證明目的不認可。
公司法規(guī)定，公司是實行認繳制，2011年11月4日從原來的注冊資本50萬元增加500萬元，不是減少450萬元，該組證據不能證明公司減資來轉移財產。
對證據二真實性認可，不能證明公司和個人財產混同，不能證明轉移財產事實。
中國農業(yè)發(fā)展銀行不能直接提取現金，只能轉到高友田個人賬戶，這些資金提取后償還公司債務和公司經營，該現金支取沒有用于股東個人和家庭生活支出，不能證明公司和個人財產混同和轉移財產事實。
對證據三缺乏真實性，沒有單位負責人簽字和書寫人的簽名，根據民訴法和解釋不能作為定案依據。
呂海清等三人的書面證明從證據形式上不合法，應該是一人一證，沒有三人的身份信息，是否為本人書寫，是否為真實意思表示無法核實，應該出庭作證接受法庭的質詢。
對證據四不能證明公司和個人財產混同，公司與門市部是兩個獨立的經營實體，9位證人均沒有身份信息，是否真實存在無從考證，沒有出庭作證接受法庭和雙方質詢，不能證明個人和公司混同關系。
對證據五不能證明友田牧業(yè)公司的收入包含投資是其家庭共同財產，收入沒有用于家庭生活支出，金桂香和其他繼承人沒有繼承高友田占有的90%股權和財產權益，所以被上訴人不應承擔償還責任。
青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司、李文靜質證稱，同意金桂香、高艷歌的質證意見。
補充一點，證據二2016年4月26日18萬元轉賬款是轉到高艷飛的賬戶，是高艷飛的工程款，用于污水管道、污水池、消毒間等工程項目。
本院認為，債務應當清償。
本案借款收據在收款單位處加蓋有“青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司”公章，收款人處雖亦加蓋有“高友田印”字樣的手章，但高友田系友田公司的法定代表人，其簽章行為應視為法定代表人的職務行為，原審法院據此認定本案借款人系青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司，并無不當。
青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司作為借款人，依法應當對本案債務承擔清償責任。
李文靜作為公司員工，其出具收據的行為系代表公司的職務行為，原審法院據此認定李文靜不承擔本案還款責任，并無不當。
青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司系依法成立的法人，具有獨立的法人主體資格，本案借款系青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司的債務，應由其公司財產獨立承擔清償責任，公司股東以出資額為限承擔有限責任。
陳某某并未提供充分證據證明青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司股東高友田、金桂香濫用公司法人獨立地位和股東有限責任以逃避債務，并且這種行為嚴重侵害了陳某某利益，原審法院據此認定公司股東金桂香及作為公司股東高友田繼承人的金桂香、高艷歌不承擔本案還款責任，并無不當。
陳某某亦未提供充分證據證明高艷歌和李文靜作為公司高管人員，存在未盡勤勉忠誠義務、挪用侵占公司資金之情形。
綜上，陳某某上訴理據不足，本院不予支持。
原審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，判決結果并無不妥，應予維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4300元，由上訴人陳某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，債務應當清償。
本案借款收據在收款單位處加蓋有“青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司”公章，收款人處雖亦加蓋有“高友田印”字樣的手章，但高友田系友田公司的法定代表人，其簽章行為應視為法定代表人的職務行為，原審法院據此認定本案借款人系青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司，并無不當。
青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司作為借款人，依法應當對本案債務承擔清償責任。
李文靜作為公司員工，其出具收據的行為系代表公司的職務行為，原審法院據此認定李文靜不承擔本案還款責任，并無不當。
青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司系依法成立的法人，具有獨立的法人主體資格，本案借款系青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司的債務，應由其公司財產獨立承擔清償責任，公司股東以出資額為限承擔有限責任。
陳某某并未提供充分證據證明青龍滿族自治縣友田牧業(yè)有限公司股東高友田、金桂香濫用公司法人獨立地位和股東有限責任以逃避債務，并且這種行為嚴重侵害了陳某某利益，原審法院據此認定公司股東金桂香及作為公司股東高友田繼承人的金桂香、高艷歌不承擔本案還款責任，并無不當。
陳某某亦未提供充分證據證明高艷歌和李文靜作為公司高管人員，存在未盡勤勉忠誠義務、挪用侵占公司資金之情形。
綜上，陳某某上訴理據不足，本院不予支持。
原審法院判決認定事實清楚，適用法律正確，判決結果并無不妥，應予維持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4300元，由上訴人陳某某負擔。

審判長：高曉武

書記員：侯桂玲