再審申請人(一審被告、二審上訴人)：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：何愛琴，上海何愛琴律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：於炯，上海市公義律師事務所律師。
　　被申請人(一審原告、二審被上訴人)：上海漢某國際物流有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：蔡毛泉，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉玉存，上海新松律師事務所律師。
　　再審申請人陳某某因與被申請人上海漢某國際物流有限公司(以下簡稱漢某公司)股東出資糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2018)滬01民終9700號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現已審查終結。
　　陳某某申請再審稱，(一)一、二審法院對《備忘錄》的性質認定有誤，涉案《備忘錄》并非增資擴股協議，其內容僅作為對公司資產的確認，是公司原股東以要求新股東用承擔公司債務的方式受讓公司80%股權的溢價轉股確認協議，公司不存在增資擴股的協議。(二)《備忘錄》自簽訂至今已八年有余，公司注冊資本自始未變更、增加過，所有股東均沒有被要求重新增資和辦理工商驗資手續(xù)。(三)股東蔡毛泉承擔了人民幣3,000萬元(以下幣種同)的增資款，并不代表其增資義務完成，因《備忘錄》第四條明確“陳某某、姜炳輝、蔡毛泉投資新公司作為股東，投資款是凈資本投入”，蔡毛泉承擔對外債務并不是增資投入，而是取得以原始價格受讓股權并取得公司控制權的條件。(四)漢某公司目前已經停止經營正在清算過程中，公司及股東即將面臨經營期限到期，動拆遷款分配等問題。一、二審法院將十年前簽訂的溢價轉讓股權的配套文件錯誤認定為增資擴股協議，判令股東增資并提高注冊資本，屬于不合情理。綜上，一、二審法院認定事實不清，適用法律有誤，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規(guī)定，向法院申請再審。
　　漢某公司提交答辯意見稱，陳某某申請再審的理由不成立。(一)《備忘錄》的性質系增資協議，該事實不僅由陳某某本人在一審庭審中的自認予以證明，且根據該《備忘錄》約定，漢某公司對其他股東姜炳輝、張建平提起的增資糾紛案件中，前述股東均確認備忘錄性質為增資協議，且關聯案件亦已生效。陳某某再審陳述與其一、二審訴訟階段明顯相悖，違反證據規(guī)則，不應予支持。(二)蔡毛泉是否承擔漢某公司對外的3,000萬元債務，與陳某某是否應當履行增資義務沒有必然聯系，《備忘錄》已明確約定，蔡毛泉承擔該3,000萬元的對外債務系作為其對漢某公司的出資額。對注冊資本沒有變更的問題，公司法并未規(guī)定增資需要辦理工商變更登記才生效，事實上，只有增資完成才會辦理增資的工商變更登記手續(xù)，陳某某顛倒了兩者的因果關系。綜上，一、二審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求法院駁回陳某某的再審請求。
　　本院認為，本案爭議焦點為系爭《備忘錄》性質及增資款是否繳納到位的問題。針對《備忘錄》性質，陳某某主張屬溢價轉股確認協議，公司并不存在增資擴股行為，故無需補足出資。但根據一、二審查明事實，《備忘錄》中明確約定了陳某某等股東投資新公司的投資款為凈資本投入，公司總股本金為4,500萬元，即增資4,000萬元，并分別約定了四位股東的出資額及占股比例，且陳某某一、二審中亦自認該協議約定的增資事實，故系爭《備忘錄》應屬增資協議，各股東均應按約就增資部分履行出資義務，公司注冊資本是否變更不影響對各股東出資義務的認定。陳某某一、二審中均抗辯其已經實際超額出資，不需要再出資，但根據現有證據材料，不足以認定其已履行《備忘錄》約定的出資義務，故其該項主張本院不予采納。此外，漢某公司目前并未停止經營并進入清算程序，且即便將來進入清算程序，陳某某應繳未繳的出資亦應繼續(xù)繳納。綜上，一、二審法院認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。
　　綜上，陳某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回陳某某的再審申請。

審判員：范??倩

書記員：徐??川