原告陳某某，巴東縣輪船公司退休職工。
委托代理人（特別授權(quán)）沈代輝，湖北沈代輝律師事務(wù)所律師。
被告雷某。
被告恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司。住所地：建始縣龍坪鄉(xiāng)新場埡3組。
法定代表人王宏志，該公司總經(jīng)理。
委托代理人（特別授權(quán)）向會柱，湖北清江源律師事務(wù)所律師。

原告陳某某與被告雷某、恩施自治州新場埡煤礦有限責(zé)任公司（以下簡稱新場埡煤礦公司）損害股東利益責(zé)任糾紛一案，本院于2014年6月5日立案受理后，依法組成由審判員朱華忠擔(dān)任審判長，審判員李麗、人民陪審員胡禮剛參加的合議庭，于2014年7月16日對本案公開開庭進行了審理。原告陳某某及其委托代理人沈代輝，被告雷某、被告新場埡煤礦公司的委托代理人向會柱到庭參加訴訟。因案情復(fù)雜，經(jīng)本院院長批準(zhǔn)延長審理期限六個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：磨場溝煤礦公司成立于2003年12月30日，原始股東為田大興、田明志，注冊資本為人民幣50萬元。2005年12月6日，陳某某以6萬元的價格受讓磨場溝煤礦公司原股東田明志12%的股權(quán)。2006年2月10日，磨場溝煤礦公司的股東變更為田大興、雷某、陳某某，注冊資本為人民幣600萬元，法定代表人為雷某。2006年4月6日，田大興給雷某出具《情況說明》，載明：“2006年3月雷某全額收購我的磨場溝煤礦時為了注冊的需要，在工商局注冊時注冊了我的2％的股份，這2％的股份實際為雷某所有，所有權(quán)利和義務(wù)均由雷某所有，全部債權(quán)債務(wù)與我無關(guān)”。2006年4月12日，磨場溝煤礦公司出具證明，陳某某在該公司擁有12%的股權(quán)，并注明該股權(quán)在公司存在期間永久有效。
新場埡煤礦公司成立于2004年3月9日，股東為徐貽高、李超林。注冊資本人民幣408萬元。2004年5月24日，徐貽高、李超林將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給刁祥銀、周遠蘭。2006年8月17日，新場埡煤礦公司股東變更為周遠蘭、皮關(guān)榮、李家棟。
2006年11月22日，湖北省安全生產(chǎn)委員會下達鄂安（2006）24號文件，2007年4月26日，建始縣龍坪鄉(xiāng)人民政府下達龍政文（2007）9號文件，2007年8月3日，建始縣人民政府下達建政函（2007）86號文件，該三份文件要求磨場溝、新場埡、楊家槽三家煤礦實施整合。2007年4月25日，三煤礦簽訂《煤礦整合協(xié)議書》，約定由磨場溝煤礦對新場埡、楊家槽的煤礦資源進行整合，并分別補償新場埡煤礦公司、楊家槽煤礦公司人民幣150萬元。該協(xié)議簽訂后未實際履行。
2007年7月31日，磨場溝煤礦公司股東會議作出《關(guān)于恩施自治州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司股東會議決議》，主要內(nèi)容為：1、決定對磨場溝煤礦予以注銷。2、成立清算小組，由雷某任清算小組組長，陳某某為副組長。3、由清算小組向報社發(fā)出注銷公告，并辦理公司注銷登記手續(xù)。4、聘請建始三公會計師事務(wù)所對公司財務(wù)從賬面進行清理，并出具財務(wù)清算報告。5、委托雷某辦理公司注銷手續(xù)。6、注銷磨場溝公司是屬于全體股東的自愿行為，與其他任何部門無關(guān)，所產(chǎn)生的法律責(zé)任和法律糾紛由公司全體股東承擔(dān)。該決議雷某、陳某某簽名，田大興的名字由雷某代簽。該股東會決議形成后，磨場溝煤礦進入清算階段。2007年8月7日，磨場溝煤礦公司在《楚天聲屏報》上發(fā)布清算公告。
2007年9月1日，磨場溝煤礦公司給陳某某出具《授權(quán)書》，載明：本公司依照國家政策規(guī)定進行煤礦整合，為煤礦規(guī)模做大做強，特授權(quán)陳某某辦理煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓、貸款、引資，就此范圍內(nèi)可簽署協(xié)議，所簽協(xié)議經(jīng)本公司蓋章后生效。2007年10月25日，陳某某向磨場溝煤礦公司董事會提交了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》，陳某某在申請書上簽字，雷某以法定代表人的身份在申請書上簽字同意轉(zhuǎn)讓并加蓋公司印章。同日，磨場溝煤礦公司作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意書》，載明：一、同意陳某某將原公司擁有的12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給喻中榮。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方喻中榮在本公司內(nèi)擁有全部股權(quán)12%，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)、權(quán)、利。在公司新的整合中，承擔(dān)一切相關(guān)事務(wù)的責(zé)任。三、此文本經(jīng)公司各股東同意簽字生效。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意書經(jīng)雷某簽字并蓋有公司印章，另外兩股東陳某某、田大興未在該同意書上簽字。
2007年10月26日，陳某某與喻中榮簽訂《煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳某某將其磨場溝煤礦12%的股權(quán)以每個百分點10萬元的價格轉(zhuǎn)讓給喻中榮。
2007年12月10日，湖北省國土資源廳注銷了磨場溝煤礦公司和楊家槽煤礦公司的《采礦許可證》。
2008年4月11日，王宏志、強煒與雷某擬共同出資組建新的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司，王宏志、強煒作為甲方，雷某作為乙方，簽訂《投資協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容為：“一、甲乙雙方共同出資收購（原）恩施州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)及股份并對恩施州建始楊家槽煤礦有限責(zé)任公司進行補償，組建新的恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司。二、出資方式及股份比例：甲方以人民幣現(xiàn)金叁佰萬出資，占新公司股份比例為53%。乙方以原恩施州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司的機械設(shè)備、無形資產(chǎn)及人民幣現(xiàn)金伍拾萬元整出資，占新公司股份比例47%。三、甲方出任公司的法定代表人。四、……。五、甲方負責(zé)籌借新公司在本次整合技改過程中的流動資金缺口，公司按年息12%支付借款利息。六、乙方應(yīng)對原恩施州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司進行債權(quán)債務(wù)清算，及時辦理公告注銷手續(xù)，承擔(dān)本協(xié)議簽訂前該公司的所有債權(quán)債務(wù)，上述債權(quán)債務(wù)與甲乙雙方組建的新公司無任何關(guān)聯(lián)。整合期間乙方對甲方的本次投資承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。七、違約責(zé)任：任何一方違約需支付對方違約金伍拾萬元整并賠償對方的實際損失。八、公司組建的未盡事宜應(yīng)在公司章程中予以明確，亦可協(xié)商約定。九、……。十、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，甲乙雙方原簽訂的《投資協(xié)議》同時作廢。”該《投資協(xié)議》甲方王宏志、強煒，乙方雷某均簽字確認。
2008年5月23日，雷某以個人名義受讓新場埡煤礦公司原股東周遠蘭、皮關(guān)榮、李家棟三人的股份，成立一人有限責(zé)任公司，其中受讓周遠蘭股權(quán)48%，股權(quán)金額為195.84萬元；皮關(guān)榮股權(quán)35%，股權(quán)金額為142.8萬元；李家棟股權(quán)17%，股權(quán)金額為69.36萬元，合計股權(quán)金額為408萬元。同年5月25日，雷某給王宏志轉(zhuǎn)讓股權(quán)33.125%，股權(quán)金額為135.15萬元；給強煒轉(zhuǎn)讓股權(quán)19.875%，股權(quán)金額為81.09萬元，合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)53％。雷某尚有股權(quán)47％，股權(quán)金額為191.76萬元。雷某、王宏志、強煒成為整合后新場埡煤礦公司的股東，王宏志成為公司法定代表人。2011年7月8日，新場埡煤礦公司經(jīng)湖北省國土資源廳批準(zhǔn)換發(fā)了新的《采礦許可證》，原磨場溝煤礦公司的采礦范圍未在該《采礦許可證》界定的范圍之內(nèi)。
2008年5月25日，雷某作為轉(zhuǎn)讓方（甲方），王宏志、強煒作為受讓方（乙方），分別簽訂《恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司股份及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雷某將其持有的原恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司33.125%的股權(quán)（135.15萬元）轉(zhuǎn)讓給王宏志，將其持有的原恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司19.875%的股權(quán)（81.09萬元）轉(zhuǎn)讓給強煒。同日，股東王宏志、強煒、雷某共同制定《恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司章程》，該章程的主要內(nèi)容為：“第二條、公司名稱：恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司。住所：建始縣龍坪鄉(xiāng)新場埡3組。第四條、公司注冊資本：408萬元人民幣。第五條、股東的姓名、出資額、出資方式如下：股東雷某，出資方式貨幣1917600元，認繳出資金額1917600元，比例47%，出資時間2008年5月23日；股東王宏志，出資方式貨幣1351500元，認繳出資金額1351500元，比例33.125%，出資時間2008年5月25日；股東強煒，出資方式貨幣810900元，認繳出資金額810900元，比例19.875%，出資時間2008年5月25日。第六條、股東大會行使下列職權(quán)：（一）……；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）修改公司章程；（九）……。第七條、股東大會作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東大會簽字后置備于公司?！痹撜鲁探?jīng)股東王宏志、強煒、雷某簽字確認。
2008年5月28日，湖北建始三公聯(lián)合會計師事務(wù)所出具鄂建三公所審字第（2008）第020號《公司注銷清算審計報告》，認定磨場溝煤礦清算后與實收資本相關(guān)的資產(chǎn)總額為27661.09元，負債總額為3825733.16元，所有者權(quán)益總額為負3798072.07元。同日，雷某書面承諾本人自行處理相關(guān)債權(quán)債務(wù)。
2008年5月31日，磨場溝煤礦公司股東會議形成《恩施自治州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司確認報告》，主要內(nèi)容為：“一、同意并確認鄂建三公所審字第020號《公司注銷清算審計報告》；二、從辦理注銷之日起，原公司所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由股東雷某負責(zé)處理完畢，原公司相關(guān)權(quán)利義務(wù)由雷某負擔(dān)，如出現(xiàn)新的債務(wù)由原公司股東自行承擔(dān)；三、公司解散后，所產(chǎn)生的法律訴訟，均由公司股東負責(zé)處理；四、如涉及到其他問題，都屬個人行為，與公司無關(guān)?！蹦鰷厦旱V公司的股東雷某、陳某某在確認報告上簽名，田大興的簽名由雷某代簽。
2008年6月17日和7月3日，新場埡煤礦公司給原公司股東皮關(guān)榮、周遠蘭、郭學(xué)軍（隱名股東）共給付煤礦整合補償款146萬元（作價為250萬元，其中104萬元是用以物抵債的形式給付）。2008年7月1日和9月1日，新場埡煤礦公司向楊家槽煤礦公司給付整合補償款252萬元（作價250萬元，另2萬元是為楊家槽煤礦處理遺留問題而給付）。
2008年6月28日，磨場溝煤礦公司向工商部門申請注銷，同年9月18日，恩施州工商行政管理局依法注銷磨場溝煤礦公司。
2009年12月20日，恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司召開股東會議，形成《股東大會決議》，主要內(nèi)容為：“會議審議并通過用于九萬噸技改工程的增資擴股的決議。一、九萬噸技改工程需增加投資850萬元，分兩期投入，第一期為2010年1月15日前投入500萬元；第二期350萬元視技改工程進度投入。二、各股東按各自投權(quán)比例以現(xiàn)金方式分兩期投入，投資明細如下：雷某叁佰玖拾玖萬伍仟元整；王宏志貳佰捌拾壹萬伍仟陸佰貳拾伍元整；強煒壹佰陸拾捌萬玖仟叁佰柒拾伍元整。第一期投資款各股東必須于2010年1月10日前到達公司賬號，第二期投資款各股東積極籌措，爭取及時投入。三、本次股東會議決議后，及時辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。四、各股東若未能按照本決議約定時間及時投入資金的，應(yīng)承擔(dān)其他股東由此產(chǎn)生的損失。”2010年11月21日，恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司再次召開股東會議，形成《股東大會決議》，主要內(nèi)容如下：“一、股東雷某承諾于2010年12月20日前將上次股東會議約定的增資部分，人民幣貳佰叁拾伍萬元整投資到位。若未按期到位，視作雷某本人放棄該部分投資，其他股東投入該筆資金，并按照實際投入享受股東權(quán)益。二、在雷某上述實際投資到位之日止，強煒、王宏志實際已投入資金按年息20%計算?！?br/>2011年4月8日，雷某與新場埡煤礦公司的股東王宏志簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，雷某將持有的新場埡煤礦公司47％的股份全部轉(zhuǎn)讓給王宏志。2011年11月13日，雷某向王宏志發(fā)出《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》，要求解除雙方2011年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。同年12月，王宏志向本院起訴，請求確認雷某向王宏志發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》無效，并由雷某承擔(dān)違約責(zé)任。2012年5月16日，本院作出（2012）鄂恩施中民初字第00001號民事判決書，判決雷某于2011年11月13日向王洪志發(fā)出《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》無效，雷某支付王宏志違約金12萬元。該判決書已發(fā)生法律效力。
2011年11月30日，喻中榮以新場埡煤礦公司為被告，向建始縣人民法院起訴，請求確認喻中榮為新場埡煤礦公司的股東，份額為公司股東雷某的47％的股權(quán)中扣劃12％，由新場埡煤礦公司為其辦理股東登記，陳某某、雷某作為第三人參加訴訟，建始縣人民法院作出（2011）建民初字第01911號民事判決書，駁回了喻中榮的訴訟請求，該判決已發(fā)生法律效力。
2012年6月18日，恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人王宏志，經(jīng)營范圍煤礦技改，技改工期至2012年12月11日，注冊資本408萬元，實收資本408萬元。2012年11月6日，恩施自治州建始新場埡煤礦有限責(zé)任公司經(jīng)恩施土家族苗族自治州工商行政管理局辦理變更登記，變更類別為投資人（股權(quán)）變更，變更前內(nèi)容為：雷某191.76萬元（47%）；王宏志135.15萬元（33.13%）；強煒81.09萬元（19.88%）。變更后內(nèi)容為：雷某191.76萬元（47%）；王宏志216.24萬元（53%）。
2012年11月29日，陳某某與喻中榮簽訂《煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除》，約定解除雙方于2007年10月26日簽訂的《煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自解除協(xié)議簽訂之時起，雙方都不得以原轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的條款追究對方責(zé)任。
2012年10月，王宏志向本院起訴，要求新場埡煤礦公司和雷某共同協(xié)助其辦理雷某持有的新場埡煤礦公司28.92％的股權(quán)變更登記手續(xù)，本院作出（2012）鄂恩施中民初字第00044號民事判決，支持了王宏志的訴訟請求，該判決已發(fā)生法律效力。
2013年8月15日，陳某某向建始縣人民法院起訴，請求人民法院確認雷某持有的新場埡煤礦公司的47%股份中有12%屬陳某某所有，判令新場埡煤礦公司給陳某某辦理股權(quán)變更登記。建始縣人民法院作出（2013）鄂建始民初字第01209號民事判決，駁回了陳某某的訴訟請求，該判決已發(fā)生法律效力。
2014年6月5日，陳某某以雷某和新場埡煤礦公司侵害其股東權(quán)利為由，向本院提起訴訟。

本院認為，綜合雙方當(dāng)事人的訴辯意見，歸納本案的爭議焦點為：雷某和新場埡煤礦公司是否有損害陳某某股東權(quán)益的事實。
陳某某認為：在磨場溝煤礦公司、新場埡煤礦公司和楊家槽煤礦公司三家煤礦公司進行整合時，陳某某擁有磨場溝煤礦公司12%的股份。在雷某未收購其股份，且未得到任何補償?shù)那闆r下，雷某將磨場溝煤礦公司的全部資產(chǎn)作為出資投入了整合后的新場埡煤礦公司，致使陳某某所持有的磨場溝煤礦公司12%的股份被吞并。因此，雷某應(yīng)賠償其損失。
雷某認為：在原有的三家煤礦公司進行整合時，在磨場溝煤礦公司被注銷以前，陳某某表示無力承擔(dān)磨場溝煤礦公司的虧損和后續(xù)投資，已自行放棄了磨場溝煤礦公司的所有權(quán)利和義務(wù)。
本院認為：在磨場溝煤礦公司、楊家槽煤礦公司、新場埡煤礦公司三家煤礦公司進行整合時，實際是由磨場溝煤礦公司的股東出資補償了楊家槽煤礦公司和新場埡煤礦公司的原股東，取得了煤礦的整合資格，將三家煤礦公司整合后，成立了新的新場埡煤礦公司。而整合前磨場溝煤礦公司的股東為雷某和陳某某二人，陳某某在整合的過程中，沒有投入資金。
在磨場溝煤礦公司被注銷前，湖北建始三公聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《公司注銷清算審計報告》認定磨場溝煤礦公司所有者權(quán)益總額為負3798072.07元。陳某某在《恩施自治州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司確認報告》上簽名，磨場溝煤礦公司根據(jù)股東會決議、確認報告向工商行政管理機關(guān)申請后依法注銷。《恩施自治州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司確認報告》的主要內(nèi)容為：“一、同意并確認鄂建三公所審字第020號《公司注銷清算審計報告》；二、從辦理注銷之日起，原公司所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由股東雷某負責(zé)處理完畢，原公司相關(guān)權(quán)利義務(wù)由雷某負擔(dān)，如出現(xiàn)新的債務(wù)由原公司股東自行承擔(dān)”。據(jù)此，陳某某認可磨場溝煤礦公司在注銷前為負資產(chǎn)，雷某在負責(zé)處理磨場溝公司的虧損后即取得了該公司的相關(guān)權(quán)利。而且，該決議形成于磨場溝煤礦公司的《采礦許可證》被注銷之后，決議中并未提及磨場溝煤礦公司《采礦許可證》“無形資產(chǎn)”的價值問題，也未提及磨場溝煤礦股東與整合后的新公司的權(quán)利義務(wù)關(guān)系問題。
在執(zhí)行整合的過程中，磨場溝煤礦公司經(jīng)清算后，辦理了注銷登記，其法人資格已注銷。陳某某沒有足夠的證據(jù)證實雷某將磨場溝煤礦公司的有形或無形資產(chǎn)帶入整合后的新場埡煤礦公司之中，也沒有證據(jù)證明雷某在新場埡煤礦公司持有的47％的股份有12％屬陳某某所有，相反，《恩施自治州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司確認報告》的內(nèi)容可以證實雷某的抗辯理由成立，即陳某某在整合時因無力承擔(dān)虧損和后續(xù)投資，已自愿放棄磨場溝煤礦公司的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，不參與整合。
綜上所述，《恩施自治州建始磨場溝煤礦有限責(zé)任公司確認報告》載明的內(nèi)容合法有效，陳某某在整合時因無力承擔(dān)虧損和后續(xù)投資，已自愿放棄磨場溝煤礦公司的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。故陳某某要求雷某返還、賠償因侵犯其在新場埡煤礦公司的出資權(quán)益所造成的經(jīng)濟損失的主張缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

駁回原告陳某某的訴訟請求。
案件受理費28080元，由原告陳某某負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，賬號：05×××69-1，（用途欄注明：103001或湖北省高級人民法院）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　朱華忠 審　判　員　　李　麗 人民陪審員　　胡禮剛

書記員：劉君 何奕娥