臧某某
黃浩（河北侯鳳梅律師事務(wù)所）
郭慧敏（河北侯鳳梅律師事務(wù)所）
陳某某
汪仕文（河北暢杰律師事務(wù)所）
河北恒力空調(diào)工程有限公司
王敬文（河北事杰律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:臧某某。
委托代理人:黃浩，河北侯鳳梅律師事務(wù)所律師。
委托代理人:郭慧敏，河北侯鳳梅律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:陳某某。
委托代理人:汪仕文，河北暢杰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）:河北恒力空調(diào)工程有限公司。
法定代表人:李世清，該公司董事長。
委托代理人:王敬文，河北事杰律師事務(wù)所律師。
上訴人臧某某因與被上訴人陳某某、河北恒力空調(diào)工程有限公司確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服河北省棗強(qiáng)縣人民法院
（2014）棗民三初第358號
民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。
上訴人臧某某及其委托代理人黃浩、郭慧敏、被上訴人陳某某及其委托代理人汪仕文、被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司的委托代理人王敬文到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院
查明:2003年1月22日，第三人設(shè)立之初，原告出資10萬元現(xiàn)金成為第三人的股東之一，2004年2月第三人給原告配股1萬元，至2004年2月10日，原告陳某某享有第三人恒力公司110000元股權(quán)，110000元股金憑證現(xiàn)仍在原告處。
2010年3月19日原告陳某某與被告臧某某達(dá)成協(xié)議，協(xié)議約定，“原告分別于2011年3月16日前歸還被告55000元、2012年3月16日前歸還被告55000元；如原告不能如期歸還第一期款項(xiàng)，被告有權(quán)要求原告一次性償還全部欠款及相關(guān)利息，利息按銀行貸款同期利率計(jì)算；原告承諾，如果不能如期歸還被告欠款，原告自愿由在恒力公司的股金作擔(dān)保、償還，由恒力公司直接轉(zhuǎn)到被告名下”。
原告沒有將110000元股金憑證交給被告，雙方亦未到工商登記機(jī)關(guān)辦理出質(zhì)登記手續(xù)。
2011年3月23日，被告通過第三人將原告在第三人處的110000元股權(quán)轉(zhuǎn)至其名下。
2012年8月24日，河北省棗強(qiáng)縣人民法院
（2012）棗民二初字第1156號
民事判決書
，確認(rèn)原告陳某某系本案第三人恒力公司的股東。
第三人恒力公司為有限責(zé)任公司，原、被告均為第三人股東名冊上記載的股東。
原審法院
認(rèn)為:一、關(guān)于主體資格。
本案原告要求確認(rèn)被告受讓原告在第三人處110000元股權(quán)無效的股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛，被告臧某某作為實(shí)際股權(quán)受讓人與本案有直接利害關(guān)系，也是受益主體，其作為本案被告主體適格。
二、關(guān)于訴訟時(shí)效。
訴訟時(shí)效的適用僅限于實(shí)體法上的請求權(quán)。
當(dāng)事人不享有確認(rèn)民事行為無效的法定權(quán)利，只有仲裁機(jī)構(gòu)和人民法院
有權(quán)確認(rèn)民事行為是否有效。
民事行為效力的認(rèn)定，實(shí)質(zhì)是國家公權(quán)力對民事行為進(jìn)行的干預(yù)。
民事行為無效系自始無效，單純的時(shí)間經(jīng)過不能改變無效民事行為的違法性。
當(dāng)事人請求確認(rèn)民事行為無效，不應(yīng)受訴訟時(shí)效期間的限制。
本案請求確認(rèn)受讓股權(quán)行為無效之訴不應(yīng)當(dāng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定，無效民事行為確認(rèn)權(quán)屬于形成權(quán)，不屬于訴訟時(shí)效適用的范圍，被告及第三人辯稱本案原告的起訴已超過訴訟時(shí)效期間，本院不予支持。
三、關(guān)于股權(quán)受讓效力。
原告為第三人股東名冊上記載的股東，第三人為有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。
有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，有限責(zé)任公司不分為等額股份，股東對公司的出資額或非貨幣出資評估作價(jià)的出資額即為享有公司的股權(quán)數(shù)額。
股權(quán)，是一種重要的財(cái)產(chǎn)權(quán)，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策，享有財(cái)產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。
本案原告用貨幣即現(xiàn)金出資，有110000元股金證為憑，即原告擁有第三人110000元股權(quán)。
《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十二條 ?規(guī)定:“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。
”第二百二十六條第一款規(guī)定:“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書
面合同。
以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。
”本案中，原告沒有將股金憑證交給被告，原、被告也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，被告并沒有實(shí)際占有質(zhì)物，所以本案質(zhì)權(quán)并未設(shè)立。
退一步講，本案即使質(zhì)權(quán)已設(shè)立，但原、被告在協(xié)議中第四條約定“甲方承諾，如果不能如期歸還乙方欠款，甲方自愿由在恒力公司的股金作擔(dān)保、償還。
由公司直接轉(zhuǎn)到乙方名下”。
該協(xié)議中約定的雖為“股金”二字，但在法律上原告用貨幣出資、第三人發(fā)放股金證后，第三人將原告股東身份記載于公司股東名冊中，原告取得了公司的股東地位，之后享有公司的股權(quán)，這是一個(gè)有先后順序不可顛倒的過程。
原告出資并取得股東身份后，對出資額便享有的是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利即股權(quán)。
我國公司法第三章規(guī)定的是對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并未涉及“股金”二字，本案原告在協(xié)議中約定的雖有股金，實(shí)質(zhì)是對自己財(cái)產(chǎn)權(quán)利即股權(quán)的處分，恒力公司在發(fā)財(cái)務(wù)部通知書
中也稱“公司同意將陳某某股權(quán)110000元轉(zhuǎn)至臧某某名下”。
根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十一條 ?規(guī)定:“質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。
”所以，原、被告協(xié)議第四條的約定屬于流質(zhì)條款，為法律所禁止。
對被告辯稱的此約定屬于附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與法不合，不予支持。
另，關(guān)于原、被告雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否存在，恒力公司僅根據(jù)被告單方意見，確定雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)成立，并將原告持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于被告，亦不符合法律規(guī)定。
盡管我國法律不承認(rèn)流質(zhì)條款的效力，但如果原告與被告在欠款到期后，再達(dá)成協(xié)議將110000元股權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓給被告，在法律評判上應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十九條 ?第二款 ?的規(guī)定，“債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財(cái)產(chǎn)折價(jià)，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。
”欠款到期后重新實(shí)施的法律行為，不屬于流質(zhì)條款，應(yīng)重新進(jìn)行法律評價(jià)。
本案屬于欠款到期前的約定，屬于法律禁止的流質(zhì)條款，原、被告關(guān)于股權(quán)流質(zhì)條款的約定無效，所以被告受讓原告的110000元股權(quán)便無法律依據(jù)，亦屬無效，原告陳某某與被告臧某某之間110000元的債權(quán)債務(wù)屬另一法律關(guān)系，可另行解決。
綜上，原告要求確認(rèn)被告受讓原告在第三人處110000元股權(quán)的行為無效，合理合法，應(yīng)予支持。
依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十一條 ?、第二百一十二條 ?、第二百二十六條 ?第一款 ?，《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?第（五）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決:被告臧某某受讓原告陳某某在第三人河北恒力工程有限公司110000元股權(quán)的行為無效。
上訴人臧某某不服上述原審判決，向本院提起上訴。
其主要上訴理由是:1、一審將本案定性為股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛之訴為定性錯(cuò)誤，依據(jù)民法的基本原理，該股權(quán)受讓行為并沒有缺少生效要件，不應(yīng)當(dāng)無效。
且被上訴人將質(zhì)權(quán)確認(rèn)之訴與不當(dāng)?shù)美颠€之訴合并成為一個(gè)訴，要求確認(rèn)民事行為無效，即不符合法律邏輯也沒有法律依據(jù)。
2、一審關(guān)于訴訟時(shí)效問題適用錯(cuò)誤。
一審判決中所述的確認(rèn)行為無效的確認(rèn)權(quán)并不屬于形成權(quán)的范疇，因此一審法院
依據(jù)此認(rèn)定一審訴訟請求尚未超過訴訟時(shí)效的理由也是錯(cuò)誤的。
3、一審法院
對2010年3月19日簽訂的協(xié)議定性錯(cuò)誤。
該協(xié)議雖有“擔(dān)保”二字，但未有擔(dān)保的意思表示，且違反《擔(dān)保法》的規(guī)定。
與此同時(shí)，協(xié)議第四條的約定正好滿足附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其中“如果”的內(nèi)容是條件，轉(zhuǎn)讓的行為是結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)和陳某某、臧某某之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系不沖突。
請求依法撤銷原判，駁回被上訴人的訴訟請求。
被上訴人陳某某當(dāng)庭答辯稱:1、一審法院
定性正確。
本案被上訴人的訴訟請求是:“請求法院
確認(rèn)上訴人基于協(xié)議第四條單方提出受讓股權(quán)的要求后，被上訴人河北恒力空調(diào)有限公司在沒有征得被上訴人意見的情形下擅自作出股權(quán)變更，上訴人受讓該股權(quán)的行為無效”。
該訴請?jiān)诿裨V的分類中屬于確認(rèn)之訴，符合民訴法的規(guī)定。
2010年3月19日簽訂的協(xié)議第四條前半部分的意思是擔(dān)保債務(wù)履行，且因股金的性質(zhì)為權(quán)利，一審法院
據(jù)此認(rèn)定為股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛符合法律規(guī)定。
2、一審法院
認(rèn)定本案為實(shí)體法上的形成權(quán)不適用訴訟時(shí)效正確，并且上訴人取得本案股權(quán)違法，違法利益不受訴訟時(shí)效的限制。
3、上訴人認(rèn)為本案協(xié)議是附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議錯(cuò)誤。
協(xié)議的全部條款中，沒有出現(xiàn)過“轉(zhuǎn)讓”字樣，上訴人也沒有證據(jù)證明被上訴人有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，所謂的“附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”是上訴人的憑空推測。
綜上，一審法院
，認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，定性準(zhǔn)確，應(yīng)予維持。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司的答辯意見同上訴人臧某某的上訴狀內(nèi)容一致。
根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，征得各方當(dāng)事人同意，確定本案爭議的焦點(diǎn)是:1、陳某某的起訴是否超過訴訟時(shí)效；2、陳某某請求確認(rèn)臧某某受讓其在河北恒力空調(diào)工程有限公司處11萬元股權(quán)無效的理由及依據(jù)。
針對第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，上訴人臧某某稱:上訴人認(rèn)為被上訴人陳某某的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。
被上訴人陳某某訴訟請求是不當(dāng)?shù)美V，被上訴人陳某某在2012年11月5日的起訴狀書
寫的內(nèi)容已經(jīng)知道2011年3月23日股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，但是被上訴人陳某某2014年7月份才就此事起訴至棗強(qiáng)縣人民法院
，已經(jīng)嚴(yán)重超過訴訟時(shí)效，被上訴人陳某某的訴訟請求并非一審認(rèn)定的形成權(quán)。
被上訴人陳某某稱:一審法院
認(rèn)定該案不適用訴訟時(shí)效正確。
因此本案不存在超過訴訟時(shí)效的問題。
1、一審時(shí)原告的訴訟請求是:“確認(rèn)被告受讓原告在第三人處11萬元股權(quán)的行為無效”，無效的的民事行為自始無效，在依法被人民法院
或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)無效前后，無論時(shí)間經(jīng)過多久，都不影響其民事行為的無效。
2、訴訟時(shí)效的法律依據(jù)直接來源于《民法通則》的規(guī)定，因此其適用也就必須符合《民法通則》的原則性規(guī)定。
根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五條 ?的規(guī)定，無效的民事行為是不受法律保護(hù)的。
當(dāng)然不能適用法律對訴訟時(shí)效的規(guī)定。
3、訴訟時(shí)效僅限于請求權(quán)，而一審時(shí)原告的訴訟請求是:“確認(rèn)被告受讓原告在第三人處11萬元股權(quán)的行為無效”屬于確認(rèn)之訴，不適用請求權(quán)。
由于民事行為無效制度涉及到國家利益和社會(huì)公共利益的保護(hù)問題，故我國法律并未對確認(rèn)行為無效的除斥期間進(jìn)行規(guī)定。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司稱:本案已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效，同意上訴人的理由。
針對第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，上訴人臧某某認(rèn)為:11萬元股權(quán)轉(zhuǎn)到臧某某名下，依據(jù)是2010年3月19日的協(xié)議書
，該協(xié)議書
為陳某某、臧某某和河北恒力空調(diào)工程有限公司三方簽署，屬于真實(shí)意思表示，該協(xié)議書
第四條有明確的約定，上訴人認(rèn)為該約定屬于附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，條件為陳某某未能如期歸還欠款，并非陳某某所述，沒有轉(zhuǎn)讓的字樣。
根據(jù)協(xié)議第四條規(guī)定，用股金擔(dān)保和用股金償還債務(wù)是兩種并列方式，他們選擇的是將股金轉(zhuǎn)讓至臧某某名下償還債務(wù)，并非擔(dān)保的方式。
被上訴人陳某某稱:臧某某受讓陳某某在恒力空調(diào)公司處的11萬元股權(quán)的行為無效。
第一、2010年3月19日簽訂的協(xié)議第四條根本不是上訴人所說的附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)為股權(quán)質(zhì)押條款。
首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第125條 ?規(guī)定，“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。
”結(jié)合2010年3月19日簽訂的協(xié)議第四條的約定內(nèi)容，從未出現(xiàn)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”四個(gè)字，相反卻明確了“由在恒力公司的股金作擔(dān)?！?，并且結(jié)合協(xié)議的內(nèi)容、目的及其他條款可以看出該協(xié)議的第四條是上訴人與被上訴人雙方就被上訴人如果到期不能履行債務(wù)，上訴人即可以以被上訴人已在其處設(shè)立股權(quán)質(zhì)押為由作為債務(wù)實(shí)現(xiàn)的擔(dān)保，該協(xié)議書
擔(dān)保的方式與權(quán)力質(zhì)押擔(dān)保的法律方式完全相符，故協(xié)議第四條應(yīng)為股權(quán)質(zhì)押條款，并不像上訴人所說擔(dān)保條款和轉(zhuǎn)讓條款并列。
第二、一審以股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛予以審理完全正確，上訴人主張的2010年3月19日上訴人與被上訴人簽訂的協(xié)議書
是附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議既無事實(shí)也無法律規(guī)定。
其次，該協(xié)議也不是附條件的合同。
附條件合同的所附條件，只能是合同的附屬內(nèi)容，而上訴人所說的條件，卻是2010年3月19日協(xié)議的主要內(nèi)容。
第三、上訴人在2011年3月19日向被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司提交的申請中寫道:“陳某某承諾由公司股份擔(dān)保，如到期未還款，由公司直接把陳某某的股份轉(zhuǎn)到臧某某名下”，可見，上訴人自己也是明知2010年3月19日協(xié)議第四條為股權(quán)質(zhì)押條款。
綜上，上訴人與被上訴人雖然訂立了股權(quán)質(zhì)押的書
面條款，但是既未到工商行政部門辦理出質(zhì)登記，亦未將股份出質(zhì)記載于股東名冊之內(nèi)，并且違反法律規(guī)定的“禁止流質(zhì)條款”，因此上訴人受讓被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司處的被上訴人陳某某的股權(quán)行為無效。
假設(shè)即使是附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上訴人單方受讓股權(quán)的行為亦無效。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司稱:第一，陳某某在棗強(qiáng)縣工商管理局股東登記名冊中沒有登記，不具備法律意義上的股東，為公司隱形股東，股權(quán)質(zhì)押是否有效，應(yīng)該看當(dāng)事人是否有真實(shí)意思表示。
二審審理中，被上訴人陳某某提交證據(jù):2011年3月19日臧某某的申請書
一份。
上訴人臧某某的質(zhì)證意見是:對申請書
真實(shí)性沒有異議，但申請書
表明是臧某某在陳某某沒有還款的情況下申請公司對股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司的質(zhì)證意見是:對申請書
真實(shí)性沒有意見。
本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見是:對上訴人提供的申請書
，被上訴人對其真實(shí)性無異議，因其系上訴人臧某某向被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請，故本院對該申請書
的真實(shí)性予以確認(rèn)。
本院經(jīng)二審審理查明的事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為:《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十二條 ?規(guī)定:“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。
”第二百二十六條第一款規(guī)定:“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書
面合同。
以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。
”本案中，被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，臧某某并沒有實(shí)際占有質(zhì)物，所以本案質(zhì)權(quán)并未設(shè)立。
本案應(yīng)為確認(rèn)合同效力糾紛，原審判決確定案由為股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛不當(dāng)，二審予以糾正。
關(guān)于被上訴人陳某某的起訴是否超過訴訟時(shí)效的問題。
本案中被上訴人陳某某請求“確認(rèn)被告受讓原告在第三人處的110000元股權(quán)的行為無效”，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是依據(jù)雙方簽訂的還款協(xié)議，因此被上訴人陳某某實(shí)則是請求法院
通過確認(rèn)該還款協(xié)議無效進(jìn)而確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為無效。
我國民法通則所規(guī)定的訴訟時(shí)效僅適用于請求權(quán)。
確認(rèn)合同無效請求權(quán)實(shí)質(zhì)上是指合同一方當(dāng)事人向法院
或者仲裁機(jī)構(gòu)提出的要求確認(rèn)合同無效的權(quán)利。
就權(quán)利特征而言，請求確認(rèn)合同無效的權(quán)利的行使，不需要合同另一方的同意或者給付，通過權(quán)利人的單方主張后由法院
或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)即可實(shí)現(xiàn)。
此種權(quán)利特征與撤銷權(quán)尤為類似，其在性質(zhì)上當(dāng)屬形成權(quán)，故不受訴訟時(shí)效制度的限制。
關(guān)于上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議的性質(zhì)的問題。
首先，因該協(xié)議書
的內(nèi)容沒有體現(xiàn)出雙方意圖設(shè)立質(zhì)權(quán)的意思表示，且實(shí)際上被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，雙方也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，因此不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為質(zhì)押合同。
其次，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十二條 ?規(guī)定，設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，應(yīng)當(dāng)依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔(dān)保合同。
擔(dān)保合同是主債權(quán)債務(wù)合同的從合同。
本案中，上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議并不存在主債權(quán)債務(wù)合同和從合同之分，因此也不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為其他擔(dān)保合同。
最后，上訴人臧某某認(rèn)為該協(xié)議第四條的約定滿足附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的觀點(diǎn)也并不能成立。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。
附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。
附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。
”由此可見，附條件合同的生效與否取決于條件是否成就，而本案中，雙方在簽訂協(xié)議書
中約定“甲乙雙方簽字即生效”，因此不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
《中華人民共和國民法通則》規(guī)定，民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則。
《中華人民共和國物權(quán)法》規(guī)定，物權(quán)的取得和行使，應(yīng)當(dāng)遵守法律、尊重社會(huì)公德，不得損害公共利益和他人合法權(quán)益。
上述法律規(guī)定旨在維護(hù)國家基本經(jīng)濟(jì)制度，維護(hù)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，明確物的歸屬，發(fā)揮物的效用，保護(hù)權(quán)利人的物權(quán)。
上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議書
為一般民事合同，協(xié)議內(nèi)容為雙方約定的還款方式。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
本案中，2010年3月19日的協(xié)議是三方當(dāng)事人自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成，2011年3月份，公司一方按照協(xié)議用陳某某的11萬股權(quán)清償了拖欠臧某某的債務(wù)，并不存在違反上述法律規(guī)定或其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形。
反之，上訴人臧某某亦可以此理由請求確認(rèn)受讓11萬股權(quán)無效，勢必給當(dāng)事人增加訴累，造成不穩(wěn)定因素，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，不利于體現(xiàn)公平正義。
因此，被上訴人陳某某要求確認(rèn)上訴人臧某某受讓被上訴人陳某某在河北恒力空調(diào)工程有限公司處110000元股權(quán)的行為無效，于法無據(jù)，不予支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?、第五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:一、撤銷河北省棗強(qiáng)縣人民法院
（2014）棗民三初第358號
民事判決；二、駁回被上訴人陳某某的訴訟請求。
一、二審案件受理各80元，均由被上訴人陳某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:《中華人民共和國物權(quán)法》第二百一十二條 ?規(guī)定:“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。
”第二百二十六條第一款規(guī)定:“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書
面合同。
以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。
”本案中，被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，臧某某并沒有實(shí)際占有質(zhì)物，所以本案質(zhì)權(quán)并未設(shè)立。
本案應(yīng)為確認(rèn)合同效力糾紛，原審判決確定案由為股權(quán)質(zhì)權(quán)糾紛不當(dāng)，二審予以糾正。
關(guān)于被上訴人陳某某的起訴是否超過訴訟時(shí)效的問題。
本案中被上訴人陳某某請求“確認(rèn)被告受讓原告在第三人處的110000元股權(quán)的行為無效”，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是依據(jù)雙方簽訂的還款協(xié)議，因此被上訴人陳某某實(shí)則是請求法院
通過確認(rèn)該還款協(xié)議無效進(jìn)而確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為無效。
我國民法通則所規(guī)定的訴訟時(shí)效僅適用于請求權(quán)。
確認(rèn)合同無效請求權(quán)實(shí)質(zhì)上是指合同一方當(dāng)事人向法院
或者仲裁機(jī)構(gòu)提出的要求確認(rèn)合同無效的權(quán)利。
就權(quán)利特征而言，請求確認(rèn)合同無效的權(quán)利的行使，不需要合同另一方的同意或者給付，通過權(quán)利人的單方主張后由法院
或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)即可實(shí)現(xiàn)。
此種權(quán)利特征與撤銷權(quán)尤為類似，其在性質(zhì)上當(dāng)屬形成權(quán)，故不受訴訟時(shí)效制度的限制。
關(guān)于上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議的性質(zhì)的問題。
首先，因該協(xié)議書
的內(nèi)容沒有體現(xiàn)出雙方意圖設(shè)立質(zhì)權(quán)的意思表示，且實(shí)際上被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，雙方也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，因此不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為質(zhì)押合同。
其次，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十二條 ?規(guī)定，設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，應(yīng)當(dāng)依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔(dān)保合同。
擔(dān)保合同是主債權(quán)債務(wù)合同的從合同。
本案中，上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議并不存在主債權(quán)債務(wù)合同和從合同之分，因此也不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為其他擔(dān)保合同。
最后，上訴人臧某某認(rèn)為該協(xié)議第四條的約定滿足附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的觀點(diǎn)也并不能成立。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。
附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。
附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。
”由此可見，附條件合同的生效與否取決于條件是否成就，而本案中，雙方在簽訂協(xié)議書
中約定“甲乙雙方簽字即生效”，因此不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
《中華人民共和國民法通則》規(guī)定，民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則。
《中華人民共和國物權(quán)法》規(guī)定，物權(quán)的取得和行使，應(yīng)當(dāng)遵守法律、尊重社會(huì)公德，不得損害公共利益和他人合法權(quán)益。
上述法律規(guī)定旨在維護(hù)國家基本經(jīng)濟(jì)制度，維護(hù)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，明確物的歸屬，發(fā)揮物的效用，保護(hù)權(quán)利人的物權(quán)。
上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議書
為一般民事合同，協(xié)議內(nèi)容為雙方約定的還款方式。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
本案中，2010年3月19日的協(xié)議是三方當(dāng)事人自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成，2011年3月份，公司一方按照協(xié)議用陳某某的11萬股權(quán)清償了拖欠臧某某的債務(wù)，并不存在違反上述法律規(guī)定或其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形。
反之，上訴人臧某某亦可以此理由請求確認(rèn)受讓11萬股權(quán)無效，勢必給當(dāng)事人增加訴累，造成不穩(wěn)定因素，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，不利于體現(xiàn)公平正義。
因此，被上訴人陳某某要求確認(rèn)上訴人臧某某受讓被上訴人陳某某在河北恒力空調(diào)工程有限公司處110000元股權(quán)的行為無效，于法無據(jù)，不予支持。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?、第五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:一、撤銷河北省棗強(qiáng)縣人民法院
（2014）棗民三初第358號
民事判決；二、駁回被上訴人陳某某的訴訟請求。
一、二審案件受理各80元，均由被上訴人陳某某負(fù)擔(dān)。

審判長：張曉燕