原告：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市崇明區(qū)。
　　委托訴訟代理人：祁光利，上海東方環(huán)發(fā)律師事務所律師。
　　被告：張謙明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省營口市。
　　被告：大連明某科技有限公司，住所地遼寧省。
　　法定代表人：張謙明。
　　被告：大連泛美藥品零售有限公司，住所地遼寧省。
　　法定代表人：于洪海。
　　原告陳某與被告張謙明、被告大連明某科技有限公司(下文簡稱：明某公司)、被告大連泛美藥品零售有限公司(下文簡稱：泛美公司)股權轉讓糾紛一案，本院于2018年5月4日立案后，依法適用簡易程序，因三被告下落不明，本院依法于2018年5月21日轉為普通程序審理，分別于2018年9月3日、2018年9月17日二次公開開庭進行了審理。原告本人及委托訴訟代理人祁光利到庭參加訴訟。被告張謙明、被告明某公司、被告泛美公司經本院公告?zhèn)鲉?，無正當理由未到應訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告張謙明、明某公司按股權轉讓款20萬元的1.5倍即30萬元返還、回購原告持有明某公司20萬元的股權；2、被告張謙明、明某公司支付原告分紅4萬元及違約滯納金14600元(暫計至2018年4月20日)，及以4萬元為基礎，自2018年4月21日至實際清償日止按日千分之二計算的違約滯納金；3、三被告承擔律師費損失2.6萬元，及訴訟費；4、被告泛美公司對上述債務承擔連帶責任。事實和理由：原告于2016年4月21日通過案外人提某的合同文本，并當場向明某公司賬號轉賬20萬元股權轉讓款后，取得與張謙明、明某公司、泛美公司蓋章的《股權轉讓協(xié)議》1份，約定：張謙明作為協(xié)議甲方(轉讓方)，將所持明某公司20萬元股權轉讓給作為協(xié)議乙方(受讓方)的原告，協(xié)議丙方(擔保方)泛美公司自愿為甲方轉讓承擔連帶擔保責任，轉讓價款總額為20萬元，由原告于協(xié)議簽訂之日一次性向甲方支付，甲方應向原告開具出資款收據(jù)，同時出具標的公司即明某公司簽發(fā)的出資證明；甲方承諾每年向乙方進行股東分紅，每年分紅金額為投資額的10%，給付日期為股權持有滿一年之日及原告持股到期后五日內；若甲方沒有按期給付分紅，則應按應付款金額的日千分之貳給付原告違約金，直至甲方付清應付款項為止；分紅日期分別為2017年4月20日、2018年4月20日；原告認可甲方未來兩年的上市(新三板掛牌或者香港聯(lián)合交易所上市)，甲方掛牌全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(新三版或香港聯(lián)合交易所)之后，原告持有股份可遵循全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或香港聯(lián)合交易所的交易規(guī)則實現(xiàn)交易轉讓；若甲方在滿兩年后未完成在香港聯(lián)合交易所或者新三板市場掛牌，甲方及大股東按照原告認購金額的1.5倍回購等；丙方自愿按照協(xié)議約定在甲方回購期屆滿時，為甲方的回購行為提某擔保，承擔連帶保證責任，至原告的全部費用得到清償時止；丙方的擔保是無條件的，應及時承擔回購原告所持股權及收益的義務，保證原告的權利得以全部實現(xiàn)。上述協(xié)議落款處，在標的公司處加蓋明某公司的公章；在甲方處，蓋有張謙明的印章；乙方處由陳某的簽字，丙方蓋章加蓋泛美公司的公章和孟一兵的印章。協(xié)議簽訂后，明某公司向原告開具了專用收款收據(jù)，其上載明：明某公司收到原告的20萬股股權轉讓款20萬元。之后，張謙明、明某公司未支付分紅款，明某公司也沒完成在香港聯(lián)合交易所或新三板市場掛牌，原告聘請律師起訴本案，支付律師費26000元。
　　庭審中，原告變更訴訟請求如下：1、被告張謙明、明某公司按股權轉讓款20萬元的1.5倍即30萬元回購原告持有明某公司20萬元的股權；2、被告張謙明、明某公司支付原告分紅4萬元及違約滯納金14600元(暫計至2018年4月20日)，之后以4萬元為基礎，自2018年4月21日至實際清償日止按日千分之二計算的違約滯納金；3、三被告承擔律師費損失2.6萬元，及訴訟費；4、被告泛美公司對上述債務承擔連帶責任。
　　原告提某以下證據(jù)：
　　1、張謙明的身份信息，擬證明張謙明的身份；
　　2、明某公司、泛美公司的企業(yè)信用信息公示報告及工商登記材料，擬證明兩被告的企業(yè)信息；
　　3、2016年4月21日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，其上甲方(轉讓方)為張謙明，乙方(受讓方)為原告，丙方(擔保方)為泛美公司，標的公司為明某公司，約定甲方將標的公司20萬股股權轉讓給乙方，丙方自愿為甲方的轉讓承擔連帶擔保責任等；
　　4、付款收據(jù)及銀行轉賬清單，擬證明張謙明開收據(jù)給原告，確認收到原告支付的股權轉讓款20萬元；
　　5、股權證明，擬證明明某公司、張謙明認可原告受讓了張謙明轉讓的股權；
　　6、原告與張謙明的微信聊天記錄，擬證明原告向張謙明催討回購款；
　　7、交易介紹人劉娟當庭作出的證人證言，擬證明原告與張謙明的股權轉讓是真實性；
　　8、聘請律師合同及律師費發(fā)票，擬證明因本案原告支付律師費26000元。
　　被告張謙明未作答辯。
　　被告明某公司未作答辯。
　　被告泛美公司未作答辯。
　　原告圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，三被告未作答辯應視為放棄抗辯，本院確認對原告提某證據(jù)的真實性并在卷佐證，并確認原告所提某證據(jù)的證明力。
　　本院認定原告所述事實屬實，本院予以確認。
　　另查明：明某公司公示登記信息載明，明某公司2014年1月8日成立，目前法定代表人為張謙明，公司的股東5位，其中包括張謙明。
　　本院認為，本案存在以下主要問題：
　　第一，原告提某其與三被告簽訂《股權轉讓協(xié)議》的效力。理由如下：首先，根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提某證據(jù)加以證明。在本案中，本院注意到《股權轉讓協(xié)議》落款處除了原告本人的簽字外，其余均由三被告蓋章。若三被告認為上述協(xié)議上的簽章不具真實性的話，應當由三被告對各自的簽章真實性予以反駁，并有義務向法院提某相應真實簽章進行比對。然三被告均未答辯并進行舉證，由此，本院推定三被告在《股權轉讓協(xié)議》中簽章的真實性。其次，結合原告通過銀行轉賬的方式向《股權轉讓協(xié)議》中載明的明某公司銀行賬戶支付20萬元，并載明用途是股權轉讓款，對此節(jié)事實，又由明某公司向原告出具了收款專用收據(jù)，并向原告簽發(fā)了股權憑證，可以認定明某公司已確認了原告根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》約定而成為明某公司股東的事實。再者，雖然上述的事實顯示，均是明某公司收取了20萬元原告支付的款項，也是由明某公司出具收據(jù)和簽發(fā)股權憑證，始終缺乏張謙明的意思表示。對此，本院認為，張謙明作為明某公司的法定代表人和股東，應當對于明某公司的行為具備控制力，并知情，因此，本院推定張謙明已收到原告的股權轉讓款20萬元，已通知明某公司在內部將其名下的20萬股股權登記于原告名下而向原告出具股權憑證。鑒于上述考慮，本院認為，在缺乏三被告反駁和證據(jù)的前提下，本院認定《股權轉讓協(xié)議》系四方當事人真實意思表示，并已得到實際履行，真實合法有效，當事人均應依約恪守。
　　第二、原告關于被告張謙明、明某公司應依照《股權轉讓協(xié)議》的約定支付股權回購款30元回購原告持有明某公司20萬股權的主張是否成立。對此，本院認為，根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》的約定，若甲方在滿兩年后未完成在香港聯(lián)合交易所或者新三板市場掛牌，甲方及大股東按照乙方認購金額的1.5倍回購。綜合上述協(xié)議的上下文可見，應當履行回購義務的主體應當是甲方，即張謙明，故原告要求張謙明按認購金額1.5倍的價格回購原告持有明某公司20萬股權的主張，本院予以支持。而非明某公司并非上述《股權轉讓協(xié)議》的合同主體，其在協(xié)議上蓋章的行為，表明其作為股權轉讓的標的公司，對于股權轉讓之事知曉，并負有配合義務，而缺乏明某公司承諾回購股權的意思表示。因此，原告主張明某公司需要承擔回購股權的義務不能成立，本院不予支持。需要進一步指明的是，自本判決生效之日起，本院確認張謙明應向原告履行回購股權的義務，故原告至此喪失持有明某公司20萬股股權的股東身份，不再享有任何股東權益。
　　第三、原告關于請求張謙明、明某公司支付原告分紅及違約滯納金的主張是否成立。對此，本院認為，首先，本案系原告從被告張謙明處受讓明某公司的股權，自明某公司簽發(fā)股權憑證之日，原告成為明某公司事實上的股東，依法享有分紅權。其次，一般而言，公司的分紅出現(xiàn)在公司有盈余可供分配的情況下，由董事會或執(zhí)行董事制定方案，由全體股東會討論通過后實施。由此可見，張謙明雖然是明某公司的法定代表人和股東，無權預先單獨決定明某公司每年的分紅方案，因此，涉案《股權轉讓協(xié)議》中張謙明“承諾每年向原告進行股東分紅，每年分紅金額為投資額的10%”的約定，并無證據(jù)顯示明某公司實際有利潤可分紅，更無明某公司全體股東進行分紅的意思表示，屬于無權處分的行為，該約定不發(fā)生法律效力。再者，公司的盈余并非固定的，與市場風險、公司經營優(yōu)劣息息相關，既然原告經受讓成為明某公司的股東，那么原告就應當與明某公司共命運，當明某公司無分紅方案時，無權主張每年固定的分紅款。因此，本院認為，原告關于請求張謙明、明某公司支付原告分紅及違約滯納金的主張不能成立，本院不予支持。
　　第四、關于原告主張被告承擔律師費的問題。鑒于原、被告在協(xié)議中未對可能產生糾紛的律師費之承擔有約定，且被告應當承擔律師費沒有法律的依據(jù)，故本院難以支持。
　　第五、原告關于請求泛美公司對張謙明的涉案債務承擔連帶責任的主張是否成立。對此，本院認為，泛美公司在《股權轉讓協(xié)議》中承諾對張謙明的回購行為提某連帶保證責任，該承諾合法有效，泛美公司應當本著誠信原則履行相應的連帶保證責任。故本院對原告關于請求泛美公司對張謙明的涉案債務承擔連帶責任的主張予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第五十一條、第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條第一款，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告張謙明支付原告陳某所持有被告大連明某科技有限公司20萬股股權的回購款30萬元;
　　二、被告大連泛美藥品零售有限公司對本判決書主文第一條所確定的被告張謙明的債務承擔連帶清償責任；
　　三、對原告陳某其他訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費6620元，公告費560元，共計7180元，由原告陳某負擔1105元，由被告張謙明、被告大連泛美藥品零售有限公司共同負擔6075元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：黃??新

書記員：方??產