李某某
周文寧（湖北開成律師事務(wù)所）
陳某某
吳雄鷹（湖北恒康律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:李某某，翔盛投資湖北有限公司股東。
委托代理人:周文寧，湖北開成律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:陳某某，翔盛投資湖北有限公司原股東。
委托代理人吳雄鷹，湖北恒康律師事務(wù)所律師。
上訴人李某某因與被上訴人陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省咸寧市中級人民法院（2013）鄂咸寧民中初字第62號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成由審判員李小丹擔(dān)任審判長，代理審判員胡晟、張炎參加評議的合議庭，于2014年8月28日公開開庭審理了本案。
上訴人李某某的委托代理人周文寧，被上訴人陳某某的委托代理人吳雄鷹到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
陳某某一審時(shí)訴稱:2013年4月24日，陳某某與李某某簽訂一份《翔盛投資湖北有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定陳某某將其持有的翔盛投資湖北有限公司（以下簡稱翔盛公司）47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某，李某某在協(xié)議簽署之后兩個(gè)工作日內(nèi)向陳某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款940萬元。
但李某某在支付100萬元后，余款以各種理由拖延給付。
請求判令李某某向陳某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款840萬元并承擔(dān)延遲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款造成的損失78400元。
本案一審訴訟過程中，陳某某當(dāng)庭變更其訴訟請求，請求判令:1、李某某按翔盛投資湖北有限公司凈資產(chǎn)的10%支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；二、李某某支付陳某某股權(quán)溢價(jià)款360萬元；3、李某某支付陳某某違約金100萬元；4、由李某某承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。
李某某一審時(shí)答辯稱:（一）雙方于2013年4月24日簽訂的《翔盛投資湖北有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，只是為到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)而簽訂的協(xié)議，并非當(dāng)事人真實(shí)意思表示，是一份無效合同；（二）《翔盛投資湖北有限公司股東會(huì)決議》是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，明確各股東及股權(quán)受讓人權(quán)利義務(wù)的協(xié)議，是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，為有效協(xié)議。
該決議約定，清理公司賬目，截止2013年4月24日公司凈資產(chǎn)，經(jīng)各方簽字確認(rèn)后，在五個(gè)工作日內(nèi)，由李某某向各股東支付按凈資產(chǎn)額計(jì)算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
股東會(huì)決議雖約定在辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)后七日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但因公司凈資產(chǎn)并沒有確認(rèn)，股權(quán)價(jià)格無法核算，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件沒有成就，李某某不存在違約行為。
請求駁回陳某某的全部訴訟請求。
原審查明:翔盛公司于2009年3月6日成立，成立時(shí)注冊資本2000萬元，2011年5月26日翔盛公司減少注冊資本至1000萬元。
2011年12月，陳某某以支付120萬元價(jià)款受讓取得翔盛公司原股東黃海清2.5%、葉永泰2.5%、楊華5%的股權(quán)，共計(jì)持有翔盛公司10%的股權(quán)。
2012年1月，翔盛公司增加注冊資本至2000萬元，陳某某于同月5日按其所持10%的股份增加出資100萬元，翔盛公司于2012年1月10日辦理了增加注冊資本及股東變更登記。
2012年11月，陳某某分別與翔盛公司股東蔣勇、金銘勇簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定以449.5萬元受讓蔣勇31%的股權(quán)，以87萬元受讓金銘勇6%的股權(quán)。
協(xié)議簽訂后，于2012年11月29日辦理了股權(quán)變更登記，陳某某共計(jì)持有翔盛公司47%的股權(quán)，但陳某某未支付蔣勇、金銘勇上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2013年4月9日，翔盛公司股東蔣勇、金銘勇、陳某某與李某某在上海簽訂了一份備忘錄，約定的主要內(nèi)容為:1、陳某某將持有的翔盛公司47%的股權(quán)、蔣勇將10%的股權(quán)、曾軍將9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某；該條還說明陳某某所持47%的股權(quán)中，受讓了蔣勇31%的股權(quán)、金銘勇6%的股權(quán)，因未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，李某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)應(yīng)一部分支付蔣勇、金銘勇，具體金額由三人協(xié)商；2、翔盛公司整體溢價(jià)1800萬元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件；3、簽訂正式轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，李某某將公司凈資產(chǎn)按股東所持股份支付，公司整體變更完成后，將溢價(jià)部分支付蔣勇、金銘勇、陳某某、曾軍；4、如有違約，由違約方支付守約方100萬元。
2013年4月24日，翔盛公司全體股東蔣勇、金銘勇、曾軍、李浩、陳某某與李某某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開股東大會(huì)，并通過股東會(huì)決議，主要內(nèi)容為:1、翔盛公司股東蔣勇41%的股權(quán)、陳某某10%的股權(quán)、曾軍9%的股權(quán)、李浩5%的股權(quán)、金銘勇6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某；清理公司財(cái)務(wù)賬目，截止至2013年4月24日公司凈資產(chǎn)，經(jīng)各方簽字確認(rèn)后，李某某按凈資產(chǎn)計(jì)算應(yīng)支付給各股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2、股權(quán)溢價(jià)支付約定，（1）李某某直接向陳某某支付溢價(jià)200萬元；（2）李某某另向陳某某支付10%的股權(quán)溢價(jià)款160萬元，支付蔣勇41%的股權(quán)溢價(jià)款636萬元，支付曾軍9%股權(quán)溢價(jià)款144萬元，支付李浩5%的股權(quán)溢價(jià)款80萬元，支付金銘勇6%的股權(quán)溢價(jià)款58萬元。
李某某合計(jì)應(yīng)支付股權(quán)溢價(jià)1278萬元。
3、公司凈資產(chǎn)確認(rèn)后5個(gè)工作日內(nèi)，由李某某向各股東支付按凈資產(chǎn)額計(jì)算得出的股權(quán)款項(xiàng)。
4、完成辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需相關(guān)審批、工商變更登記全部法律手續(xù)后七個(gè)工作日內(nèi)，李某某向股東支付完約定的所有款項(xiàng)。
同日，為辦理工商變更登記手續(xù)，陳某某與李某某簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳某某將登記在其名下的翔盛公司47%的股權(quán)以940萬元轉(zhuǎn)讓給李某某。
李某某于當(dāng)日支付陳某某100萬元。
2013年5月2日，翔盛公司在工商部門辦理了股東、股權(quán)變更登記，登記李某某出資1420萬元，持有翔盛公司71%的股權(quán)。
因李某某未按2013年4月24日翔盛公司股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向陳某某支付下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2013年6月27日，陳某某以2013年4月24日與李某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為債權(quán)憑據(jù)，向法院提起訴訟，要求李某某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格940萬元履行給付義務(wù)，本案第一次開庭時(shí)，陳某某認(rèn)可李某某答辯提出的應(yīng)按2013年4月24日翔盛公司股東會(huì)決議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的抗辯理由，當(dāng)庭變更了訴訟請求，要求李某某按2013年4月24日翔盛公司股東會(huì)決議內(nèi)容按翔盛公司凈資產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)溢價(jià)款360萬元，并承擔(dān)違約金100萬元。
訴訟中，因雙方對翔盛公司凈資產(chǎn)數(shù)額不能達(dá)成一致意見，向本院申請司法鑒定。
受本院委托，咸寧信達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對翔盛公司截止2013年4月30日的凈資產(chǎn)數(shù)額進(jìn)行司法會(huì)計(jì)鑒定，于2013年11月22日作出咸信會(huì)鑒字（2013）130號(hào)司法會(huì)計(jì)鑒定報(bào)告。
鑒定結(jié)論為:截止2013年4月30日，翔盛公司凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）總額20261825.21元。
訴訟中，李某某對此鑒定結(jié)論提出質(zhì)疑，認(rèn)為:1、翔盛公司注冊資本2000萬元，原股東抽逃550萬元，實(shí)收資本為1450萬元，應(yīng)調(diào)減公司凈資產(chǎn)550萬元；2、前任股東與中信建筑設(shè)計(jì)研究院總院有限公司簽訂的合同價(jià)21萬元的《城市規(guī)劃設(shè)計(jì)合同》及合同價(jià)1770700元的《民用建筑工程設(shè)計(jì)合同》，執(zhí)行難度較大，準(zhǔn)備予以廢除，應(yīng)作費(fèi)用支出。
鑒定報(bào)告附件二調(diào)增至開發(fā)成本中的兩項(xiàng)費(fèi)用6萬元及泉湖村規(guī)劃設(shè)計(jì)費(fèi)2000元系翔盛公司前期設(shè)計(jì)費(fèi)，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。
上述四筆費(fèi)用共計(jì)應(yīng)調(diào)減公司凈資產(chǎn)2042700元；3、深圳辦事處費(fèi)用544.5元、業(yè)務(wù)招待費(fèi)1422元是2013年4月30日前發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)調(diào)減公司凈資產(chǎn)1966.5元；4、陳某某任公司執(zhí)行董事期間往其個(gè)人賬戶匯款3000萬元，涉嫌挪用公款問題，且公司股東更換頻繁，涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅公司代扣代繳的問題，審計(jì)報(bào)告對此未進(jìn)行預(yù)提，存有重大遺漏。
針對李某某對司法鑒定提出的異議，原審法院歸納，本案爭議焦點(diǎn)為:1、翔盛公司注冊資本2000萬元，實(shí)收資本為1450萬元，未補(bǔ)足的出資550萬元，應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)；2、翔盛公司已付四筆設(shè)計(jì)費(fèi)2042700元，應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)；3、深圳辦事處費(fèi)用544.5元、業(yè)務(wù)招待費(fèi)1422元，應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)；4、股東涉嫌挪用公款及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅公司代扣代繳應(yīng)否預(yù)提。
（一）關(guān)于翔盛公司注冊資本2000萬元，實(shí)收資本為1450萬元，未補(bǔ)足的出資550萬元，應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)的問題。
翔盛公司2009年3月6日由股東葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇出資成立，成立時(shí)登記注冊資本2000萬元，股東葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇各認(rèn)繳出資500萬元，分別持有公司25%的股權(quán)，股東首期出資為1000萬元。
首期出資后，各股東又于當(dāng)年從翔盛公司匯款550萬元至關(guān)聯(lián)單位，其中陳建雄匯250萬元，葉永泰匯100萬元、黃海清匯100萬元、金銘勇匯100萬元，匯出款項(xiàng)未作應(yīng)收賬款處理，直接沖減了各股東實(shí)收資本。
2009年9月27日，陳建雄將持有的25%的股權(quán)均分轉(zhuǎn)讓給葉永泰、黃海清、金銘勇。
葉永泰、黃海清、金銘勇各認(rèn)繳出資666.667萬元，各持有公司33.33%的股權(quán)。
2010年2月10日，翔盛公司在工商行政管理部門進(jìn)行了股東變更登記，變更登記內(nèi)容為，葉永泰出資50萬元，持有公司2.5%的股權(quán)；黃海清出資50萬元，持有公司2.5%的股權(quán)；金銘勇出資250萬元，持有公司25%的股權(quán)；蔣勇出資1020萬元，持有公司51%的股權(quán)；曾勇出資180萬元，持有公司9%的股權(quán)；楊華出資100萬元，持有公司5%的股權(quán)；李浩出資100萬元，持有公司5%的股權(quán)。
本案鑒定過程中，對此次變更登記，鑒定機(jī)構(gòu)依據(jù)翔盛公司股東金銘勇提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在鑒定報(bào)告中認(rèn)定，2010年2月8日，葉永泰、黃海清、金銘勇作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方蔣勇、曾軍、楊華、李浩簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定的主要內(nèi)容為，葉永泰將其持有的翔盛公司30.83%的股權(quán)作價(jià)300萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金200萬元和承擔(dān)葉永泰向公司借款100萬元的債務(wù)沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；黃海清將其持有的翔盛公司30.83%的股權(quán)作價(jià)300萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金200萬元和承擔(dān)黃海清向公司借款100萬元的債務(wù)沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；金銘勇將其持有的翔盛公司8.33%的股權(quán)作價(jià)154萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金54萬元和承擔(dān)金銘勇向公司借款100萬元的債務(wù)沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；受讓方蔣勇按51%的股權(quán)支付330.8萬元，曾軍按9%的股權(quán)支付58.4萬元，楊華按5%的股權(quán)支付32.4萬元；債務(wù)300萬元在公司有盈利時(shí)由各股東按持股比例葉永泰2.5%、黃海清2.5%、金銘勇25%、蔣勇51%、曾軍9%、李浩5%從分紅中填補(bǔ)，公司虧損時(shí)由金銘勇、蔣勇、曾軍、楊華、李浩按相應(yīng)股權(quán)比例承擔(dān)；陳建雄股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉永泰、黃海清、金銘勇三人所形成的的250萬元債務(wù)，由調(diào)整后的新股東按新股權(quán)比例承擔(dān)或從利潤分紅中填補(bǔ)。
鑒定部門依據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，認(rèn)為翔盛公司2000萬元注冊資本雖有550萬元尚未補(bǔ)足，但根據(jù)2010年2月8日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，由受讓股權(quán)的股東按股權(quán)比例承擔(dān)，屬于翔盛公司債權(quán)，計(jì)入股權(quán)受讓人應(yīng)收款，故不應(yīng)扣減公司凈資產(chǎn)。
李某某認(rèn)為，2010年2月8日，葉永泰、黃海清、金銘勇作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方蔣勇、曾軍、楊華、李浩簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)性未經(jīng)原全體股東確認(rèn)，不能作為認(rèn)定事實(shí)依據(jù)；翔盛公司實(shí)收資本1450萬元，尚有550萬元注冊資本未繳納，故應(yīng)在凈資產(chǎn)中予以扣減。
原審認(rèn)為:有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財(cái)產(chǎn)權(quán)。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
第十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。
但是，當(dāng)事人另有約定的除外。
根據(jù)上述法律規(guī)定，本案翔盛公司發(fā)起人葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇在首次出資1000萬元后，又將出資款550萬元轉(zhuǎn)出至關(guān)聯(lián)單位，并沖減各自出資資本，屬于未全面履行出資義務(wù)行為，應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任。
其后股東葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇在未全面履行出資義務(wù)情況下將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，無論2010年2月8日，葉永泰、黃海清、金銘勇作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方蔣勇、曾軍、楊華、李浩簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否真實(shí)有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未履行的550萬元出資義務(wù)并未免除，公司仍可請求股權(quán)轉(zhuǎn)讓人履行出資義務(wù)，并由股權(quán)受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第八十四條 ?規(guī)定，債是按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。
享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負(fù)有義務(wù)的人是債務(wù)人，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人按照合同的約定或者法律的規(guī)定履行義務(wù)。
故鑒定機(jī)構(gòu)將此550萬元作為公司債權(quán)予以確認(rèn)，并無不當(dāng)。
公司的凈資產(chǎn)是指公司的資產(chǎn)總額減去負(fù)債以后的凈額，而公司資產(chǎn)總額為公司擁有或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。
翔盛公司股東未履行出資義務(wù)的550萬元屬于公司債權(quán)，為公司資產(chǎn)的組成部分，不能從中扣減，故也不能調(diào)減鑒定機(jī)構(gòu)確定的公司凈資產(chǎn)數(shù)額。
對李某某的此抗辯理由不予支持。
（二）關(guān)于翔盛公司已付四筆設(shè)計(jì)費(fèi)2042700元，應(yīng)否作為當(dāng)期費(fèi)用調(diào)減公司凈資產(chǎn)的問題。
鑒定機(jī)構(gòu)認(rèn)為設(shè)計(jì)費(fèi)用屬于開發(fā)成本費(fèi)，不能作當(dāng)期支出費(fèi)用列支。
鑒定機(jī)構(gòu)的認(rèn)定符合會(huì)計(jì)原理，故該四筆設(shè)計(jì)費(fèi)不能扣減鑒定機(jī)構(gòu)確認(rèn)的公司凈資產(chǎn)數(shù)額。
對李某某的此抗辯理由不予支持。
（三）關(guān)于深圳辦事處費(fèi)用544.5元、業(yè)務(wù)招待費(fèi)1422元，應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)的問題。
本院認(rèn)為:翔盛公司股東會(huì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜形成的決議，是翔盛公司股東與李某某的真實(shí)意思表示，決議內(nèi)容符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的構(gòu)成要件，程序亦符合《中華人民共和國公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，應(yīng)為合法有效。
陳某某與李某某據(jù)此簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦為合法有效。
（一）關(guān)于翔盛公司股東未履行出資義務(wù)550萬元應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)的問題。
有限責(zé)任公司的注冊資本為公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
翔盛公司發(fā)起人葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇在首次出資1000萬元后，又將出資款550萬元轉(zhuǎn)出至關(guān)聯(lián)單位，由此形成翔盛公司與其股東之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
其后翔盛公司股東葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇在未全面履行出資義務(wù)情況下將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，無論葉永泰、黃海清、金銘勇作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方蔣勇、曾軍、楊華、李浩于2010年2月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否真實(shí)有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人均負(fù)有履行550萬元的出資義務(wù)，公司有權(quán)請求股權(quán)轉(zhuǎn)讓人履行出資義務(wù)。
故鑒定機(jī)構(gòu)將此550萬元作為公司債權(quán)予以確認(rèn)并無不當(dāng)。
公司的凈資產(chǎn)是指公司的資產(chǎn)總額減去負(fù)債以后的凈額，而公司資產(chǎn)總額為公司擁有或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。
本案翔盛公司股東未履行出資義務(wù)的550萬元屬于公司債權(quán)，系公司資產(chǎn)的組成部分，鑒定機(jī)構(gòu)確定為公司凈資產(chǎn)數(shù)額并無不當(dāng)。
此外翔盛公司已付的四筆設(shè)計(jì)費(fèi)2042700元屬于開發(fā)成本費(fèi)，不能作當(dāng)期支出費(fèi)用列支。
深圳辦事處費(fèi)用544.5元、業(yè)務(wù)招待費(fèi)1422元，均已計(jì)入翔盛公司2013年5月的會(huì)計(jì)記賬憑證中。
根據(jù)股東會(huì)決議的約定，清理公司財(cái)務(wù)賬目，核算公司凈資產(chǎn)數(shù)額的截止時(shí)間為2013年4月24日，這兩筆費(fèi)用為5月份才報(bào)銷記賬，因超出雙方約定的時(shí)間范疇，故鑒定機(jī)構(gòu)未納入鑒定范圍正確。
（二）關(guān)于李某某賠償陳某某遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及溢價(jià)款損失的利息起息時(shí)間問題。
翔盛公司的股東、股權(quán)變更登記已于2013年5月2日在工商部門辦理，依據(jù)翔盛公司股東會(huì)決議約定，李某某應(yīng)于該日后的七個(gè)工作日內(nèi)即2013年5月13日支付完約定的所有款項(xiàng)，但李某某僅向陳某某支付100萬元，余款未予支付。
故原審法院確定李某某賠償遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息時(shí)間為2013年5月13日并無不當(dāng)。
（三）關(guān)于原審法院確認(rèn)李某某向陳某某支付股權(quán)整體溢價(jià)款200萬元，10%股權(quán)對應(yīng)溢價(jià)款160萬元是否恰當(dāng)?shù)膯栴}。
翔盛公司股東會(huì)決議明確約定，李某某直接向陳某某支付股權(quán)溢價(jià)款200萬元，另向陳某某支付10%的股權(quán)溢價(jià)款160萬元。
原審法院據(jù)此認(rèn)定李某某應(yīng)向陳某某支付的股權(quán)溢價(jià)款數(shù)額符合翔盛公司股東會(huì)決議的約定。
李某某主張溢價(jià)款的約定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方虛報(bào)注冊資本的欺詐行為誘導(dǎo)李某某所致，但未提交相關(guān)證據(jù)證實(shí)，依法不能成立。
（四）關(guān)于陳某某是否存在惡意提高訴訟標(biāo)的，凍結(jié)李某某47%的股權(quán)，應(yīng)因此賠償李某某的損失問題。
陳某某作為一審原告，訴請李某某向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及損失符合雙方約定和法律規(guī)定。
雖然陳某某起訴時(shí)的標(biāo)的為900余萬，但開庭時(shí)變更為600余萬元。
原審法院對陳某某訴請金額未予全部支持。
未支持部分的訴訟費(fèi)用已判令由陳某某負(fù)擔(dān)。
陳某某依法申請法院凍結(jié)李某某的股權(quán)，是依法行使自己的權(quán)利，李某某雖認(rèn)為陳某某因此給其造成損失，但李某某未提交相關(guān)證據(jù)證明，亦未在一審時(shí)提起反訴。
故本院對李某某主張陳某某惡意提高訴訟標(biāo)的凍結(jié)其股權(quán)應(yīng)賠償其損失的上訴理由依法不予支持。
綜上，李某某提出的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。
經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定判決如下:
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)71148元，由李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:翔盛公司股東會(huì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜形成的決議，是翔盛公司股東與李某某的真實(shí)意思表示，決議內(nèi)容符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的構(gòu)成要件，程序亦符合《中華人民共和國公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，應(yīng)為合法有效。
陳某某與李某某據(jù)此簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦為合法有效。
（一）關(guān)于翔盛公司股東未履行出資義務(wù)550萬元應(yīng)否調(diào)減公司凈資產(chǎn)的問題。
有限責(zé)任公司的注冊資本為公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
翔盛公司發(fā)起人葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇在首次出資1000萬元后，又將出資款550萬元轉(zhuǎn)出至關(guān)聯(lián)單位，由此形成翔盛公司與其股東之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
其后翔盛公司股東葉永泰、黃海清、陳建雄、金銘勇在未全面履行出資義務(wù)情況下將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，無論葉永泰、黃海清、金銘勇作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方蔣勇、曾軍、楊華、李浩于2010年2月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否真實(shí)有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人均負(fù)有履行550萬元的出資義務(wù)，公司有權(quán)請求股權(quán)轉(zhuǎn)讓人履行出資義務(wù)。
故鑒定機(jī)構(gòu)將此550萬元作為公司債權(quán)予以確認(rèn)并無不當(dāng)。
公司的凈資產(chǎn)是指公司的資產(chǎn)總額減去負(fù)債以后的凈額，而公司資產(chǎn)總額為公司擁有或控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。
本案翔盛公司股東未履行出資義務(wù)的550萬元屬于公司債權(quán)，系公司資產(chǎn)的組成部分，鑒定機(jī)構(gòu)確定為公司凈資產(chǎn)數(shù)額并無不當(dāng)。
此外翔盛公司已付的四筆設(shè)計(jì)費(fèi)2042700元屬于開發(fā)成本費(fèi)，不能作當(dāng)期支出費(fèi)用列支。
深圳辦事處費(fèi)用544.5元、業(yè)務(wù)招待費(fèi)1422元，均已計(jì)入翔盛公司2013年5月的會(huì)計(jì)記賬憑證中。
根據(jù)股東會(huì)決議的約定，清理公司財(cái)務(wù)賬目，核算公司凈資產(chǎn)數(shù)額的截止時(shí)間為2013年4月24日，這兩筆費(fèi)用為5月份才報(bào)銷記賬，因超出雙方約定的時(shí)間范疇，故鑒定機(jī)構(gòu)未納入鑒定范圍正確。
（二）關(guān)于李某某賠償陳某某遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及溢價(jià)款損失的利息起息時(shí)間問題。
翔盛公司的股東、股權(quán)變更登記已于2013年5月2日在工商部門辦理，依據(jù)翔盛公司股東會(huì)決議約定，李某某應(yīng)于該日后的七個(gè)工作日內(nèi)即2013年5月13日支付完約定的所有款項(xiàng)，但李某某僅向陳某某支付100萬元，余款未予支付。
故原審法院確定李某某賠償遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息時(shí)間為2013年5月13日并無不當(dāng)。
（三）關(guān)于原審法院確認(rèn)李某某向陳某某支付股權(quán)整體溢價(jià)款200萬元，10%股權(quán)對應(yīng)溢價(jià)款160萬元是否恰當(dāng)?shù)膯栴}。
翔盛公司股東會(huì)決議明確約定，李某某直接向陳某某支付股權(quán)溢價(jià)款200萬元，另向陳某某支付10%的股權(quán)溢價(jià)款160萬元。
原審法院據(jù)此認(rèn)定李某某應(yīng)向陳某某支付的股權(quán)溢價(jià)款數(shù)額符合翔盛公司股東會(huì)決議的約定。
李某某主張溢價(jià)款的約定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方虛報(bào)注冊資本的欺詐行為誘導(dǎo)李某某所致，但未提交相關(guān)證據(jù)證實(shí)，依法不能成立。
（四）關(guān)于陳某某是否存在惡意提高訴訟標(biāo)的，凍結(jié)李某某47%的股權(quán)，應(yīng)因此賠償李某某的損失問題。
陳某某作為一審原告，訴請李某某向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及損失符合雙方約定和法律規(guī)定。
雖然陳某某起訴時(shí)的標(biāo)的為900余萬，但開庭時(shí)變更為600余萬元。
原審法院對陳某某訴請金額未予全部支持。
未支持部分的訴訟費(fèi)用已判令由陳某某負(fù)擔(dān)。
陳某某依法申請法院凍結(jié)李某某的股權(quán)，是依法行使自己的權(quán)利，李某某雖認(rèn)為陳某某因此給其造成損失，但李某某未提交相關(guān)證據(jù)證明，亦未在一審時(shí)提起反訴。
故本院對李某某主張陳某某惡意提高訴訟標(biāo)的凍結(jié)其股權(quán)應(yīng)賠償其損失的上訴理由依法不予支持。
綜上，李某某提出的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。

經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定判決如下:
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)71148元，由李某某負(fù)擔(dān)。

審判長：李小丹

書記員：華卉