上訴人（原審被告）：陳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址浙江省平陽縣，現(xiàn)住湖北省沙洋縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，上訴人（原審被告）：徐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址浙江省平陽縣，現(xiàn)住湖北省沙洋縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，上述兩上訴人共同委托訴訟代理人：李玉林，湖北希文律師事務(wù)所專職律師。被上訴人（原審原告）：沙洋秦江塑料包裝有限公司，住所地湖北省荊門市沙洋縣洪嶺大道22號。統(tǒng)一社會信用代碼×××373。法定代表人：徐行華，該公司經(jīng)理。委托訴訟代理人：況亞龍，湖北新天律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：陽芳（實習(xí)律師），湖北新天律師事務(wù)所律師。

陳某某、徐某上訴請求：1、依法撤銷一審判決，改判駁回沙洋秦江塑料包裝有限公司的訴訟請求；2、一、二審訴訟費由沙洋秦江塑料包裝有限公司承擔(dān)。事實及理由：一審法院認(rèn)定陳某某、徐某至今未向沙洋秦江塑料包裝有限公司移交公司印章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等是錯誤的。一審判決返還的前提應(yīng)是陳某某、徐某持有上述物品，而在本案中沙洋秦江塑料包裝有限公司沒有任何證據(jù)證明陳某某、徐某持有上述物品，故一審判決無事實和法律依據(jù)。沙洋秦江塑料包裝有限公司答辯稱，關(guān)于公司行政公章、財務(wù)專用章、商標(biāo)注冊證是否移交，陳某某、徐某主張已經(jīng)移交，應(yīng)對此承擔(dān)舉證責(zé)任。關(guān)于公司合同專用章、銀行印鑒章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)是否存在，沙洋秦江塑料包裝有限公司在二審中補充提交公司2010年至2017年的稅務(wù)檔案，顯示公司持續(xù)發(fā)生經(jīng)營活動，每年均有納稅，根據(jù)會計法第三條、第四條規(guī)定，陳某某、徐某作為公司前股東、法定代表人，有設(shè)置賬簿，并保證其真實性和完整性的法定義務(wù)。一審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。沙洋秦江塑料包裝有限公司向一審提出訴訟請求：1、判令陳某某、徐某返還沙洋秦江塑料包裝有限公司印章（行政公章、財務(wù)專用章、合同專用章、銀行印鑒章）、財務(wù)賬冊（總賬、明細分類賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬）、會計憑證（記賬憑證及原始憑證）、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)；2、陳某某、徐某承擔(dān)本案全部訴訟費。訴訟過程中增加訴訟請求：判令陳某某、徐某返還沙洋秦江塑料包裝有限公司所有的商標(biāo)注冊證（注冊證號8971112）及公司成立以來的歷年年度財務(wù)會計報告(會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書)。事實與理由：2015年10月14日，沙洋秦江塑料包裝有限公司股東由陳某某、徐某變更登記為徐行華、周學(xué)秀。但陳某某、徐某至今未向沙洋秦江塑料包裝有限公司移交公司印章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)。該公司認(rèn)為，上述未移交的公司印章等物品是公司的特殊動產(chǎn)，是公司經(jīng)營管理的重要基礎(chǔ)，陳某某、徐某作為公司前股東應(yīng)予返還，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第34條和《中華人民共和國民事訴訟法》第28條、第119條規(guī)定，向法院起訴。一審認(rèn)定如下事實：2005年12月21日，沙洋秦江塑料包裝有限公司在工商行政管理部門注冊登記。2010年12月20日申請注冊“順欣SX”商標(biāo)，注冊號8971112。2015年10月14日沙洋秦江塑料包裝有限公司股東陳某某、徐某將所持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給徐行華和周學(xué)秀，并辦理了股權(quán)變更登記，法定代表人為徐行華。但陳某某、徐某至今未向該公司移交公司印章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等。一審認(rèn)為，《中華人民共和國物權(quán)法》第三十四條規(guī)定：“無權(quán)占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權(quán)利人可以請求返還原物?！北景杆鏍幾h為公司證照返還糾紛，而公司證照對外代表著公司的意志，是公司的表象，公司當(dāng)然擁有上述證照的所有權(quán)。沙洋秦江塑料包裝有限公司，其公司相關(guān)證照應(yīng)當(dāng)由公司持有，任何個人或單位均不得自行占有相關(guān)證照。陳某某、徐某將所持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給徐行華和周學(xué)秀，并辦理了股權(quán)變更登記，法定代表人為徐行華。陳某某、徐某已無權(quán)保管公司印章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等，其負(fù)有返還上述公司證照的義務(wù)，沙洋秦江塑料包裝有限公司的相應(yīng)訴訟請求，一審予以支持。沙洋秦江塑料包裝有限公司要求陳某某、徐某返還該公司成立以來的歷年年度財務(wù)會計報告(會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書)，財務(wù)會計報告包括月度、季度、半年度財務(wù)會計報告及年度財務(wù)會計報告,不是陳某某、徐某所指的會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書，一審不予支持。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第三十六條、第七十二條，《中華人民共和國物權(quán)法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第四十八條、第六十四條第一款，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，一審判決：一、陳某某、徐某于判決生效后十五日內(nèi)返還沙洋秦江塑料包裝有限公司印章（行政公章、財務(wù)專用章、合同專用章、銀行印鑒章）、財務(wù)賬冊（總賬、明細分類賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬）、會計憑證（記賬憑證及原始憑證）、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等；二、陳某某、徐某于判決生效后十五日內(nèi)返還沙洋秦江塑料包裝有限公司所有的“順欣ＳＸ”商標(biāo)注冊證（注冊證號8971112）；三、駁回沙洋秦江塑料包裝有限公司的其他訴訟請求。案件受理費100元，減半收取50，由陳某某、徐某負(fù)擔(dān)。二審中，陳某某、徐某對一審查明的“陳某某、徐某至今未向沙洋秦江塑料包裝有限公司移交公司印章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等”有異議。并提交了聯(lián)絡(luò)員信息一份、企業(yè)變更登記申請補充說明一份、企業(yè)設(shè)立登記證照辦法及歸檔記錄表一份，擬證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后，徐某就把行政公章、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)專用章、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證交付給徐行華，徐行華本人親自攜帶公章去辦理了工商登記。沙洋秦江塑料包裝有限公司對上述證據(jù)的真實性沒有異議，對證明目的及關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為該公司并未訴請返還營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證。行政公章、財務(wù)專用章沒有交付給徐行華。經(jīng)審核，沙洋秦江塑料包裝有限公司對上述證據(jù)的真實性沒有異議，本院對該證據(jù)的真實性予以采信，但該證據(jù)僅能證明徐行華領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代表證及稅務(wù)登記證，是否受領(lǐng)了行政公章還需結(jié)合其他事實予以認(rèn)定，下文詳述。沙洋秦江塑料包裝有限公司對一審查明的事實無異議，并在二審中提交了三份新證據(jù)：1、2013年10月21日沙洋秦江塑料包裝有限公司對徐行華出具的收條原件及復(fù)印件1份，擬證明陳某某、徐某持有公司行政公章；2、2015年9月27日沙洋秦江塑料包裝有限公司對徐行華出具的收條原件及復(fù)印件1份，擬證明陳某某、徐某持有公司財務(wù)專用章；3、沙洋縣國家稅務(wù)局關(guān)于沙洋秦江塑料包裝有限公司的2010年2017年稅務(wù)檔案一套（《防偽稅控企業(yè)收繳“兩卡”情況登記表》、2010年至2017年的稅務(wù)檔案），擬證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，沙洋秦江塑料包裝有限公司持續(xù)發(fā)生金融活動，應(yīng)稅收入總額達1.47億元，且徐某于2017年5月25日在沙洋縣國稅局辦理了金稅卡注銷手續(xù)。陳某某、徐某在股權(quán)變動后仍然持有行政公章、財務(wù)專用章、合同專用章、銀行印鑒章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等物品。陳某某、徐某對證據(jù)1、2的真實性沒有異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為上述兩份收條均在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前出具的，兩個公章確實存在，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時均已經(jīng)交付給徐行華了。對證據(jù)3的真實性、關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，徐某已經(jīng)不是法定代表人了，營業(yè)執(zhí)照在2015年10月就進行了變更，即使在2017年發(fā)生了金融活動，也不是徐某在經(jīng)營。經(jīng)審核，陳某某、徐某對證據(jù)1、2的真實性沒有異議，本院對上述證據(jù)的真實性予以采信。對于證據(jù)3，二審?fù)徍笊逞笄亟芰习b有限公司對《防偽稅控企業(yè)收繳“兩卡”情況登記表》至國家稅務(wù)總局沙洋縣稅務(wù)局加蓋了征稅專用章。證據(jù)3系稅務(wù)機關(guān)出具，本院對其真實性予以采信?！斗纻味惪仄髽I(yè)收繳“兩卡”情況登記表》可以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，徐某仍持有行政公章，并于2017年5月8日辦理了注銷稅務(wù)登記，并終止納稅義務(wù)。2010年至2017年的稅務(wù)檔案可以反映沙洋秦江塑料包裝有限公司在此期間一直在納稅，結(jié)合一審中沙洋秦江塑料包裝有限公司提交的協(xié)議書（一審卷宗29頁）“甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方正式生效前的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，甲方因要處理之前的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，甲方因要處理之前的債權(quán)債務(wù)有權(quán)繼續(xù)使用本公司之前所用賬戶因此產(chǎn)生的稅費由甲方承擔(dān)”的內(nèi)容，可以證明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，陳某某、徐某仍在經(jīng)營該公司并繳納稅費。至于陳某某、徐某是否持有商標(biāo)注冊證、財務(wù)專用章、合同專用章、銀行印鑒章、財務(wù)賬冊、會計憑證、印鑒片、支票、發(fā)票、收據(jù)等物品，逐一分析如下：關(guān)于商標(biāo)注冊證及財務(wù)專用章，國家商標(biāo)總局官方網(wǎng)站打印的沙洋秦江塑料包裝有限公司注冊的順欣SX商標(biāo)顯示，該證發(fā)證時間為2012年1月17日，因該時間段系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，可以證明陳某某、徐某曾持有該證；證據(jù)1中收條顯示股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，陳某某、徐某持有該印章，因陳某某、徐某并未提交證據(jù)證明交付了商標(biāo)注冊證以及財務(wù)專用章的證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果；關(guān)于合同專用章、發(fā)票、收據(jù)。前文已述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，陳某某、徐某仍在經(jīng)營該公司，根據(jù)社會對經(jīng)營型企業(yè)的普遍認(rèn)知，長期的經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)具有合同專用章。根據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第十五條“依法辦理稅務(wù)登記的單位和個人，在領(lǐng)取稅務(wù)登記證件后，向主管稅務(wù)機關(guān)申請領(lǐng)購發(fā)票”；第二十條“銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生營業(yè)務(wù)收取款項，收款方應(yīng)向付款方開具發(fā)票”，沙洋秦江塑料包裝有限公司作為經(jīng)營型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有發(fā)票及收據(jù)；關(guān)于銀行印鑒章、印鑒片、支票。沙洋秦江塑料包裝有限公司在一審中提交了公司對公賬戶流水，顯示該賬戶在中國農(nóng)業(yè)銀行沙洋縣支行開立。根據(jù)經(jīng)營型企業(yè)在銀行資金流轉(zhuǎn)程序，該公司應(yīng)具有銀行印鑒章、印鑒片及支票；關(guān)于會計檔案（總賬、明細分類賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、記賬憑證、原始憑證），根據(jù)《中華人民共和國會計法》第三條“各單位必須依法設(shè)置會計賬簿，并保證其真實、完整”；第四條“單位負(fù)責(zé)人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)”；第十四條“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證”；第十五條“會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿”；第二十條“財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書組成”；第二十三條“各單位對會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告和其他會計資料應(yīng)當(dāng)建立檔案、妥善保管”的規(guī)定，經(jīng)營型企業(yè)在經(jīng)營活動中，應(yīng)當(dāng)具備財務(wù)賬冊（總賬、明細分類賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬）以及會計憑證（記賬憑證及原始憑證）。因此，陳某某、徐某作為公司前股東，實際行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人，其應(yīng)持有上述特殊動產(chǎn)，在其沒有提交證據(jù)證明將上述動產(chǎn)移交的情況下，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。綜上，陳某某、徐某關(guān)于一審認(rèn)定事實的異議理由不能成立，本院對一審查明的事實予以確認(rèn)。本院認(rèn)為，公司公章、會計檔案及商標(biāo)注冊證的所有權(quán)屬于公司，依法應(yīng)由公司派人保管。根據(jù)本案查明的事實，陳某某、徐某將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給徐行華和周學(xué)秀，并辦理了股權(quán)變更登記，法定代表人也變更為徐行華，因此，陳某某、徐某已經(jīng)不是公司股東或公司工作人員，其無權(quán)代表公司保管或持有上述物品，一審判決陳某某、徐某向沙洋秦江塑料包裝有限公司返還公司印章（行政公章、財務(wù)專用章、合同專用章、銀行印鑒章）、財務(wù)賬冊（總賬、明細分類賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬）、會計憑證（記賬憑證及原始憑證）、“順欣SX”商標(biāo)注冊證，處理正確，本院予以維持。綜上，一審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，經(jīng)合議庭評議，判決如下：
上訴人陳某某、徐某因與被上訴人沙洋秦江塑料包裝有限公司公司證照返還糾紛一案，不服湖北省沙洋縣人民法院(2018)鄂0822民初723號民事判決，上訴至本院。本院于2018年9月25日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人陳某某、徐某的委托訴訟代理人李玉林，被上訴人沙洋秦江塑料包裝有限公司的委托訴訟代理人況亞龍、陽芳到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費100元，由陳某某、徐某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　　吳宏瓊
審判員　　李芙蓉
審判員　　許德明

書記員：劉瓊祎