原告：陳某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住原告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住以上二原告委托訴訟代理人：王志高，湖北靖柏律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理。被告：中陽財(cái)富投資控股有限公司，住所地：北京市豐臺(tái)區(qū)廣安路9號(hào)院6號(hào)樓916，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxx。法定代表人：謝峰，總經(jīng)理。委托訴訟代理人:胡志平，湖北問衡律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理。委托訴訟代理人：鄭雷，湖北問衡律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師，代理權(quán)限為一般代理。被告：劉中喜，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住被告：湖北椿燁置業(yè)有限公司，住所地：團(tuán)風(fēng)縣團(tuán)風(fēng)江北大道與團(tuán)風(fēng)大道交界處，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9142112158546335XC。法定代表人：朱花萍，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：汪林，湖北鄂東律師事務(wù)所律師,代理權(quán)限為一般代理。第三人：聶紅平，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住委托訴訟代理人：聶洪流，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住，系被告聶紅平胞弟,代理權(quán)限為一般代理。第三人：汪齊艷，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省安慶市宿松縣,

原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》中由被告中陽財(cái)富公司無償受讓湖北椿燁公司55%股權(quán)的約定；2、判令被告中陽財(cái)富公司、被告劉中喜向原告返還湖北椿燁公司55%的股權(quán)；3、由上述被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：原告陳某在2014年9月17日至2016年11月9日期間系湖北椿燁公司的唯一股東，在湖北椿燁公司周轉(zhuǎn)資金困難，且建筑施工方多次催要工程款、農(nóng)民工多次到政府有關(guān)部門要求解決其工資等情況下，原告為妥善處理相關(guān)事宜，于2016年9月20日與被告中陽財(cái)富公司、第三人湖北椿燁公司、聶紅平、汪齊艷簽訂《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，其中《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》約定由原告陳某將其持有的湖北椿燁公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中陽財(cái)富公司、聶紅平、汪齊艷，轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為1元。其中被告中陽財(cái)富公司占股55%,且由被告劉中喜代為持有，第三人聶紅平、汪齊艷共占股45%。后原告與上述有關(guān)人員簽訂多份協(xié)議書，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)?，F(xiàn)原告認(rèn)為被告中陽財(cái)富公司、劉中喜不履行合同中的相關(guān)義務(wù)，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，原告請(qǐng)求解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》中由被告中陽財(cái)富公司無償受讓湖北椿燁公司55%股權(quán)的約定，并要求其向原告返還湖北椿燁公司55%的股權(quán)，故原告為了維護(hù)其合法權(quán)益，遂訴狀至本院。被告中陽財(cái)富公司辯稱：1、原告訴請(qǐng)沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)；2、合同簽訂后，我公司為湖北椿燁公司籌集大量資金，包括向湖北椿燁公司匯款3271.690889萬元，融資2700萬元用于償還湖北椿燁公司差欠新八建設(shè)集團(tuán)公司的工程款，支付商鋪回收款560萬元。請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。被告劉中喜辯稱：原告所訴不是事實(shí)，按照原來合同依據(jù)，已經(jīng)盡了個(gè)人義務(wù)，還幫助還了款，后續(xù)工作也在努力。被告湖北椿燁公司辯稱：我公司在本案中的訴訟地位是第三人而不是被告，既無權(quán)利也無義務(wù)，只是配合當(dāng)事人接受法庭調(diào)查，闡述對(duì)本案的觀點(diǎn)。第三人聶紅平辯稱：重組合同屬實(shí)。第三人汪齊艷未到庭，也未提交答辯意見。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院依法確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：1、《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》和《中陽財(cái)富投資控股有限公司與湖北椿燁置業(yè)有限公司重組后續(xù)有關(guān)事項(xiàng)的補(bǔ)充協(xié)議》及原告陳某和第三人簽訂的《協(xié)議書》分別載明，原告陳某自愿將其持有的湖北椿燁公司的100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告中陽財(cái)富公司和第三人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元人民幣，被告中陽財(cái)富公司占股55%，第三人共占股45%，被告中陽財(cái)富公司指定劉中喜擔(dān)任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份。《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是當(dāng)事人的自愿表示，本院予以采信?！吨嘘栘?cái)富投資控股有限公司與湖北椿燁置業(yè)有限公司重組后續(xù)有關(guān)事項(xiàng)的補(bǔ)充協(xié)議》因湖北椿燁公司認(rèn)為加蓋的不是其備案的公章和中陽財(cái)富公司認(rèn)為加蓋的不是其公司的公章，本院不予采信；2、對(duì)人民法院生效的法律文書，本院予以采信；3、對(duì)中陽財(cái)富公司委托他人匯款給劉中喜及其他轉(zhuǎn)賬憑證，本院將結(jié)合案情予以綜合評(píng)判。依據(jù)原、被告及第三人的庭審陳述及本院采信認(rèn)定的證據(jù)，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)：2016年9月20日，原告陳某與被告中陽財(cái)富公司、被告湖北椿燁公司及第三人聶紅平、汪齊艷簽訂的《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》載明，原告陳某自愿將其所持有的湖北椿燁公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告中陽財(cái)富公司和第三人聶紅平、汪齊艷，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元人民幣，被告中陽財(cái)富公司占股55%，并指定劉中喜擔(dān)任湖北椿燁置業(yè)有限公司重組后的法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份。第三人聶紅平、汪齊艷占股45%（其中聶紅平、汪齊艷代持陳紅、桂國(guó)林、桂彬、呂柏瓊、宛建平、石志雄、桂金陽、尹志斌等8人對(duì)湖北椿燁公司擁有債權(quán)約6000萬元，并全部轉(zhuǎn)為公司的股權(quán)），并對(duì)中陽財(cái)富公司給付保證金300萬元及協(xié)議的解除等進(jìn)行了約定，嗣后，原告陳某、陳某某于2016年10月20日與第三人聶紅平、汪齊艷簽訂了《協(xié)議書》，該協(xié)議對(duì)湖北椿燁公司重組前的債權(quán)、債務(wù)及違約責(zé)任等進(jìn)行了約定，2016年11月18日，原告陳某分別與劉中喜、聶紅平、汪齊艷簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。分別將其在湖北椿燁公司所持有的55%、30%、15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉中喜、聶紅平、汪齊艷。并于2016年11月8日在團(tuán)風(fēng)縣工商行政管理局辦理了變更手續(xù)。另查明，2016年11月8日至2017年11月28日，被告中陽財(cái)富公司通過他人向劉中喜匯款共計(jì)3271.690889萬元。2017年8月18日，被告中陽財(cái)富公司委托黃岡市斯達(dá)特合力機(jī)電設(shè)備有限公司向湖北椿燁公司匯款27000000元，2017年9月30日對(duì)賬單證實(shí)被告中陽財(cái)富公司已支付潘艷琴、黃紅平商鋪回收款5600000元。還查明，2017年3月10日，湖北椿燁公司辦理工商登記變更手續(xù)，將法定代表人劉中喜變更為朱花萍。
原告陳某訴被告中陽財(cái)富投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱中陽財(cái)富公司）、被告劉中喜、被告湖北椿燁置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱湖北椿燁公司）、第三人聶紅平、汪齊艷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年6月7日立案受理后，陳某某在開庭前以其系湖北椿燁公司的實(shí)際控股人為由申請(qǐng)作為原告參加訴訟。本院依法適用普通程序，并于2017年12月7日公開開庭進(jìn)行了審理，原告陳某某及原告陳某、陳某某的委托訴訟代理人王志高、被告中陽財(cái)富公司的委托訴訟代理人胡志平、鄭雷，被告湖北椿燁公司的委托訴訟代理人汪林，被告劉中喜、第三人聶紅平的委托訴訟代理人聶洪流到庭參加了訴訟，第三人汪齊艷經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告陳某與被告中陽財(cái)富公司、被告湖北椿燁公司及第三人聶紅平、汪齊艷簽訂的《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，是合法有效的合同。但在該重組合同履行過程中，因重組合同書第二條第一項(xiàng)約定，為保障民工、施工單位、購(gòu)房人、銀行其他債權(quán)人等相關(guān)利益方的合法權(quán)益，化解湖北椿燁公司存在的重大風(fēng)險(xiǎn)，各方同意由甲方中陽財(cái)富公司融資盤活湖北椿燁公司資產(chǎn)，同時(shí)乙方（聶紅平、汪齊艷）將債權(quán)轉(zhuǎn)成對(duì)公司的股權(quán)，丁方陳某自愿將其所持有的湖北椿燁公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方和乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為人民幣1元。甲方占股55%，乙方占股45%，丁方保證其原認(rèn)繳的注冊(cè)資產(chǎn)已全部繳足；甲方指定劉中喜擔(dān)任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份。根據(jù)該約定，保障民工、施工單位、購(gòu)房人、銀行、其他債權(quán)人等相關(guān)利益人的合法權(quán)益，化解湖北椿燁公司存在的重大風(fēng)險(xiǎn)等是原告陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前提。雖然被告中陽財(cái)富公司籌集了部分資產(chǎn)，但其大部分資金是銷售湖北椿燁公司名下的“新城公館”及“萬豪國(guó)際”商鋪所得，并沒有用在“萬豪國(guó)際”項(xiàng)目上，且融資的資金均匯到劉中喜個(gè)人賬戶，而劉中喜在2017年3月10日后就不是湖北椿燁公司的法定代表人，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十一條之規(guī)定，對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)，即該融資資金并未打到湖北椿燁公司賬上。原告陳某主張解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》的請(qǐng)求，本院認(rèn)為，該重組合同中關(guān)于原告陳某與被告中陽財(cái)富公司約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，因不能實(shí)現(xiàn)合同的目的，應(yīng)予以解除。原告陳某某不是《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》中的相對(duì)方，其在公司重組時(shí)不具有權(quán)利和義務(wù)，故被告中陽財(cái)富投資控股有限公司和湖北椿燁置業(yè)有限公司主張陳某某不具有原告訴訟主體資格的請(qǐng)求，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條，《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十一條之規(guī)定，判決如下：

一、解除《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》第二條第一項(xiàng)關(guān)于由被告中陽財(cái)富投資控股有限公司受讓湖北椿燁置業(yè)有限公司55%的股權(quán)的約定；二、被告中陽財(cái)富投資控股有限公司返還原告陳某在湖北椿燁置業(yè)有限公司55%的股權(quán)；三、駁回原告陳某的其他訴訟請(qǐng)求；四、駁回原告陳某某的起訴。案件受理費(fèi)87800元，由被告中陽財(cái)富投資控股有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省黃岡市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　　鄒銀林
審判員　　劉洪波
審判員　　趙劍平

書記員：黃榮