上訴人（原審被告）：河北化工技術(shù)裝備有限公司，住所地晉州市工業(yè)路1號(hào)。
法定代表人：龐某某，該公司經(jīng)理。
委托代理人：龐安來，該公司法律顧問。
上訴人（原審被告）：龐某某。
委托代理人：龐安來，河北天時(shí)化工機(jī)械有限公司法律顧問。
被上訴人（原審原告）：陳國立。
委托代理人：陳麗璇。
委托代理人：牛聚強(qiáng)，河北牛聚強(qiáng)律師事務(wù)所律師。
原審被告：河北天時(shí)化工機(jī)械有限公司，住所地晉州市工業(yè)路28號(hào)。
法定代表人：鄭從改，該公司經(jīng)理。
委托代理人：龐安來，該公司法律顧問。

上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司、龐某某與被上訴人陳國立以及原審被告河北天時(shí)化工機(jī)械有限公司因追償權(quán)糾紛一案，不服河北省晉州市人民法院（2015）晉民二初字第00021號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明，1999年7月26日，河北省供銷合作聯(lián)合社與晉州市人民政府簽訂《關(guān)于移交河北省供銷機(jī)械廠的協(xié)議書》，將河北省供銷合作聯(lián)合社所屬企業(yè)河北省供銷機(jī)械廠同日整體移交給晉州市人民政府。
1999年7月27日，晉州市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局與河北化工技術(shù)裝備有限公司簽訂《關(guān)于接收河北省供銷機(jī)械廠人員安置協(xié)議書》，由河北化工技術(shù)裝備有限公司接收河北省供銷機(jī)械廠在冊職工120名。
1999年8月20日，晉州市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局與河北化工技術(shù)裝備有限公司、晉州市龍升化建有限公司簽訂《關(guān)于出售（收購）河北省供銷機(jī)械廠有關(guān)問題的協(xié)議》，將河北省供銷機(jī)械廠的固定資產(chǎn)、成品、半成品及原輔材料、57畝土地售價(jià)800萬元給河北化工技術(shù)裝備有限公司、晉州市龍升化建有限公司（其中：河北化工技術(shù)裝備有限公司土地48.4畝、晉州市龍升化建有限公司土地8.6畝）。
2005年11月13日，河北化工技術(shù)裝備有限公司以其財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)1436萬元，在晉州市槐樹信用社抵押貸款。貸款金額為909萬元，用于借新還舊。期限從2005年11月13日至2006年10月21日止。
2006年10月12日，晉州市工商行政管理局作出晉工商企處字(2006)第002號(hào)處罰決定書，決定吊銷河北化工技術(shù)裝備有限公司營業(yè)執(zhí)照，所有未交回的公章及營業(yè)執(zhí)照正副本一律作廢，債權(quán)債務(wù)自行清理，清算結(jié)束后辦理企業(yè)注銷手續(xù)。該處罰決定生效后，河北化工技術(shù)裝備有限公司未進(jìn)行清算。
2007年7月30日，晉州市勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)作出（2007）09號(hào)裁決，要求河北方盛機(jī)械廠為36名職工支付工資、生活費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等。本院為此作出（2007）晉民初字第207號(hào)民事判決。2008年5月7日，河北省石家莊市中級(jí)人民法院作出2008年石民二終字第00227號(hào)民事判決，維持了一審判決。本院作出的（2007）晉民初字第207號(hào)民事判決書及河北省石家莊市中級(jí)人民法院2008年石民二終字第00227號(hào)民事判決書查明，原河北供銷機(jī)械廠系集體企業(yè)，隸屬于河北省供銷合作聯(lián)合社。1999年7月河北省供銷合作聯(lián)合社將該廠整體移交給晉州市政府，晉州市政府將該企業(yè)整體出售給龐某某。企業(yè)名稱變更為河北方盛機(jī)械廠，龐某某為該廠廠長、法定代表人。2005年，晉州市工商行政管理局因河北方盛機(jī)械廠未參加2004年度企業(yè)年檢，吊銷了該廠企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
本院作出的（2008）晉民再字第15號(hào)民事判決，撤銷了（2006）晉民三初字第525號(hào)民事調(diào)解書，確認(rèn)2006年6月12日簽訂的“土地債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”為無效協(xié)議。該判決查明：
2008年7月26日、8月24日，為執(zhí)行生效的（2007）晉民初字第207號(hào)民事判決，本院作出（2008）晉執(zhí)字第157號(hào)民事裁定書，裁定扣劃了原告陳國立為法定代表人的案外人晉州市隆發(fā)建材有限公司銀行存款224.998萬元，該款項(xiàng)用于支付河北方盛機(jī)械廠36名職工工資、生活費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等以及執(zhí)行費(fèi)。
2008年8月21日，晉州市處理信訪突出問題及群體性事件聯(lián)席會(huì)議辦公室致函晉州市國土局，要求該單位于2008年8月22日將扣壓的原方盛機(jī)械廠5.42畝土地使用證發(fā)還給原告陳國立，陳國立在8月29日前向市財(cái)政局足額交納200萬元人民幣，以保證職工合法利益，有關(guān)部門為其辦理相關(guān)開工手續(xù)。如到期不能將款項(xiàng)足額上繳市財(cái)政，國土局將收回土地使用證，停辦一切手續(xù)。
2008年8月29日，晉州市處理信訪突出問題及群體性事件聯(lián)席會(huì)議辦公室出具證明，內(nèi)容為：經(jīng)聯(lián)席會(huì)研究，為保證方盛機(jī)械廠職工的合法權(quán)益，待陳國立足額向財(cái)政交200萬元現(xiàn)金后，聯(lián)席會(huì)負(fù)責(zé)督促國土局三日內(nèi)將陳國立的土地證（5.42畝）交還，并提請市委常委會(huì)研究開發(fā)事宜。
2008年9月28日，以原告陳國立為法定代表人的晉州市隆發(fā)建材有限公司向晉州市財(cái)政局結(jié)算中心轉(zhuǎn)賬交付200萬元。
2009年5月12日，原告陳國立在被告龐某某書寫的保證書上簽字，其內(nèi)容為：陳國立2008年為解決方盛機(jī)械廠職工問題替龐某某墊付的224萬元屬我自愿行為，放棄起訴權(quán)（可用龐某某已過戶給隆發(fā)建材公司的5.42畝土地協(xié)商抵頂），以后事宜均可協(xié)商解決。
2011年6月18日，被告龐某某以河北化工技術(shù)裝備有限公司名義作為甲方與作為乙方的原告陳國立（石家莊市名宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）為因朝陽街拓寬和公共綠地占地補(bǔ)償費(fèi)分配事宜達(dá)成協(xié)議，主要內(nèi)容為：一、乙方從政府支取的上述補(bǔ)償費(fèi)中共給付甲方240萬元，分兩次付清。政府第一次撥付補(bǔ)償款時(shí)，乙方于支款三日之內(nèi)給付甲方100萬；政府第二次撥付補(bǔ)償款時(shí)，乙方于支款三日之內(nèi)給付甲方140萬，若乙方逾期給付甲方，逾期一天按一萬元滯納金賠償甲方。二、甲方方盛小區(qū)使用的供暖鍋爐及鍋爐房等附屬設(shè)施均歸乙方所有，乙方有權(quán)處置，甲方不得干涉?！?、乙方負(fù)責(zé)償還甲方在晉州市槐樹信用社780萬元的貸款及利息，乙方保證信用社不再向甲方追索或起訴。六、公路拓寬和綠地占地共17.09畝的補(bǔ)償費(fèi)歸乙方所有。
2011年6月20日，原告陳國立及石家莊市名宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向晉州市人民法院致函，其內(nèi)容為：陳國立為處理河北方盛機(jī)械廠工人事宜為龐某某墊付的2249980元款項(xiàng)，剩余部分同意龐某某支取。
同日，石家莊市名宸房地產(chǎn)有限公司及其股東姜增來、陳國立、邵兵澤向被告龐某某出具書面證明，內(nèi)容為：今有石家莊市名宸房地產(chǎn)有限公司向龐某某借款240萬元人民幣，同意用朝陽公寓1#樓3層850㎡房產(chǎn)作為抵押，如到期不能歸還，石家莊市名宸房地產(chǎn)有限公司同意將此朝陽公寓1#樓3層轉(zhuǎn)為龐某某所有，并協(xié)助辦理過戶手續(xù)，用以抵頂借款。若30天內(nèi)不能過戶，由石家莊市名宸房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)逾期5000元∕天的滯納金用于對(duì)龐某某的補(bǔ)償。
2011年8月10日，晉州市處理信訪突出問題及群體性事件聯(lián)席會(huì)議辦公室再次出具書面證明，內(nèi)容為：晉州市隆發(fā)建材有限公司法人陳國立已按晉州市處理信訪突出問題及群體性事件聯(lián)席會(huì)議領(lǐng)導(dǎo)議事紀(jì)要（[2007]1號(hào)）精神，足額繳納職工保證金4249980元整（其中法院收2249980元，上交財(cái)政收費(fèi)局2000000元），原方盛機(jī)械廠120名職工問題已得到解決，并將剩余款950000元退還陳國立。
2011年8月11日，晉州市農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為甲方、河北化工技術(shù)裝備有限公司作為乙方、原告陳國立作為丙方、石家莊市名宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為丁方，簽訂了一份書面還款協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容為：甲、乙、丙三方2006年6月12日簽訂《土地債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定乙方將抵押給甲方的位于晉州市光明路17000多平方米土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方負(fù)責(zé)償還乙方欠甲方的貸款780萬元及利息。晉州市人民法院同日作出（2006）晉民三初字第525號(hào)民事調(diào)解書，確認(rèn)了該協(xié)議書的效力。因該協(xié)議轉(zhuǎn)讓的土地是乙方接受原河北方盛機(jī)械廠的土地，在該調(diào)解書執(zhí)行過程中，原機(jī)械廠36名職工以土地被抵債、無法安排其工作為由不斷上訪。晉州市人民法院遂提起審判監(jiān)督程序，以（2008）晉民三初字第15號(hào)民事判決書撤銷了（2006）晉民三初字第525號(hào)民事調(diào)解書，并認(rèn)定“在沒有解決好方盛機(jī)械廠職工安置及待遇的情況下，河北化工技術(shù)裝備有限公司擅自處置土地是無效行為”。之后，甲、乙、丙、丁四方協(xié)商，由丙方墊付應(yīng)付職工的4249980元款項(xiàng)，解決職工問題后，再繼續(xù)原《土地債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，但是將土地使用權(quán)人變更為丙方設(shè)立的丁方（即石家莊市名宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司），780萬元貸款本金及利息的債務(wù)人變更為丙方和丁方?，F(xiàn)因本協(xié)議約定的部分土地被政府征收，丁方作為土地使用權(quán)人與晉州市政府簽訂了協(xié)議書，晉州市政府征收除丁方已辦理完畢土地使用權(quán)證書后剩余的11395.64平方米土地，分期分批補(bǔ)償給丁方補(bǔ)償款。鑒于上述事實(shí)，四方協(xié)商簽訂下述條款，共同遵守并履行：一、甲、乙、丙、丁四方確認(rèn)：仍在乙方名下但實(shí)際由丙方和丁方共同承擔(dān)還款責(zé)任的貸款本金為6598552元及相應(yīng)利息；二、還款資金來源還款資金來源是晉州市政府補(bǔ)償給丁方的土地補(bǔ)償款和丙、丁兩方的自有財(cái)產(chǎn)；三、還款期限及方式1、晉州市政府給付丁方第一筆補(bǔ)償款后三日內(nèi)，丙、丁雙方償還甲方貸款本金150萬元；2、2011年12月31日前，丙、丁雙方再償還甲方貸款本金150萬元；3、剩余3598552元貸款本金及相應(yīng)利息，丙、丁雙方于2012年5月31日前清償完畢。四、丙方墊付的原方盛機(jī)械廠職工安置款項(xiàng)4249980元及相應(yīng)利息，按照晉州市人民法院的生效判決或調(diào)解書執(zhí)行。該協(xié)議書均有相關(guān)各方簽名、蓋章，乙方河北化工技術(shù)裝備有限公司亦加蓋公章并由被告龐某某簽名。
另查明，被告河北天時(shí)化工機(jī)械有限公司是由股東鄭從改、龐晶分別出資200萬元、800萬元于2009年5月26日設(shè)立，實(shí)繳出資額分別為100萬元、600萬元實(shí)物出資。鄭從改系被告龐某某之妻，龐晶系被告龐某某之子。被告河北化工技術(shù)裝備有限公司股東為河北省化工學(xué)會(huì)、晉州市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、劉戰(zhàn)勝、陳懷安、武領(lǐng)存、龐某某。被告龐某某陳述，公司實(shí)際投資人是被告龐某某及河北省化工學(xué)會(huì)。其他股東只是名義上的股東，并未實(shí)際投資。
原審法院認(rèn)為，原告陳國立為河北化工技術(shù)裝備有限公司代為墊付原方盛機(jī)械廠職工安置款項(xiàng)3299980元，其中含已生效的法院裁判文書和執(zhí)行文書確定的2249980元及其按照晉州市處理信訪突出問題及群體性事件聯(lián)席會(huì)議辦公室要求交付至?xí)x州市財(cái)政局的200萬元，后又退還95萬元；該事實(shí)證據(jù)充分，應(yīng)予認(rèn)定。原告陳國立對(duì)河北化工技術(shù)裝備有限公司或方盛機(jī)械廠并無法定支付職工安置費(fèi)用的義務(wù)，其代為清償上述款項(xiàng)后與河北化工技術(shù)裝備有限公司形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，其有權(quán)向河北化工技術(shù)裝備有限公司進(jìn)行追償。被告辯稱本案系無因管理之債，無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。因河北化工技術(shù)裝備有限公司已于2006年10月12日被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，依照《公司法》及相關(guān)司法解釋，該公司不得開展清算事務(wù)之外的其他經(jīng)營性活動(dòng)。但被告龐某某作為該公司法定代表人不僅未積極組織清算，反而在2011年8月11日仍以河北化工技術(shù)裝備有限公司名義與原告陳國立等簽訂還款協(xié)議，因此所產(chǎn)生的法律后果依法應(yīng)由被告河北化工技術(shù)裝備有限公司及被告龐某某共同承擔(dān)。被告龐某某辯稱原告陳國立已在2009年5月12日明確放棄224萬元墊付款的起訴權(quán)，但在2011年8月11日四方當(dāng)事人簽訂的還款協(xié)議內(nèi)容中又再次重申了原告關(guān)于墊付職工安置款項(xiàng)4249980元按照法院生效判決或調(diào)解書執(zhí)行的問題，可見原告并未明確放棄該項(xiàng)民事權(quán)利。原告主張被告河北天時(shí)化工機(jī)械有限公司注冊資金中的700萬元實(shí)物出資為原方盛機(jī)械廠的機(jī)器設(shè)備，從而要求其承擔(dān)還款義務(wù)，被告河北天時(shí)化工機(jī)械有限公司否認(rèn)，原告亦未提供充足證據(jù)證實(shí)，因此對(duì)其該項(xiàng)請求依法不予支持。因原被告雙方對(duì)訴爭的墊付款未作明確約定，故原告要求被告承擔(dān)利息的請求不予支持。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四條、第八十四條、第九十三條、第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國公司法》第一百八十七條第三款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決為：一、被告河北化工技術(shù)裝備有限公司、被告龐某某共同償付原告陳國立墊付款3299980元，判決生效后十日內(nèi)付清；二、駁回原告陳國立的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)33200元，由被告龐某某負(fù)擔(dān)。
二審審理查明的事實(shí)與一審查明的事實(shí)基本一致。雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。

本院認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)為，上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司、龐某某是否應(yīng)共同償付被上訴人墊付款3299980元。首先，對(duì)于被上訴人陳國立提交的證據(jù)材料的真實(shí)性，上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司和上訴人龐某某均無異議。被上訴人陳國立墊付款項(xiàng)的事實(shí)及墊付款數(shù)額，有其提交的相關(guān)證據(jù)予以支持。雖然上訴人龐某某對(duì)墊付款3299980元的數(shù)額持有異議，但其未提交證據(jù)支持自己的主張。其次，被上訴人陳國立墊付款項(xiàng)后，雖然曾對(duì)其中的224萬元墊付款表示放棄起訴權(quán)，但在2011年8月11日的四方協(xié)議中又重申了關(guān)于墊付款4249980元按照法院生效判決或調(diào)解書執(zhí)行的問題，且上訴人龐某某亦代表原審被告河北化工技術(shù)裝備有限公司在該協(xié)議中簽字確認(rèn)。再次，上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，上訴人龐某某作為該公司法定代表人和股東怠于組織清算，仍以該公司名義與被上訴人陳國立等簽訂還款協(xié)議，因此所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司及上訴人龐某某共同承擔(dān)。基于此，原審判令上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司、龐某某共同償付被上訴人墊付款3299980元，并無不妥。此外，在四方協(xié)議中約定，被上訴人墊付款項(xiàng)按照法院生效判決或調(diào)解書執(zhí)行，故本案尚不涉及訴訟時(shí)效問題。綜上，上訴人的上訴理由均不成立，應(yīng)予駁回。原審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)33200元，由上訴人河北化工技術(shù)裝備有限公司、上訴人龐某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　陳麗娜 審判員　　楊來斌 審判員　　于　英

書記員：高雅芳