原告:陳某皓,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市虹口區(qū)。
委托訴訟代理人:顧劍棟,上海劍棟律師事務所律師。
被告:李靜,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住上海市浦東新區(qū)。
委托訴訟代理人:袁海渝,上海市鄭傳本律師事務所律師。
原告陳某皓與被告李靜股權轉讓糾紛一案,本院于2019年3月7日立案受理后,依法適用普通程序,于2019年7月29日公開開庭進行了審理。原告陳某皓、被告李靜的委托訴訟代理人袁海渝到庭參加訴訟。審理中,原、被告申請庭外和解兩個月。本案現(xiàn)已審理終結。
原告陳某皓向本院提出訴訟請求:1、判令被告向原告支付股權轉讓款人民幣(以下幣種同)2,106萬元;2、判令被告支付原告違約金(以2,106萬元為基數,按日萬分之六計算,自2019年3月1日起至實際付清之日止);3、本案訴訟費用由被告承擔。事實和理由:原、被告于2018年12月簽訂《陳某皓與李靜關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱《股權轉讓協(xié)議》),協(xié)議4.1.1條約定,被告于2019年2月28日前向原告支付第一期股權轉讓款2,106萬元。協(xié)議第10.2條約定,每逾期一日,被告應按逾期未支付金額支付日千分之0.6的違約金。因被告至今分文未付,原告向法院提起訴訟,要求被告支付第一期股權轉讓款及逾期付款違約金。
被告李靜辯稱:不同意原告的全部訴訟請求。理由如下:1、本案《股權轉讓協(xié)議》依據的基礎協(xié)議效力待定,故本案《股權轉讓協(xié)議》效力待定。2015年,原告對上海格聯(lián)投資管理有限公司(以下簡稱格聯(lián)公司)進行投資,與被告李靜等簽訂了《新疆盛澤源股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、陳某皓與上海格聯(lián)投資管理有限公司、殷建華、李靜關于上海格聯(lián)投資管理有限公司的股東協(xié)議》(以下簡稱《股東協(xié)議》),取得股權,當時約定了股權回購條件?!豆蓶|協(xié)議》第3.3條承諾了目標凈利潤,約定了包括上海優(yōu)帕克信息管理有限公司(以下簡稱優(yōu)帕克信息公司)、上海優(yōu)帕克投資管理有限公司(以下簡稱優(yōu)帕克投資公司)和上海卓昱房地產經紀有限公司等公司(以下簡稱卓昱公司)的相應收益要歸給目標公司,但沒有得到上述三家公司的認可,故被告認為原《股東協(xié)議》效力待定,導致本案《股權轉讓協(xié)議》效力待定。2、被告簽訂本案《股權轉讓協(xié)議》存在重大誤解。深圳時代伯樂精品股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱深圳伯樂合伙企業(yè))等其他案外企業(yè)也曾向格聯(lián)公司進行投資。被告李靜曾與他們另有簽訂投資協(xié)議。之后,深圳伯樂合伙企業(yè)起訴要求被告李靜回購股權。被告為了解決糾紛,與深圳伯樂合伙企業(yè)等其他投資人另行簽訂了股權轉讓協(xié)議。雖然本案原告陳某皓并沒有就股權回購起訴被告,但因案外人的某某,使得被告誤以為有股權回購義務,誤以為必須回購原告陳某皓及案外其他投資人持有的格聯(lián)公司股份,為了預防與原告之間的訴訟風險,被告與原告簽訂了本案《股權轉讓協(xié)議》,實則被告未必有此回購義務。因被告對原《股東協(xié)議》的權利義務、法律后果存在錯誤認識,故認為與原告簽訂的本案《股權轉讓協(xié)議》存在重大誤解。3、原告原投資4,000萬元,現(xiàn)回購價格共計6,318萬元,目標公司估值13億元,顯失公平。4、對于原告主張的違約金,認為金額過高,請求法院調整。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據,本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據,本院予以確認并在卷作證。
本院經審理認定以下事實:格聯(lián)公司系經市場監(jiān)督管理局核準于2011年10月21日登記成立的有限責任公司。目前登記的法定代表人為被告李靜,注冊資本為1401.12萬元,股東為李靜、蔡冬艷、殷建華、陳某皓、深圳伯樂合伙企業(yè)、惠州伯樂財富科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱惠州伯樂合伙企業(yè))、蘇州時代伯樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱蘇州伯樂合伙企業(yè))、上海星億梓鼎投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州軒睿投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、北京中源鑫融投資管理中心(有限合伙)、新疆盛世惠金股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海龍云股權投資基金管理有限公司、新疆盛世源金股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏水澤基金管理有限公司、新疆盛澤源股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新疆盛澤源合伙企業(yè))、深圳市正暉安成投資中心(有限合伙)。
2015年6月9日,原告向殷建華賬戶轉賬支付2,000萬元。2015年9月29日,原告向殷建華賬戶轉賬支付600萬元。2015年10月15日,原告向殷建華賬戶轉賬支付1,400萬元。
2017年6月15日,格聯(lián)公司蓋章及其法定代表人李靜簽署《上海格聯(lián)投資管理有限公司章程》,第五條中載明原告陳某皓認繳出資額為68.09萬元,出資比例為4.86%。第二十六條中載明,股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
2017年7月27日,原告陳某皓新增登記為格聯(lián)公司股東。格聯(lián)公司2018年度報告載明,陳某皓認繳出資額為68.09萬元,實繳出資額為68.09萬元。
2018年12月,原告(作為股權轉讓方,即甲方)與被告(作為股權受讓方,即乙方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》,載明:鑒于甲方持有格聯(lián)公司(即目標公司)4.86%股權,系通過與乙方等簽訂的《關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之投資協(xié)議》出資4,000萬元取得;乙方系格聯(lián)公司的實際控制人。協(xié)議第2條“轉讓標的”約定,2.1本協(xié)議中的轉讓標的為轉讓方特此向受讓方出售及轉讓,而受讓方特此向轉讓方購買及收購的目標公司4.86%的股權,即本協(xié)議第1.1條所定義的“轉讓股權”。第3條“轉讓價”約定,3.1甲方轉讓給乙方“轉讓股權”的價格為6,318萬元,即按照目標公司合并估值13億元計算。第4條“股權交易流程及付款”約定,4.1付款:雙方約定,采用以下方式作為本協(xié)議股權轉讓款的支付方式:4.1.1第一期款項支付:支付期限為2019年2月28日前,款項性質為股權轉讓款,首期款標準為2,106萬元;4.1.2第二期款項支付:支付期限為2019年3月31日前,款項性質為股權轉讓款,支付金額為2,106萬元;第三期款項支付:支付期限為2019年4月30日前,款項性質為股權轉讓款,支付金額為2,106萬元。4.2乙方在支付完最后一期股權轉讓款之日起,甲方和乙方的股權交割自動完成,即甲方持有格聯(lián)公司的股權全部轉讓給乙方,甲方不再享有任何股東權益。4.3乙方在支付完最后一期股權轉讓款之日起3日內,甲方和乙方至格聯(lián)公司所屬工商部門辦理完畢股權轉讓及相關登記手續(xù),如因甲方原因超出規(guī)定時間未完成股權轉讓及相關登記手續(xù)的,甲方應在超時即日起向乙方支付違約金,違約金按照股權轉讓款的萬分之六每日計算。第5條“付款條件”約定,5.1本合同經雙方簽訂生效即按照約定付款。第10條“違約責任”約定,10.2乙方未按本協(xié)議約定向甲方支付股權轉讓款的,每逾期一日,應按逾期未支付金額向甲方支付0.6‰的違約金,同時甲方有權解除本合同,但已支付金額部分的股權轉讓繼續(xù)有效。原、被告在協(xié)議落款處簽名。協(xié)議簽訂后,被告至今未支付過任何錢款。
審理中,被告提供《股東協(xié)議》一份,欲證明本案原告依據的《股權轉讓協(xié)議》的基礎協(xié)議是該《股東協(xié)議》,該基礎協(xié)議無權處分了優(yōu)帕克信息公司、優(yōu)帕克投資公司、卓昱公司的權益。被告提供的該《股東協(xié)議》載明,鑒于殷建華、新疆盛澤源合伙企業(yè)、陳某皓于2015年簽署協(xié)議約定殷建華向新疆盛澤源合伙企業(yè)、陳某皓分別轉讓其所持有的格聯(lián)公司股權,轉讓后新疆盛澤源合伙企業(yè)、陳某皓分別持有格聯(lián)公司3%、4.76%的股權;新疆盛澤源合伙企業(yè)、陳某皓合計出資5,000萬元受讓殷建華持有的格聯(lián)公司5%股權;股權轉讓協(xié)議所述之股權轉讓事宜成交后,格聯(lián)公司的股權比例中陳某皓持股4.76%。第3條“承諾目標凈利潤及補償”約定,3.3合并凈利潤包括格聯(lián)公司、優(yōu)帕克信息公司、優(yōu)帕克投資公司、卓昱公司等控股子公司的相應權益在2015年度和2016年度所對應的稅后凈利潤,具體按如下原則確定:如格聯(lián)公司2015年度和2016年度的合并稅后凈利潤合計不足15,750萬元,則以全部子公司尚未納入合并范圍時的稅后凈利潤補足相應差額至滿足凈利潤目標。該協(xié)議還對投資人有權要求實際控制人回購投資人所持有格聯(lián)公司的股權的條件和方式進行了約定等等。協(xié)議落款處顯示有格聯(lián)公司、新疆盛澤源合伙企業(yè)蓋章,李靜、陳某皓、殷建華簽字。原告對上述《股東協(xié)議》真實性不予認可,認為落款處并非原告本人簽字。原告表示,2017年格聯(lián)公司股東殷建華將其持有的格聯(lián)公司4.86%股權轉讓給原告,原告支付給殷建華4,000萬元,為此原告與殷建華等簽訂過相關協(xié)議,因時隔較長,現(xiàn)無法提供,但原告并未簽署過被告提供的上述《股東協(xié)議》。
審理中,被告還提供以下證據:1、《紹興時代伯樂股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、惠州伯樂財富科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳時代伯樂精品股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)與李靜、殷建華關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之投資協(xié)議》復印件,載明本協(xié)議由以下各方于2013年8月27日在中國上海簽訂:甲方紹興時代伯樂股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(投資方)、乙方惠州伯樂合伙企業(yè)(投資方)、丙方深圳伯樂合伙企業(yè)(投資方)、丁方李靜(原股東)、戊方殷建華(原股東);標的公司為格聯(lián)公司;丁方及戊方同意甲方、乙方、丙方以增資的方式對標的公司進行投資;甲方同意向標的公司投資1,300萬元,乙方同意向標的公司投資1,050萬元,丙方同意向標的公司投資150萬元。等等。2、《紹興時代伯樂股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、惠州伯樂財富科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳時代伯樂精品股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)與李靜關于上海格聯(lián)投資管理有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議》復印件,第2條“回購”之2.3款約定了投資方有權要求標的公司或原股東回購投資方所持有標的公司的全部或部分股權的條件及回購方式。等等。3、江蘇省蘇州工商行政管理局名稱變更核準通知書復印件,載明紹興時代伯樂股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)變更名稱為蘇州伯樂合伙企業(yè)。4、民事起訴狀復印件,載明2017年12月1日,深圳伯樂合伙企業(yè)起訴要求判令格聯(lián)公司、李靜承擔連帶責任,回購深圳伯樂合伙企業(yè)持有的格聯(lián)公司0.3026%的股權并支付違約金、律師費等。5、《和解協(xié)議書》復印件,載明該協(xié)議生效之日起3日內,李靜(乙方)與深圳伯樂合伙企業(yè)(甲方)、蘇州伯樂合伙企業(yè)、惠州伯樂合伙企業(yè)簽訂《關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之股權轉讓協(xié)議》;甲方須于乙方簽署本協(xié)議上述約定的股權轉讓協(xié)議之日起3日內,向深圳市福田區(qū)人民法院申請撤訴。等等。6、《蘇州時代伯樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、惠州伯樂財富科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳時代伯樂精品股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)與李靜關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之股權轉讓協(xié)議》復印件,載明該協(xié)議由股權轉讓方蘇州伯樂合伙企業(yè)、惠州伯樂合伙企業(yè)、深圳伯樂合伙企業(yè)(共同簡稱甲方)與股權受讓方李靜(簡稱乙方)于2018年5月22日在上海簽署,協(xié)議中的轉讓標的為轉讓方特此向受讓方出售及轉讓,而受讓方特此向轉讓方購買及收購的目標公司5.10%的股權;轉讓股權的價格為6,120萬元。等等。7、廣東省深圳市福田區(qū)人民法院作出的(2017)粵0304民初53795號民事裁定書復印件,載明深圳伯樂合伙企業(yè)訴格聯(lián)公司、李靜合同糾紛一案,該院于2017年12月8日立案,深圳伯樂合伙企業(yè)于2018年5月30日向該院提出撤訴申請,裁定準許深圳伯樂合伙企業(yè)撤訴。被告提供上述證據欲證明被告與蘇州伯樂合伙企業(yè)、惠州伯樂合伙企業(yè)、深圳伯樂合伙企業(yè)簽訂投資協(xié)議后,深圳伯樂合伙企業(yè)起訴被告要求回購股權,使得被告產生錯誤認識,誤以為有義務回購包括原告所持股份在內的股權。原告對上述證據中民事裁定書真實性無異議,對其余證據真實性均不予認可,且認為與本案無關。
上述事實有原告提供的《股權轉讓協(xié)議》、企業(yè)信用信息公示報告、檔案機讀材料、章程及格聯(lián)公司工商內檔信息、銀行交易明細表,被告提供的《股東協(xié)議》、企業(yè)信用信息公示報告、《紹興時代伯樂股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、惠州伯樂財富科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳時代伯樂精品股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)與李靜、殷建華關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之投資協(xié)議》及補充協(xié)議復印件、民事起訴狀復印件、江蘇省蘇州工商行政管理局名稱變更核準通知書復印件、《和解協(xié)議書》復印件、《蘇州時代伯樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、惠州伯樂財富科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳時代伯樂精品股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)與李靜關于上海格聯(lián)投資管理有限公司之股權轉讓協(xié)議》復印件、(2017)粵0304民初53795號民事裁定書復印件,及當事人陳述為證。
本院認為,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。本案中,格聯(lián)公司的公司類型系有限責任公司,原、被告均系格聯(lián)公司股東。原、被告就原告將其持有的格聯(lián)公司4.86%股權轉讓給被告等事宜簽訂《股權轉讓協(xié)議》,系雙方真實意思表示,符合法律規(guī)定和章程的約定,合法有效,對雙方具有約束力。關于《股東轉讓協(xié)議》效力,被告辯稱,1、因原告受讓股權時簽署的《股東協(xié)議》處分了第三方的權益,《股東協(xié)議》效力待定,故本案《股權轉讓協(xié)議》效力待定;2、被告與深圳伯樂合伙企業(yè)等案外其他投資人簽訂投資協(xié)議后,深圳伯樂合伙企業(yè)起訴被告要求回購股權,致使被告對《股東協(xié)議》法律后果產生認識錯誤,誤以為對原告持有的格聯(lián)公司股份有回購義務,從而與原告簽訂了本案《股權轉讓協(xié)議》,存在重大誤解;3、原告取得股權時支出4,000萬元,現(xiàn)《股權轉讓協(xié)議》約定轉讓價格共計6,318萬元,顯示公平。對于被告上述辯稱意見,本院認為,1、原告對被告提供的《股東協(xié)議》真實性不予認可,認為并非其本人所簽。即使該協(xié)議真實,其合同效力與本案《股權轉讓協(xié)議》效力不具有關聯(lián)性。2、被告提供的與案外其他投資人簽訂的投資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、和解協(xié)議書等證據復印件均未能提供原件予以核對,本院對上述證據不予采納。即使存在被告與案外其他投資人簽訂上述協(xié)議的事實,被告稱由此與案外其他投資人引起的訴訟,使其誤以為必須回購本案原告持有的格聯(lián)公司的股權的說法,與常理不符。再者,即使如被告所稱,案外其他投資人的某某對其產生了影響,致使其做出錯誤的法律后果預判,而與原告簽訂本案《股權轉讓協(xié)議》,該誤解也僅系對訂立合同動機的錯誤認識,并非對合同主要內容的錯誤認識,且被告未能提供證據證明其簽訂本案合同的行為后果與其本意相悖,故不構成法律意義上的重大誤解。3、原、被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》對轉讓標的和轉讓價作了明確約定,被告未能提供證據證明雙方協(xié)議項下權利義務明顯違反公平、等價有償原則。本院還注意到,原告于2015年10月付清4,000萬元。原、被告之間簽訂《股權轉讓協(xié)議》約定支付轉讓價款6,318萬元的最后一期期限為2019年4月30日前。綜合考慮原告支出價款與獲取股權轉讓款之間的時間跨度、法律允許范圍內的利率標準、正常的市值波動等因素,協(xié)議約定的股權轉讓總價6,318萬元尚屬合理,被告辯稱的顯示公平無事實基礎和法律依據。故本院對被告上述三項辯稱意見均不予采納。被告應當按照協(xié)議約定的第一期款項支付期限即2019年2月28日前支付原告第一期股權轉讓款2,106萬元。被告至今尚未支付,原告主張要求被告支付該款,符合法律規(guī)定和協(xié)議約定,本院予以支持。協(xié)議還約定,被告逾期支付上述款項,每逾期一日,還應按逾期未支付金額向原告支付0.6‰的違約金。故原告主張要求被告支付以2,106萬元為基數,按日萬分之六的標準計算,自2019年3月1日起至實際付清之日止的違約金,符合協(xié)議約定,且于法不悖,本院予以支持。被告辯稱違約金過高,但未能提供證據予以證明,本院對其辯稱意見不予采納。依據《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第八條、《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第71條、第72條之規(guī)定,判決如下:
一、被告李靜于本判決生效之日起十日內支付原告陳某皓股權轉讓款2,106萬元;
二、被告李靜于本判決生效之日起十日內支付原告陳某皓違約金(以2,106萬元為基數,按日萬分之六的標準,自2019年3月1日起計算至實際付清之日止)。
負有金錢給付義務的當事人,如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費147,542元,由被告李靜負擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院。
審判員:孟玉瓊
書記員:杜曉淳
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