原告：陸某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張茂成，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陸明珠，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　被告：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地天津市。
　　被告：李毅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市。
　　上列兩被告共同的委托訴訟代理人：沈建山，上海市捷華律師事務所律師。
　　上列兩被告共同的委托訴訟代理人：趙軼凡，上海市捷華律師事務所律師。
　　原告陸某某與被告王某某、李毅退伙糾紛一案，本院于2018年8月10日立案受理后，依法適用簡易程序公開開庭進行審理。原告陸某某的委托訴訟代理人張茂成，被告王某某、李毅的共同的委托訴訟代理人趙軼凡到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告陸某某向本院提出訴訟請求：1.請求判令原告退出上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)，將原告以其持有的盤石軟件(上海)有限公司入伙財產(chǎn)，即公司6.12%股權(quán)退還原告；2.請求判令二被告為原告辦理退伙財產(chǎn)，即盤石軟件(上海)有限公司6.12%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。
　　事實與理由：原告原系上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱普毅詠宏企業(yè))股東。普毅詠宏企業(yè)是原告與兩被告于2012年8月2日共同簽署《合伙協(xié)議》設立的合伙企業(yè)，并于2012年8月30日完成了工商注冊登記。設立后，由原告擔任執(zhí)行事務合伙人。普毅詠宏企業(yè)設立是為了作為盤石軟件(上海)有限公司(以下簡稱盤石公司)的持股平臺，盤石公司也是由原、被告三人設立的公司，原、被告按比例將各自持有的盤石軟件股權(quán)注入普毅詠宏企業(yè)，并于2013年1月31日辦理了工商變更登記，以股權(quán)形式完成了出資義務，從而使得普毅詠宏企業(yè)持有盤石公司20%的股權(quán)份額。事后，被告王某某利用其盤石公司實際控制人的地位，迫使原告將其持有的盤石公司的股權(quán)，以極低的價格轉(zhuǎn)讓給案外人方某(暨本案被告王某某的兒子)與被告李毅。各方于2014年2月18日完成了工商變更登記手續(xù)，但案外人方某與被告李毅未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，為此，原告向普陀區(qū)法院提起訴訟。最終，普陀法院判定方某支付轉(zhuǎn)讓款與違約金。
　　2016年6月24日，兩被告作出《合伙人會議決議》，以所謂原告未履行對普毅詠宏企業(yè)出資義務為由將原告除名。原告對此向上海市普陀區(qū)人民法院(以下簡稱普陀法院)提起訴訟，要求確認該《合伙人會議決議》無效。經(jīng)普陀法院審理確認，原告以其持有的盤石軟件(上海)有限公司(以下簡稱盤石公司)的股權(quán)完成了對普毅詠宏企業(yè)的出資義務，《合伙人會議決議》無效。
　　此外，案外人方某還偽造借款事宜向上海市青浦區(qū)人民法院(以下簡稱青浦法院)起訴原告，要求原告歸還借款1,300,000元，但該筆款系實際系原告從盤石公司獲得的分紅款。該案最后被青浦法院駁回訴訟請求。
　　因此，兩被告將原告趕出普毅詠宏公司，并意圖將原告徹底趕出盤石公司，侵害了原告的合法權(quán)益。故原告提起本案之訴訟請求。
　　被告王某某、李毅共同辯稱，被代：第一，兩被告同意原告退伙，但不同意原告的退伙理由。請法庭根據(jù)合伙企業(yè)法及合伙協(xié)議確認原告退伙。第二，對于原告所稱6.12%的份額，一方面，原告自始不是以盤石公司股權(quán)出資的，故不存在退還的問題。另一方，另兩被告均不同意原告提出的6.12%退還方案，根據(jù)合伙企業(yè)法第52條的規(guī)定，需要所有合伙人一致同意，故兩被告認為應該進行審計評估，按照凈資產(chǎn)的份額進行退還。第三，關(guān)于歸還盤石公司股權(quán)份額的問題，現(xiàn)原告不是盤石公司的股東，且原告任職期間無法與其他合伙人和睦相處，其他股東均不同意原告作為盤石公司的股東。此外，原告在外經(jīng)營公司，與盤石公司存在業(yè)務沖突。故根據(jù)合伙企業(yè)的公司人合性，原告作為盤石公司的股東均是不適宜的。
　　原告陸某某圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，包括：1.委托書及公證書一組，證明方某有權(quán)代表被告王某某處理相關(guān)法律事務；2.(2016)滬0107民初24804號民事判決書一份，證明合伙人決議無效，兩被告欲惡意將原告除名由來已久；3.(2016)滬0107民初6883號民事判決書一份，證明方某遲遲未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的目的，在于逼迫原告通過普毅勇宏間接持有磐石軟件的股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓于方某；4.(2016)滬0108民初10855號民事判決書一份，證明方某將分紅款虛構(gòu)為借款進行虛假訴訟，逼迫原告知難而退；5.轉(zhuǎn)讓合伙人企業(yè)持有盤石股權(quán)決議等相關(guān)文件一組，證明兩被告試圖對外轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)，在未按法律規(guī)定通知到原告的情況下形成合伙人會議決議；6.工商信息及合伙協(xié)議一組，證明普毅詠宏企業(yè)的相關(guān)信息，原告依據(jù)第22條提出退伙；7.2002年盤石公司章程、驗資報告一組，證明盤石公司注冊資本為1,000,000元，原告是創(chuàng)始股東，實繳400,000元，占股40%；8.2006年盤石公司股東會決議、農(nóng)業(yè)銀行收賬通知一組，證明盤石公司注冊資本增資至5,000,000元，原告出資增至1,800,000元，占股36%，吸收被告李毅為公司股東；9.2010年盤石公司股東會決議、驗資報告一組，證明盤石公司注冊資本增至10,000,000元，原告出資增至3,600,000元，占股36%，方某和李毅出資增至4,900,000元、1,500,000元，分別占股49%與15%；10.2012年盤石公司董事會決議、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一組，證明方某將其持有的盤石公司49%的股份，全部轉(zhuǎn)讓給其母親，即本案被告王某某，聘任原告出任總經(jīng)理兼法定代表人；11.2013年1月29日盤石公司股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程修正案一組，證明盤石公司各股東均將其持有的盤石股權(quán)比例的0.20%轉(zhuǎn)讓給普毅詠宏企業(yè)，轉(zhuǎn)讓的盤石公司股權(quán)份額分別為被告王某某9.80%，原告7.20%，李毅3%；12.2013年2月6日盤石公司股東會決議、章程修正案、驗資報告一組，證明增資至11,764,700元，普毅詠宏企業(yè)占盤石公司的股權(quán)比例由20%變?yōu)?7%，原告在盤石公司占股24.48%，案外人上海時空五星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱時空五星企業(yè))實際投資13,500,000元取得盤石公司15%的股權(quán)，當時公司的估值是90,000,000元，故普毅詠宏企業(yè)就是一個持股平臺；13.2014年2月18日，盤石公司股東會決議一份，證明引入戰(zhàn)略投資者后，原告將持有的盤石公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方某和被告李毅，辭去法定代表人職務，同時，該事實有生效民事判決書加以佐證；14.2018年8月27日盤石公司股東會決議一份，證明時空五星企業(yè)與被告王某某均在2018年8月27日將其股份轉(zhuǎn)讓給方某；15.上海市產(chǎn)權(quán)交易合同一份，證明方某以19,410,000元回購了時空五星企業(yè)持有的盤石公司15%的股權(quán)份額。時空五星企業(yè)與盤石公司于2013年簽訂投資協(xié)議，普毅詠宏企業(yè)的設立是為了2013年1月吸引資金進入，并無實際經(jīng)營，僅為持股平臺；16.盤石公司公示信息、工商登記信息一組，證明2018年9月29日，方某與被告王某某、李毅將其持有的盤石股份轉(zhuǎn)讓給了梅格弗斯公司。
　　被告王某某、李毅圍繞抗辯理由與事實共同提交了證據(jù)，包括：1.上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議、修正案及補充協(xié)議一組，證明原、被告之間有合伙協(xié)議的約定；2.檔案機讀材料一份，證明合伙企業(yè)有合伙期限，應該適用合伙企業(yè)法第45.2條處理退伙事宜；3.合伙人會議通知及郵政快遞憑證、通話記錄一組，證明在召開合伙企業(yè)會議之前，被告窮盡手段通知原告，原告不到系自身原因；4.盤石公司的企業(yè)基本信息一份，證明盤石公司的股東情況，且有限公司持有的盤石公司的股權(quán)沒有發(fā)生變動，不存在侵害原告利息的事實；5.確認函一組，證明被告王某某、李毅同意原告基于起訴狀提出的退伙申請，故退伙時間應是2018年9月11日。同時，兩被告明確表示不同意原告退伙的財產(chǎn)返還辦法；6.盤石軟件公司出具的確認函一組，證明盤石公司現(xiàn)有股東不同意接受原告取得盤石公司股權(quán)，不同意原告成為股東的事實；7.上海弘連網(wǎng)絡科技有限公司的企業(yè)基本信息一份，證明弘連公司的法定代表人系原告，與盤石公司的經(jīng)營范圍重合，存在同業(yè)競爭關(guān)系，故原告在事實角度也不適合成為盤石公司的股東；8.盤石公司股權(quán)變更文件一組，證明盤石公司歷來的股權(quán)變更情況。補充說明一點，被告李毅與方某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京梅格弗斯公司，簽訂合同的時間是2018年9月25日，系本案開庭審理之后，不存在隱瞞的情況。另，該轉(zhuǎn)讓行為與本案沒有關(guān)聯(lián)性；9.收款通知一份，證明兩被告均以貨幣的形式完成了對普毅詠宏企業(yè)的實繳出資義務，僅是原告沒有完成出資義務。
　　本院組織各方當事人進行證據(jù)交換與質(zhì)證，對于原、被告對真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性認可的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證，證據(jù)之證明目的需結(jié)合本案全部證據(jù)一并予以核實。對于存有爭議的證據(jù)，包括：對原告提供的證據(jù)4，真實性無異議，但案外人方某以借款名義進行的訴訟，已由青浦法院處理完畢，其訴訟目的與本案所需查明之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜無關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。對被告提供的證據(jù)7，與本案所需查明事實不具有必然的關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2002年1月9日，原告與案外人方某設立上海盤石數(shù)碼信息技術(shù)有限公司(以下簡稱盤石數(shù)碼公司)，原告出資400,000元，方某出資600,000元。經(jīng)上海東亞會計師事務所有限公司驗資，截止2002年2月19日，盤石數(shù)碼公司已收到全體股東繳納的全部注冊資金1,000,000元，全部為貨幣資金。
　　2006年4月7日，盤石數(shù)碼公司召開股東會，形成“變更股東”的股東會決議：1.公司注冊資金由1,000,000元增至5,000,000元；2.股東方某由600,000元增至2,450,000元，股東陸某某由400,000元增至1,800,000元；3.同意吸收李毅為公司股東，其繳納的注冊資金為750,000元。同日，盤石數(shù)碼公司另形成“變更注冊資本”的股東會決議，由新股東方某、陸某某、李毅三人確認公司經(jīng)營范圍新增“計算機軟件的研發(fā)與銷售(以工商局核準為準)”，并廢除公司老章程，通過公司新章程。同年4月26日，盤石數(shù)碼公司股東方某、陸某某、李毅分別將增資部分的投資款1,850,000元、1,400,000元與750,000元轉(zhuǎn)賬支付至盤石數(shù)碼公司賬戶。
　　2010年4月15日，盤石數(shù)碼公司召開股東會并作出《股東會決議》：1.公司注冊資本由5,000,000元增至10,000,000元。其中，方某增資2,450,000元，增資后的出資額為4,900,000元，出資比例49%；陸某某增資1,800,000元，增資后的出資額為3,600,000元，出資比例36%；李毅增資750,000元，增資后的出資額為1,500,000元，出資比例15%，三股東的出資日期均為2010年4月底前；2.通過公司新章程；3.公司于股款繳足之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注冊資本變更登記。經(jīng)上海海明會計師事務所有限公司驗資，截止2010年4月20日止，盤石數(shù)碼公司已經(jīng)收到股東方某、陸某某與李毅繳納的新增注冊資金5,000,000元，各股東以貨幣出資。同時，驗資報告載明，盤石數(shù)碼公司本次增資前的注冊資本5,000,000元，已經(jīng)上海興中會計師事務所審驗，并于2006年4月26日出具了驗資報告。截止2010年4月20日止，變更后的累計注冊資本為10,000,000元。
　　2010年10月22日，盤石數(shù)碼公司企業(yè)名稱變更為盤石公司。
　　2012年6月8日，案外人方某(出讓方、甲方)與被告王某某(受讓方、乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，列明盤石公司注冊資本為10,000,000元，甲方出資4,900,000元，出資比例為49%。甲方將所持有標的公司49%的股權(quán)作價1元轉(zhuǎn)讓給乙方。同日，盤石公司召開臨時股東會并作出《股東會決議》：1.成立新一屆股東會，股東為王某某、陸某某、李毅；2.免去方某董事職務，選舉王某某、陸某某、李毅為公司董事，免去蔡穎監(jiān)事職務，選舉趙奕云為公司監(jiān)事；3.通過公司新章程。同日，盤石公司另召開董事會并作出《董事會決議》：1.同意免去方某董事長、總經(jīng)理兼法定代表人職務，選舉王某某為公司董事長；2.聘任陸某某為總經(jīng)理兼法定代表人。
　　2012年8月2日，被告王某某通過公證方式，委托案外人方某代為行使其在普毅詠宏企業(yè)的一切與合伙人有關(guān)的權(quán)利，包括但不限于：提議召開、參加、主持合伙人會議并投票、簽署有關(guān)法律文書；查閱、復制賬冊；對合伙企業(yè)的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；代為訴訟。委托時間從2012年8月2日至委托事項辦結(jié)為止。同日，方某代表王某某，與原告陸某某、被告李毅共同簽署了《上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》一份，合伙設立普毅詠宏企業(yè)。其中，原告(普通合伙人)認繳180,000元，占注冊資本36%，被告王某某(有限合伙人)認繳245,000元，占注冊資本49%，被告李毅(有限合伙人)認繳75,000元，占注冊資本15%。同年8月30日，原、被告完成普毅詠宏企業(yè)的工商登記手續(xù)。
　　2013年1月29日，盤石公司召開臨時股東會并作出股東會決議：1.同意股東王某某將其持有的9.8%股權(quán)(原出資額980,000元)轉(zhuǎn)讓給普毅詠宏企業(yè)，股東陸某某將其持有的7.2%的股權(quán)(原出資額720,000元)轉(zhuǎn)讓給普毅詠宏企業(yè)，股東李毅將其持有的3%股權(quán)(原出資額300,000元)轉(zhuǎn)讓給普毅詠宏企業(yè)。同年1月31日，王某某(甲方)、陸某某(乙方)與李毅(丙方)作為出讓方，與普毅詠宏企業(yè)(丁方)作為受讓方，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定甲方將其持有的9.8%股權(quán)、乙方將其持有的7.2%的股權(quán)、丙方將其持有的3%股權(quán)，分別作價980,000元、720,000元與300,000元轉(zhuǎn)讓給丁方。受讓方應于本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。轉(zhuǎn)讓后，盤石公司股東及出資額為王某某3,920,000元、陸某某2,880,000元、李毅1,200,000元與普毅詠宏企業(yè)2,000,000元。
　　2013年2月6日，盤石公司召開臨時股東會并作出《股東會決議》：1.公司注冊資本由10,000,000元增至11,764,700元，實收資本由10,000,000元增至11,764,700元，其中，股東上海時空五星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱時空五星企業(yè))實繳1,764,700元；2.公司增加注冊資本后，王某某的認繳出資額為3,920,000元，實繳出資額為3,920,000元，出資比例為33.32%；陸某某的認繳出資額為2,880,000元，實繳出資額為2,880,000元，出資比例為24.48%；李毅的認繳出資額為1,200,000元，實繳出資額為1,200,000元，出資比例為10.20%；普毅詠宏企業(yè)的認繳出資額為2,000,000元，實繳出資額為2,000,000元，出資比例為17%；時空五星企業(yè)的認繳出資額為1,764,700元，實繳出資額為1,764,700元，出資比例為15%。同日，盤石公司另召開臨時股東會并作出《股東會決議》：1.成立新一屆股東會，股東會由王某某、陸某某、李毅、普毅詠宏企業(yè)與時空五星企業(yè)組成；2.通過公司章程修正案；3.公司注冊資本由10,000,000元增至11,764,700元。此次臨時股東會召開前，經(jīng)上海華炬會計師事務所有限公司驗資，截止2013年1月14日止，盤石公司已經(jīng)收到了時空五星企業(yè)的實繳資金1,764,700元。
　　2014年2月16日，原、被告作出《合伙決議書》，一致同意原告陸某某由普通合伙人變更為有限合伙人，不再擔任執(zhí)行事務合伙人，王某某由有限合伙人變更為普通合伙人，擔任執(zhí)行事務合伙人，并形成相應《合伙協(xié)議修正案》。同年2月18日，盤石公司召開臨時股東會并作出《股東會決議》：1.同意陸某某將其持有的20%的股權(quán)(原出資額2,350,000元)轉(zhuǎn)讓給方某，同意陸某某將其持有的4.48%的股權(quán)(原出資額530,000元)轉(zhuǎn)讓給李毅。轉(zhuǎn)讓后，盤石公司股東及出資額、股權(quán)比例為王某某3,920,000元、占比33.32%，方某2,350,000元、占比19.975%，時空五星企業(yè)1,764,700元、占比15%，李毅1,730,000元、占比14.705%，普毅詠宏企業(yè)2,000,000元、占比17%，合計出資11,764,700元。同日，盤石公司另召開股東會，確認成立新一屆股東會，股東分別為王某某、方某、時空五星企業(yè)、李毅與普毅詠宏企業(yè)。同時，同意陸某某辭去公司董事、總經(jīng)理、法定代表人職務；同意王某某辭去董事長職務；同意方某為公司董事、董事長并擔任總經(jīng)理、法定代表人。變更后的董事會成員為方某、王某某、李毅、諸培毅、楊根興。通過章程修正案。
　　2016年3月3日，本案原告向普陀法院提起訴訟〔(2016)滬0107民初6883號〕，要求方某向其支付轉(zhuǎn)讓價款1,000,000元，違約金500,000元；并由方某與本案被告李毅共同承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅。普陀法院于2016年8月23日作出判決，判令方某向本案原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款316,829.46元，違約金150,000元。
　　2016年11月4日，本案原告向普陀法院提起訴訟〔(2016)滬0107民初24804號〕，要求判令本案兩被告于2016年6月24日作出的《合伙人會議決議》無效。該案經(jīng)審理認定，“上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)并非盤石公司發(fā)起人，系通過受讓本案原、被告股權(quán)的方式取得盤石公司股權(quán)，上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)并未直接向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告也并未直接向上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)繳納出資款。易言之，原告系通過向上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)讓盤石公司股權(quán)的方式完成了出資義務。因此，兩名被告以原告未履行出資義務為由將原告從上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)中予以除名缺乏事實依據(jù)，該《合伙人會議決議》應屬無效?！逼胀臃ㄔ河?017年2月20日作出判決，“被告王某某、被告李毅于2016年6月24日所作的將原告陸某某從上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)中除名的《合伙人會議決議》無效?！?br/>　　2018年5月29日，被告王某某以普毅詠宏企業(yè)執(zhí)行事務合伙人的名義，召集召開臨時合伙人會議。會議通知載明，擬定于2018年6月3日召開合伙企業(yè)臨時合伙人會議，通報并審議：1.通報合伙企業(yè)截止2018年5月的財務狀況；2.審議《關(guān)于合伙企業(yè)處分盤石軟件(上海)有限公司股權(quán)的議案》。通知附《關(guān)于合伙企業(yè)處分盤石軟件(上海)有限公司股權(quán)的議案》一份，載明，截止2018年5月29日，普毅詠宏企業(yè)系盤石公司股東之一，持有盤石公司17%的股權(quán)。經(jīng)審計，盤石公司截止2017年12月31日的凈資產(chǎn)為26,071,781.46元，且截止2018年5月的財務狀況不佳，嚴重缺乏流動資金。盤石公司另一股東上海時空五星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)根據(jù)歷來簽署的投資協(xié)議及補充協(xié)議，提出要求李毅、方某及合伙企業(yè)回購其盤石公司股權(quán)份額并退出盤石公司，同時，存在潛在投資者與盤石公司現(xiàn)股東商洽收購公司股權(quán)?，F(xiàn)將議案交由合伙人會議審議。同年6月3日，普毅詠宏企業(yè)作出《臨時合伙人會議決議》：1.合伙企業(yè)作價4,998,000元對外轉(zhuǎn)讓所持有的盤石公司全部股權(quán)；2.對于缺席會議的原告陸某某，有限合伙同意給予30天異議期，陸某某有權(quán)在該30天異議期內(nèi)，以書面方式提出以優(yōu)于現(xiàn)潛在投資人44,400,000元整體收購盤石公司100%股權(quán)方案的條件，由其自行或者指定第三人整體收購盤石公司100%股權(quán)的方案；3.陸某某未在上述期限內(nèi)提出符合上款要求的收購方案的，則視為同意第1項所列股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。決議落款處，案外人方某與被告李毅簽字確認。
　　2018年8月27日，盤石公司召開臨時股東會并作出《股東會決議》：1.同意股東時空五星企業(yè)將其所持有15%的公司股權(quán)(原認繳出資額1,764,700元)轉(zhuǎn)讓給方某，同意股東王某某將其持有33.32%的公司股權(quán)(原認繳出資額XXXXXXX元)轉(zhuǎn)讓給方某；2.轉(zhuǎn)讓后，盤石公司股東及出資額、股權(quán)比例為方某8,034,700元、占比68.2950%；李毅1,730,000元、占比14.7050%普毅詠宏企業(yè)2,000,000元、占比17%；3.公司于股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請變更登記。同日，時空五星企業(yè)(甲方、轉(zhuǎn)讓方)與方某(乙方、受讓方)簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》，確認盤石公司15%股權(quán)的交易。
　　2018年9月11日，被告王某某、李毅分別出具《確認函》，表示同意原告從普毅詠宏企業(yè)中退伙。同年9月18日，案外人方某與被告李毅分別出具《確認函》，表示不同意原告陸某某直接持有盤石公司的股權(quán)并成為盤石公司新股東。
　　2018年9月25日，盤石公司登記的股東為李毅、方某與普毅詠宏企業(yè)，法定代表人系方某。其中，普毅詠宏企業(yè)的實繳金額為2,000,000元。同年9月26日，方某(甲方)、李毅(乙方)作為出讓方與作為受讓方的北京梅格弗斯管理咨詢有限公司(以下簡稱梅格弗斯公司，丙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，確認甲方將所持有68.29%的股權(quán)、乙方將所持有14.71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。同年9月29日，盤石公司股東由李毅、方某與普毅詠宏企業(yè)變更為普毅詠宏企業(yè)與梅格弗斯公司。
　　本院認為，針對原告要求以退還盤石公司6.12%股權(quán)的形式，退出普毅詠宏企業(yè)，并辦理盤石公司6.12%股權(quán)工商變更登記手續(xù)的訴訟請求：
　　第一，盤石公司與普毅詠宏企業(yè)系兩家獨立的公司與合伙企業(yè)，各自經(jīng)營、自負盈虧。雖原告主張，普毅詠宏企業(yè)設立的目的就是為了作為盤石公司的持股平臺，但合伙企業(yè)設立的目的，并不當然影響公司或合伙企業(yè)自身的市場地位與股東(合伙人)的獨立地位，原告未能提供足夠證據(jù)證明兩者完全財產(chǎn)完全混同，相反，盤石公司與普毅詠宏企業(yè)的出資情況、增資變更、股東變更等，均通過相應的程序。
　　第二，盤石公司與普毅詠宏企業(yè)均具有各自的出資，原告在普毅詠宏企業(yè)中所占合伙比例也有相應的變更。一方面，從普毅詠宏企業(yè)成為盤石公司股東的過程來看，系通過2013年原告與被告王某某、李毅的股權(quán)出讓而獲得的股東資格。其中，陸某某將其持有的7.2%的股權(quán)(原出資額720,000元)作價720,000元轉(zhuǎn)讓給普毅詠宏企業(yè)。在后續(xù)的驗資過程中，亦多次確認了普毅詠宏企業(yè)的實繳金額。另一方面，在盤石公司經(jīng)過增資后，原告陸某某的認繳出資額為2,880,000元，實繳出資額為2,880,000元，出資比例為24.48%。2014年2月18日，原告將其持有的盤石公司20%股權(quán)(原出資額2,350,000元)轉(zhuǎn)讓給案外人方某，將其持有的盤石公司4.48%的股權(quán)(原出資額530,000元)轉(zhuǎn)讓給被告李毅。轉(zhuǎn)讓后，原告在盤石公司不再享有股權(quán)份額，普毅詠宏企業(yè)在盤石公司的股權(quán)占比仍為17%，實繳出資額為2,000,000元。因此，普毅詠宏企業(yè)通過受讓股權(quán)成為盤石公司股東，而原告在轉(zhuǎn)讓了全部盤石公司股權(quán)份額后，不再具有盤石公司股東資格，但其仍是普毅詠宏企業(yè)的合伙人之一。關(guān)于原告提出，生效判決確認原告以其持有的盤石軟件(上海)有限公司(以下簡稱盤石公司)的股權(quán)完成了對普毅詠宏企業(yè)的出資義務的主張，普陀法院〔(2016)滬0107民初24804號〕民事判決書明確載明，“上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)并非盤石公司發(fā)起人，系通過受讓本案原(即本案原告陸某某)、被告(即本案被告王某某、李毅)股權(quán)的方式取得盤石公司股權(quán)，上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)并未直接向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告也并未直接向上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)繳納出資款。易言之，原告系通過向上海普毅詠宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)讓盤石公司股權(quán)的方式完成了出資義務?！笨梢?，生效判決所確認的普毅詠宏企業(yè)成為盤石公司股東的方式亦是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，僅是原告并未直接繳納出資款，普毅詠宏企業(yè)亦未直接向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，僅是不同性質(zhì)款項之間的處分，而并非原告直接以其持有的盤石公司股權(quán)履行出資義務。
　　第三，原告所要求的退伙方式與變更登記手續(xù)，如上所述，一方面，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原告已非盤石公司的股東；另一方面，原告系以貨幣形式成為普毅詠宏企業(yè)的合伙人之一，僅是未直接繳納出資款，而非直接以盤石公司股權(quán)入伙，故退伙所要求退還的財產(chǎn)應在合伙企業(yè)財產(chǎn)中。
　　綜上所述，原告之訴訟請求缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予支持。對于庭審過程中，兩被告表示同意原告退出普毅詠宏企業(yè)的意見，鑒于原告所主張退伙之前提系對于“盤石公司6.12%股權(quán)”之認知而作出的意思表示，在此基礎(chǔ)未予確認的情況下，就原告退伙事宜，可由原、被告按照《合伙協(xié)議》之約定與相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，另行主張權(quán)利與處分。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百三十七條，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條、第四十五條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告陸某某的全部訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計人民幣11,400元，由原告陸某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：章國棟

書記員：邱譯瑩