原告：阮某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　委托訴訟代理人：金悅，上海劉春雷律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉春雷，上海劉春雷律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海科企軟件有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：陳佩芳，執(zhí)行董事。
　　被告：徐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市金山區(qū)。
　　被告：陳佩芳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市金山區(qū)。
　　上列三被告共同委托代理人：季飛，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　上列三被告共同委托代理人：顧晨依，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　原告阮某某與被告上?？破筌浖邢薰?以下簡(jiǎn)稱“科企公司”)、徐某、陳佩芳公司增資糾紛一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，并于2019年10月17日公開開庭進(jìn)行審理。原告委托訴訟代理人金悅、上列三被告共同委托訴訟代理人季飛、顧晨依到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告阮某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令解除阮某某與被告科企公司、徐某、陳佩芳簽訂的《上?？破筌浖邢薰驹鲑Y協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》(2011年6月5日簽訂)、《補(bǔ)充協(xié)議》(2011年9月2日簽訂)及《投資補(bǔ)充協(xié)議》(2012年4月7日簽訂)；2.判令被告科企公司向原告返還投資款本金人民幣200萬元(以下幣種同)；3.判令被告科企公司賠償原告利息損失(以200萬元為基數(shù)，按每年20%的利率自2012年4月18日起計(jì)算至實(shí)際支付日止)；4.判令被告徐某、陳佩芳對(duì)上述第2、3項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中被告科企公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)與理由：2007年12月19日，被告徐某、陳佩芳出資設(shè)立被告科企公司，注冊(cè)資本為500萬元。之后，被告科企公司的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行過變更。2011年6月2日，原告分別與熊代軍及被告徐某簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓二者合計(jì)10%的股權(quán)。2011年6月5日，原告與被告科企公司簽署增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)進(jìn)行約定。2011年9月2日及2012年4月7日，原告分別與相關(guān)主體再次簽署補(bǔ)充協(xié)議及投資補(bǔ)充協(xié)議。2012年4月17日，被告科企公司出具收款證明，確認(rèn)收到原告投資款三筆，合計(jì)200萬元。原告認(rèn)為，被告科企公司至今未將注冊(cè)資本變更為300萬元，亦未按照投資補(bǔ)充協(xié)議的約定將原告的持股比例變更為15%，且原告被排除在被告科企公司經(jīng)營之外，加之，原告投資款項(xiàng)已被被告徐某、陳佩芳挪作他用，被告科企公司已成為空殼公司，原告簽署上述四份協(xié)議的目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)，故原告有權(quán)解除訴請(qǐng)的四份協(xié)議。原告為維護(hù)自身權(quán)益，遂訴訟來院。
　　被告科企公司辯稱：第一，原告與三被告的簽署的涉案四份協(xié)議，均未出現(xiàn)法定解除事由和約定解除事由，不應(yīng)予以解除；第二，原告作為被告科企公司股東，不僅未促進(jìn)公司經(jīng)營，反而損害公司利益，造成公司損失。原告在成為被告科企公司股東后，不僅未拓展市場(chǎng)，反而將被告科企公司的核心技術(shù)人員挖走，并受雇于原告設(shè)立的另外一家公司；第三，至今未辦理工商變更登記是原告怠于配合所致，被告科企公司多次聯(lián)系原告表示可以隨時(shí)配合辦理變更登記；第四，原告作為被告科企公司的股東不得隨意抽逃出資，增資協(xié)議中第3.1.2條和第3.1.3條均違反了公司法不得抽逃出資的規(guī)定，屬無效條款。
　　被告徐某、陳佩芳共同辯稱：同意解除原告與被告徐某、陳佩芳于2011年6月5日簽署的補(bǔ)充協(xié)議，但不同意承擔(dān)連帶責(zé)任。原因是，增資協(xié)議第3.1.2條的約定屬無效條款，被告徐某、陳佩芳自不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其他理由同被告科企公司。
　　圍繞訴訟請(qǐng)求當(dāng)事人依法提交了證據(jù)，本院組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，具體包括：原告提供的增資協(xié)2011年6月5日的補(bǔ)充協(xié)議、2011年9月2日的補(bǔ)充協(xié)議、投資補(bǔ)充協(xié)議、收款證明、企業(yè)信用信息公示報(bào)告、治安處理單、被告科企公司提供的杭州卓陽信息科技有限公司工商資料、參保人繳費(fèi)證明、養(yǎng)老金保險(xiǎn)繳費(fèi)明細(xì)、勞動(dòng)合同。
　　對(duì)當(dāng)事人有異議的事實(shí)和證據(jù)，本院認(rèn)證如下：對(duì)被告提供的成果轉(zhuǎn)化申請(qǐng)書，因該證據(jù)與本案無直接關(guān)聯(lián)，故本院不予采納。
　　基于上述有效證據(jù)，根據(jù)原、被告的陳述，本院確認(rèn)如下法律事實(shí)：
　　2011年6月5日，原告與被告科企公司簽署增資協(xié)議一份，載明：……第二條增資2.2被告科企公司增資前注冊(cè)資本和實(shí)收資本為100萬元，原告本次擬增資200萬元……2.3本次增資完成后，被告科企公司注冊(cè)資本為300萬元。各股東在公司的股權(quán)比例為……原告持股比例10%。……第三條認(rèn)購價(jià)款的支付方式……3.1.2原告依據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃和項(xiàng)目進(jìn)度所需的資金按業(yè)務(wù)規(guī)劃進(jìn)行按約定方案分3期投入，第一期在公司搬遷到楊浦云計(jì)算創(chuàng)業(yè)園并拿到創(chuàng)業(yè)園提供的免費(fèi)130平方米辦公場(chǎng)所同時(shí)入圍上海創(chuàng)新基金30萬元獎(jiǎng)勵(lì)項(xiàng)目后簽署投資協(xié)議在3個(gè)工作日內(nèi)支付65萬元，第二期在完成工商登記后60天，同時(shí)啟動(dòng)公司的國家創(chuàng)新基金開始申報(bào)支付65萬元，第三期在寶信軟件……這四家公司中，以寶信軟件簽署合同金額達(dá)到30萬元或者另外三家合計(jì)簽署合同50萬元以上，原告支付70萬元。若在計(jì)劃實(shí)施進(jìn)度過程中出現(xiàn)有與約定的事項(xiàng)不一致或大股東有主觀隱瞞公司真實(shí)經(jīng)營情況的，原告有權(quán)單方面終止投資，并要求返還已投的資金及投資額年20%的利息(大股東要對(duì)此做出承諾和擔(dān)保)。3.1.3原告在2年后有自由推出的權(quán)利，大股東可以每年資本金加20%的利息金額作為匯報(bào)給原告的最低保證金額……。
　　2011年6月5日，原告與被告徐某、陳佩芳簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定：……1.被告科企公司在經(jīng)營不善破產(chǎn)的情況下，由被告科企公司的大股東被告徐某、陳佩芳償還原告200萬元投資額及年息20%計(jì)算的轉(zhuǎn)債后的借款利息；2.被告徐某、陳佩芳必須在破產(chǎn)后5年內(nèi)分批還清200萬元及按年息20%計(jì)算的轉(zhuǎn)債后的利息……。
　　2011年6月15日，原告支付被告科企公司65萬元投資款。
　　2011年9月2日，原告與被告科企公司、徐某、陳佩芳、案外人熊代軍簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定：……以股權(quán)形式向原告融資200萬元只能用于公司正常經(jīng)營，不能挪作他用……。
　　2011年9月8日，原告支付被告科企公司65萬元投資款。
　　2012年4月17日，原告與被告科企公司簽署投資補(bǔ)充協(xié)議，約定：……就2011年6月5日增資協(xié)議中，因被告科企公司未達(dá)到協(xié)議中規(guī)定的第三期70萬元投資款要求的事宜，現(xiàn)達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：被告科企公司在2012年1月1日到2012年12月31日期限內(nèi)銷售額累計(jì)達(dá)不到237.50萬元時(shí)，被告科企公司再給原告5%的股權(quán)(若被告科企公司其他股東有異議，則由被告徐某轉(zhuǎn)讓給原告5%的股權(quán))，即從原來的10%股權(quán)比例增加到15%……原告在協(xié)議簽署后10日內(nèi)項(xiàng)被告科企公司支付剩余投資款70萬元……。
　　2012年4月17日，原告支付被告科企公司70萬元投資款。
　　2012年4月17日，被告科企公司出具收款證明，確認(rèn)收到原告的投資款200萬元。
　　另查明：被告科企公司成立于2007年12月19日，原告于2011年6月2日被登記為被告科企公司的股東。
　　本院認(rèn)為，因原告明確要求被告科企公司返還投資款的理由是，系爭(zhēng)增資協(xié)議及三份補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除，作為解除的法律后果，被告科企公司負(fù)有返還投資款的義務(wù)，故本院將本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)歸納為系爭(zhēng)增資協(xié)議及三份補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)否予以解除。
　　對(duì)此，本院認(rèn)為，系爭(zhēng)增資協(xié)議不應(yīng)予以解除，2011年6月5日的補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)予以解除，另兩份補(bǔ)充協(xié)議均不應(yīng)解除。具體來說：
　　第一，原告認(rèn)為，被告科企公司未將注冊(cè)資本增加至300萬元，亦未將原告的持股比例變更為15%，原告簽署增資協(xié)議的合同目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)，故要求解除增資協(xié)議。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告的觀點(diǎn)不能成立。首先，原告簽署增資協(xié)議的目的是通過投資被告科企公司從而獲取利益，而被告科企公司注冊(cè)資本增加與否僅是工商登記事項(xiàng)，并不影響被告科企公司實(shí)際的經(jīng)營與管理，且被告科企公司注冊(cè)資本的增加具有現(xiàn)實(shí)可行性，故被告科企公司尚未增加注冊(cè)資本的事實(shí)并不妨礙原告簽署增資協(xié)議合同目的的實(shí)現(xiàn)。其次，增資協(xié)議并未約定被告科企公司變更注冊(cè)資本的時(shí)間點(diǎn)，原告亦未提供任何證據(jù)證明其曾要求被告科企公司在合理期限內(nèi)將注冊(cè)資本增加為300萬元而被告科企公司卻未增資，且被告科企公司在本案中明確表示同意辦理增資手續(xù)，故原告應(yīng)當(dāng)按照增資協(xié)議的約定要求被告科企公司增加注冊(cè)資本，而非徑行以此為由要求解除增資協(xié)議。最后，根據(jù)投資補(bǔ)充協(xié)議的約定，被告徐某應(yīng)將其持有的被告科企公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，從而使原告的持股比例變更為15%，因此，股權(quán)變更的義務(wù)主體應(yīng)是被告徐某，而非被告科企公司?，F(xiàn)原告以此為由要求解除原告與被告科企公司之間的增資協(xié)議顯然無正當(dāng)理由。而且，原告未提供任何證明被告徐某遲延履行股權(quán)變更登記的義務(wù)已導(dǎo)致原告的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故從此角度而言，原告亦不得以此為由解除增資協(xié)議。
　　第二，原告認(rèn)為，被告科企公司在計(jì)劃實(shí)施進(jìn)度過程中出現(xiàn)與約定事項(xiàng)不一致的內(nèi)容，且大股東有主觀隱瞞公司真實(shí)經(jīng)營情況的事實(shí)，故依據(jù)增資協(xié)議第3.1.2條的約定，原告有權(quán)解除增資協(xié)議。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告的觀點(diǎn)不能成立。首先，從增資協(xié)議第3.1.2條的文意理解來看，該條所述的“在計(jì)劃實(shí)施進(jìn)度過程中出現(xiàn)與約定事項(xiàng)不一致”應(yīng)指該條列明的三期付款期限所列明的內(nèi)容，而原告已全額支付三期投資款，該事實(shí)表明，上述三期所約定的付款條件已經(jīng)成就。退一步而言，即便上述三期付款條件未成就，原告亦已通過實(shí)際支付投資款的形式認(rèn)可付款條件未成就的狀態(tài)，故原告再以實(shí)際付款條件未成就為由終止投資，有違誠實(shí)信用原則，本院不予支持。其次，原告亦未提供其他證據(jù)證明被告科企公司出現(xiàn)與約定事項(xiàng)不一致的情況或其大股東存在主觀隱瞞公司真實(shí)經(jīng)營情況的事實(shí)，故原告應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。最后，本院注意到，投資補(bǔ)充協(xié)議就第三期投資款的支付條件未成就的事宜重新達(dá)成合意，故原告不得以第三期支付條件未成就主張終止投資。原告還認(rèn)為，增資協(xié)議第3.1.3條件亦是關(guān)于約定解除權(quán)的約定，根據(jù)該條的約定，原告有自由退出的權(quán)利。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告投資被告科企公司后其可通過多種方式退出被告科企公司，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，自由退出的約定并不等同于原告有權(quán)解除增資協(xié)議，本院無法得出該條是賦予原告約定解除權(quán)的結(jié)論，故原告以此為由解除增資協(xié)議理由不成立。
　　第三，投資存有風(fēng)險(xiǎn)，各方投資主體應(yīng)當(dāng)依據(jù)協(xié)議的約定，按照誠實(shí)信用的原則處理公司經(jīng)營過程中風(fēng)險(xiǎn)及虧損。本案中，原告與被告科企公司簽署增資協(xié)議的時(shí)間是2011年，至今已逾8年的時(shí)間，而原告卻以其投資的當(dāng)時(shí)被告科企公司存在相關(guān)違約行為為由解除增資協(xié)議，有違誠實(shí)信用原則，本院不予準(zhǔn)許。
　　第四，關(guān)于2011年6月5日補(bǔ)充協(xié)議的問題，因該協(xié)議的簽署主體是原告與被告徐某、陳佩芳，而該三個(gè)合同主體均同意解除該協(xié)議，故本院對(duì)原告要求解除該補(bǔ)充協(xié)議的請(qǐng)求予以支持。由于本院認(rèn)定增資協(xié)議不應(yīng)解除，故本院對(duì)作為增資協(xié)議補(bǔ)充的投資補(bǔ)充協(xié)議及2011年9月2日的補(bǔ)充協(xié)議均不予以解除?！　?br/>　　綜上，因增資協(xié)議不應(yīng)解除，原告要求被告科企公司返還投資款、利息及要求被告徐某、陳佩芳承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求均缺乏法律依據(jù)，故本院均不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告阮某某與被告徐某、陳佩芳于2011年6月5日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》；
　　二、駁回原告阮某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)22,105元，已減半收取，由原告阮某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：高??磊

書記員：黃訓(xùn)迪