原告閆某某（反訴被告）。
委托代理人趙穎鋒，河北侯鳳梅律師事務所律師。
被告尚某某（反訴原告）。
委托代理人李志斌，河北冀人律師事務所律師。
委托代理人趙博。

原告閆某某（反訴被告）與被告尚某某（反訴原告）合伙糾紛一案，本院受理后，原告提出撤回對訴狀中第一項至第三項訴訟請求的申請，本院經(jīng)核實該申請符合法律的相關規(guī)定，予以準許。被告尚某某提起反訴，經(jīng)審查，本院決定受理。后依法組成合議庭，公開開庭合并進行了審理。原告閆某某（反訴被告）的委托代理人趙穎鋒，被告尚某某（反訴原告）的委托代理人李志斌、趙博到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告閆某某（反訴被告）訴稱，石家莊風濕病醫(yī)院位于石家莊市中山路苑西街8號，系原告?zhèn)€人投資所建的個人獨資企業(yè)。2011年7月23日，原被告簽訂《醫(yī)院合作協(xié)議》，約定對該醫(yī)院進行股份制改造。依據(jù)該協(xié)議，被告每年應向原告支付最低收益金300萬元（含房屋收益80萬元）。所有收益均為上打款，2011年8月1日前將2011年8-12月的收益金125萬元打入甲方指定的賬戶，以后每年元月十五日前和七月十五日前給原告兌現(xiàn)當年收益。合作協(xié)議還約定被告每月應向原告提供財務報表、支付月薪一萬元、負責繳納大談村土地租金、負責將博恩研究所改名，避免連續(xù)三年虧損等等。協(xié)議簽訂后，原告依約將石家莊風濕病醫(yī)院等交給被告經(jīng)營管理，但被告卻實施了各種嚴重的違約行為。特別是在2012年7月，被告串通開發(fā)商綁架原告，并趁機將原告醫(yī)院連夜暴力拆除，造成原告房屋和醫(yī)院設施、設備損失巨大，因此造成的損失應予以賠償。被告目無法紀，膽大妄為，其上述行為嚴重違反了合作協(xié)議的約定，給原告造成了巨大經(jīng)濟損失。由于被告嚴重違約，故原告有權依法解除合作協(xié)議。為維護自身合法權益，特訴至法院，請求：1、人民法院依法判決原、被告之間合作協(xié)議解除；2、訴訟及其他費用由被告承擔。
被告尚某某（反訴原告）辯稱，1、中院判決已明確確認合同具有法律效力且應該繼續(xù)履行；2、中院判決時的條件同原告起訴時的條件并無實質(zhì)性改變，即嚴格來講，法院不應受理其訴訟，其要求解除協(xié)議無理、無據(jù)，是違約行為。拆遷行為也根本不是其不能繼續(xù)履約、經(jīng)營的理由，即不能成為其拒絕改造的依據(jù)；3、企業(yè)改造具體方式以雙方協(xié)商、法律規(guī)定、具體行政操作、企業(yè)當?shù)卣咭?guī)定和實際進行，即應圍繞有利于實現(xiàn)企業(yè)改造這一合同目的進行；4、原告不誠信、不履約的行為將導致我方的合同目的無法實現(xiàn)；5、遲遲不履行債務的并非我方，而恰恰是原告，其根本無權解除協(xié)議，即合作協(xié)議合法有效且我方不存在違約行為，原告無權單方解除雙方的合作協(xié)議；6、我方已將合同解除異議提交法院。
為證明其訴訟主張，原告閆某某提交如下證據(jù)：
1、《醫(yī)院合作協(xié)議》復印件一份，證明被告尚某某未履行主要合同義務，原告有權通知被告解除協(xié)議，協(xié)議應該終止履行；被告違約未履行，由于被告拒不支付收益金，導致雙方矛盾激化，合作協(xié)議無法繼續(xù)履行；
2、解除協(xié)議催告書復印件一份，證明原告通知被告解除協(xié)議，被告未提出異議，故協(xié)議在原告通知到達被告后解除；
3、被告反訴狀復印件一份，證明返還須以協(xié)議解除為前提，既然被告要求返還，意味著被告也有解除協(xié)議的意愿；被告也認為合同目的無法實現(xiàn)，故應解除合同；
4、被告尚某某給原告閆某某的催告函復印件一份，證明合同不能履行，應予解除；個人獨資企業(yè)在法律上無法變更為公司，這并非原告違約不變更；
5、醫(yī)院被拆毀的照片、錄像、錄音材料復印件一份，證明醫(yī)院被拆，協(xié)議無法繼續(xù)履行，應解除；醫(yī)院被被告與開發(fā)商串通拆除，構成違約；
6、石家莊市中級人民法院（2012）石民一終字第01191號民事判決書復印件一份，證明雙方無法就改制方式達成合意，故協(xié)議無法履行；判決認定原告不存在違約行為；
7、原一審庭審筆錄復印件一份，證明被告私自轉讓股份、更換院長，嚴重違約；
8、醫(yī)院收入清單復印件一份，證明被告尚某某要醫(yī)院收入的500萬進行內(nèi)部循環(huán)，并未以自己資金進行后期投入；
9、原告向被告交付醫(yī)院物品的清單復印件一份，證明被告違約，拒不償還外欠款；原告已履行協(xié)議約定的交付醫(yī)院的合同義務，不存在違約行為。
被告尚某某質(zhì)證稱，原告方所提交的證據(jù)我方均已收到，對于證據(jù)5所證明的醫(yī)院被拆毀事實，跟我方?jīng)]有關系。對原告提交的其余證據(jù)的真實性無異議。
反訴原告尚某某（本訴被告）反訴稱，2011年7月23日，為將石家莊風濕病醫(yī)院打造經(jīng)營成為“華北有影響力的風濕病?？漆t(yī)院”，反訴人與被反訴人經(jīng)過協(xié)商簽訂了以“石家莊風濕病醫(yī)院股份制改造”為目的和主要內(nèi)容的“醫(yī)院合作協(xié)議”。為使協(xié)議得到及時、全面履行，反訴人于2011年8月1日依約將125萬收益兼保證金支付給被反訴人，雙方交接后反訴人隨即向醫(yī)院注入75萬元經(jīng)營流動資金，并至2011年底陸續(xù)支出投入近200萬元以有效提升醫(yī)院軟硬件水平，其中包括加大投入力度以擴大醫(yī)院影響力、陸續(xù)更換購買全自動生化分析儀、空調(diào)、電腦打印機、交換機、冰箱、辦公家具，并對醫(yī)院進行必要維修、購置被褥及軟件管理等。同時因被反訴人系醫(yī)院法定投資人、對外代表醫(yī)院，故反訴人在接手醫(yī)院后當月即2011年8月底便要求被反訴人依約給予股份制改造即公司設立方面的必要配合，但被反訴人以時機不成熟、房屋拆遷等理由給予拖延、拒絕，到2011年底仍無任何配合推進股份制改造的意愿和行為，并提出醫(yī)院經(jīng)營存在問題，故其要重新負責醫(yī)院經(jīng)營，對此反訴人當然予以拒絕。2012年初，反訴人通過面談、電話及發(fā)函多次要求其盡快配合股份制改造、使醫(yī)院早日公司化運營，并明確告知后期款項早已備妥、待股份改造完成即給付。而被反訴人先以“醫(yī)院經(jīng)營管理出現(xiàn)一些問題影響了醫(yī)院聲譽”、之后又以“不同意注銷后重新成立醫(yī)院方式進行股份改造”等所謂理由，通知反訴人要即刻收回醫(yī)院、停止反訴人日常經(jīng)營管理權、立刻進行工作交接，明確拒絕再履行“醫(yī)院合作協(xié)議”。2012年3月中旬被反訴人帶人到醫(yī)院踹開辦公室門、拿走護士執(zhí)業(yè)證書、營業(yè)執(zhí)照、帶人打架試圖控制醫(yī)院；2012年4月15日被反訴人帶多名社會人員搶奪醫(yī)院、非法控制他人人身自由（其已被公安機關進行行政處罰）。被反訴人還在不同場合多次聲稱要收回醫(yī)院經(jīng)營。被反訴人種種不法行為導致醫(yī)院無法正常經(jīng)營、人心浮動，多名醫(yī)務骨干離開醫(yī)院，被反訴人嚴重干預醫(yī)院正常經(jīng)營的行為使得2012年3月-7月營業(yè)收入經(jīng)客觀比較明顯減少931102.4元。2012年7月27日，因被反訴人未有效履行與大談村拆遷事宜銜接的義務，導致醫(yī)院被拆。醫(yī)院被拆后，為阻止反訴人繼續(xù)經(jīng)營控制醫(yī)院，無視反訴人已租新場地、拒絕配合醫(yī)院新址遷移，并向石家莊市衛(wèi)生局申請無限期停業(yè)至今。經(jīng)同期比較，被反訴人上述行為導致營業(yè)損失1915693.56元。另外，依據(jù)“醫(yī)院合作協(xié)議”第八條規(guī)定，2011年8月大幅給被反訴人的收益款125萬元，同時具有保證金性質(zhì)，即該款屬附有保證條件的收益款，而并非當然的、無條件的、不可退還的收益金，很明顯該約定進一步平衡配置了合同雙方的權利義務，以促使被反訴人能真正有效履約、實現(xiàn)合同目的。事實是，在反訴人接手醫(yī)院后不久，被反訴人就要求收回經(jīng)營權、提出各種所謂理由不配合股份制改造，其不全面及時履約等種種不誠信行為將導致“醫(yī)院股份制改造”這一合同目的根本無法實現(xiàn)，故反訴人要求其立即歸還上述款項及利息。因被反訴人不法行為嚴重損害了反訴人合法權益，故訴至法院請求：1、判令被反訴人承擔因其不法干預石家莊風濕病醫(yī)院正常經(jīng)營而造成的營業(yè)損失931102.4元；2、判令被反訴人承擔因其未履行拆遷事宜銜接義務導致醫(yī)院被拆進而又申請醫(yī)院停業(yè)而導致的營業(yè)損失1915693.56元；3、判令被反訴人返還其預先收取的收益金兼保證金1250000元及利息83125元，共計1333125元；4、訴訟及其他費用由被反訴人承擔。
反訴被告閆某某（本訴原告）辯稱，1、反訴人尚某某不具有反訴資格。反訴人反訴的是石家莊風濕病醫(yī)院的損失，尚某某個人不適格；2、從反訴人的反訴來看，是侵權關系，本案是合同關系，兩者是不同的；3、我方要求收回醫(yī)院及支付收益金行為系行使合同法的不安抗辯權；4、醫(yī)院拆遷所造成的損失是反訴人造成的，是反訴人串通開發(fā)商綁架我造成的；5、反訴人主張返還收益金說明其有解除合同的意向；6、根據(jù)反訴人的反訴，合同本質(zhì)目的不能實現(xiàn)，不分違約與否均應解除。
反訴原告尚某某為證明其反訴主張，特向法院提交以下證據(jù)：
1、醫(yī)院合作協(xié)議并協(xié)議公證書復印件一份，證明雙方協(xié)議簽訂情況；
2、電子劃款憑證復印件一份，證明尚某某向閆某某匯付125萬元；
3、電子劃款憑證復印件一份，證明尚某某依約向醫(yī)院匯付75萬元；
4、醫(yī)院廣告支出投入單據(jù)復印件一份，證明醫(yī)院廣告宣傳支出投入金額1042880元；
5、購置醫(yī)院固定資產(chǎn)支出投入單據(jù)復印件一份，證明醫(yī)院購買空調(diào)等固定資產(chǎn)支出投入金額240137元；
6、購買醫(yī)院軟件及醫(yī)院維修等支出投入單據(jù)復印件一份，證明購買醫(yī)院軟件、被褥及醫(yī)院維修支出投入金額142104元；
7、購買閆某某藥品清單復印件一份，證明醫(yī)院交接時閆某某所有剩余藥品由尚某某購買；
8、醫(yī)院設施物品盤點清單復印件一份，證明物品交接具體內(nèi)容；
9、石家莊市橋西區(qū)法院開庭審理筆錄（第5-6頁）復印件一份，證明協(xié)議簽訂后不久即2011年8月底尚某某便要求閆某某配合醫(yī)院股份改造，閆某某態(tài)度不好，雖承諾2011年底進行改造，但是到2011年12月底時閆某某仍回避改造；
10、石家莊市橋西區(qū)法院開庭審理筆錄第6頁復印件一份，證明2011年8月29日尚某某便提出閆某某應履行股份改制手續(xù)，但閆某某以交接未完成、房屋拆遷手續(xù)未辦妥為由給予強烈反對，對2011年底履行股份制法定手續(xù)未提出異議；
11、2012年3月8日尚某某催告函公證書復印件一份，證明協(xié)議簽訂至今，閆某某一直拒絕股份改造，開大會宣稱收回醫(yī)院管理權，告知閆某某后期款項已準備妥當、股份制完成立即支付到位；
12、2012年3月10日閆某某對上述催告的回復函復印件一份，證明閆某某認為醫(yī)院經(jīng)營管理出現(xiàn)了問題、不利于股份制改造，要整頓醫(yī)院并收回尚某某的經(jīng)營管理權；
13、2012年3月28日尚某某催告函公證書復印件一份，證明尚某某要求閆某某在現(xiàn)有股份制改造框架下協(xié)助進行股份改造，改造完成即支付相關款項；
14、2012年3月31日閆某某對上述催告函的回復函復印件一份，證明閆某某拒絕尚某某提出的按現(xiàn)有規(guī)定框架進行股份改造；
15、石家莊市中級人民法院（2012）石民一終字第01191號民事判決書復印件一份、石家莊市橋西區(qū)人民法院（2012）西留民一初字第00201號民事判決書復印件一份，證明一、二審法院均查明醫(yī)院經(jīng)營期間尚某某多次敦促閆某某進行股份制改造，閆某某受到公安機關處理；
16、石家莊市橋西區(qū)法院開庭審理筆錄第7頁復印件一份，證明閆某某于2012年3月份、4月份踹門搶走護士執(zhí)業(yè)證、醫(yī)院營業(yè)執(zhí)照、控制他人人身自由、毆打他人、帶領社會人員不法搶奪醫(yī)院；
17、公安機關對閆某某的行政處罰決定書復印件一份，證明閆某某因非法限制他人人身自由被處以10日拘留500元罰款；
18、醫(yī)院工資表復印件一份，證明醫(yī)院大夫、護士等工資發(fā)放情況；
19、離職人員資料復印件一份，證明醫(yī)院人員流失；
20、2011年、2012年收入對比單證，證明2011年8-12月、2012年3-7月收入對比情況；
21、尚某某告知函公證書復印件一份，證明尚某某2011年7月告知閆某某盡快履行與大談村拆遷銜接義務；
22、2012年醫(yī)院停業(yè)通知書復印件一份，證明閆某某阻撓醫(yī)院過渡，申請醫(yī)院停業(yè)及2012年8月19日市衛(wèi)生局通知，醫(yī)院停業(yè)并要求辦理遷址手續(xù)；
23、石家莊市中級法院開庭審理筆錄復印件一份，證明閆某某無視醫(yī)院經(jīng)營權益而積極申請醫(yī)院停業(yè)；
24、石家莊市中級人民法院（2012）石民一終字第01191號民事判決書第6頁復印件一份，證明尚某某已租下房屋應繼續(xù)經(jīng)營醫(yī)院；
25、2012年8月-11月醫(yī)院被拆后4個月的“財務支出統(tǒng)計單”復印件一份，證明為盡快恢復醫(yī)院經(jīng)營而進行的必要財務支出：房屋租金、水電費、人員工資等；
26、醫(yī)院被拆后收入對比表復印件一份，證明醫(yī)院被拆后的2012年8月-11月與2011年同期月份比較營業(yè)損失對比情況；
27、原一審法庭審理筆錄第4頁、二審審理筆錄復印件各一份，證明尚某某給付閆某某125萬元事實和該款性質(zhì)認定；
28、證人顧某某證言復印件一份，證明合作協(xié)議履行情況；
29、證人裴某某證言一份，證明合作協(xié)議履行情況，證明其曾對石家莊風濕病醫(yī)院投資75萬元，尚某某承諾給予改造后醫(yī)院25%的股權，2012年初閆某某曾帶人到石家莊風濕病醫(yī)院進行過沖突；
30、證人趙某某證言一份，證明2012年3、4月份，閆某某曾到石家莊風濕病醫(yī)院去索要醫(yī)院并發(fā)生沖突。
反訴被告閆某某質(zhì)證稱，我方已收到上述證據(jù)，對證據(jù)1、2、3、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、21、22、23、24、27這些材料的客觀性沒有異議，真實性無異議，對里邊內(nèi)容的理解有異議，不是被告所述；對4、5、6、18、19、20、25、26、28這些證據(jù)的真實性、關聯(lián)性有異議，這些證據(jù)均屬于尚某某的單方行為。
經(jīng)審理查明，2011年7月23日原告閆某某與被告尚某某簽訂了《醫(yī)院合作協(xié)議》，協(xié)議約定：一、閆某某（甲方）以石家莊風濕病醫(yī)院當時有形、無形資產(chǎn)入股。改造后占10%的股權，尚某某（乙方）負責后期資金投入等，改造后占90%的股權；二、石家莊風濕病醫(yī)院實行董事會領導下的院長負責制，院長由董事會聘用，董事長任命。董事會設董事三人。甲方一名，乙方兩名，乙方出任董事長。設監(jiān)事一名，由乙方出任。甲方仍為風濕病醫(yī)院的法人代表。終身享受院長待遇，月薪一萬，門診開單提成。乙方每月須向甲方提供當月的財務報表；三、甲方同意將風濕病醫(yī)院現(xiàn)使用的房產(chǎn)，提供給股份制以后的醫(yī)院使用直至拆遷（拆遷收益歸甲方所有），乙方保證甲方收益每年80萬元，隨同醫(yī)院收益一并兌現(xiàn)；四、甲方為石家莊風濕病醫(yī)院的首席專家，協(xié)助組建專家團隊建設和科室設置規(guī)劃，參與風濕病研究重點學科建設。不得將有形無形資源拿到院外使用；五、甲方提供的醫(yī)院制劑和醫(yī)院的專用處方以及知識產(chǎn)權歸甲方所有，乙方按制劑銷售收入的10%歸甲方；六、乙方負責將博恩風濕病研究所改名為河北（石家莊）西苑風濕病研究所（院），由甲方擔任法定代表人（或負責人），負責業(yè)務技術指導，申請參與風濕病科研研究課題，提升醫(yī)院的學術地位。使醫(yī)院成為華北有影響力的風濕病?？漆t(yī)院。乙方全權負責經(jīng)營管理，在經(jīng)營過程中發(fā)生的一切問題，均由乙方負責；七、甲方負責醫(yī)院與大談村有關事宜的銜接，涉及費用由乙方承擔（包括每年向大談村繳納的土地組傭金3.75萬元），保證醫(yī)院各項工作平穩(wěn)運營；八、因甲方不參與醫(yī)院的經(jīng)營管理工作，乙方保證甲方每年的最低收入不低于220萬元。所有收益均為上打款，2011年8月1日之前將2011年剩余五個月的金額125萬元（含房屋收益），打入甲方指定的賬戶，作為保證金。以后每年的元月十五日前和七月十五日前乙方給甲方兌現(xiàn)最低收益或提成收益；九、由于甲方不參與醫(yī)院的經(jīng)營管理，故在乙方經(jīng)營管理期間，醫(yī)院發(fā)生的所有違法亂紀、醫(yī)療糾紛等，一切后果均由乙方負責；十、若乙方經(jīng)營管理不善，資金投入不足，造成醫(yī)院連續(xù)三年虧損，視為乙方違約按本協(xié)議第十一條執(zhí)行，甲方有權收回醫(yī)院，合作協(xié)議自動作廢；十一、雙方除不可抗力外，不得違約，任何一方違約，將支付違約金人民幣600萬元；十二、……。協(xié)議簽訂后，雙方進行了物品、財務、證照的交接，閆某某將醫(yī)院交付給尚某某經(jīng)營。醫(yī)院經(jīng)營期間，被告尚某某多次敦促原告閆某某按照合同約定對石家莊風濕病醫(yī)院進行股份制改造，并兩次通過石家莊市平安公證處發(fā)《催告函》來催促閆某某進行辦理。雙方未能對股份制改造的方式方法達成一致，發(fā)生矛盾。2012年7月27日石家莊風濕病醫(yī)院的辦公場地被拆除。8月16日石家莊市衛(wèi)生局通知石家莊風濕病醫(yī)院停業(yè)?，F(xiàn)原告閆某某主張該合作協(xié)議已無法繼續(xù)履行，故起訴至法院請求法院依法判令解除該合作協(xié)議，被告尚某某不同意解除。被告尚某某向本院提起反訴請求法院依法判令：被反訴人承擔因其不法干預石家莊風濕病醫(yī)院正常經(jīng)營而造成的營業(yè)損失931102.4元；被反訴人承擔因其未履行拆遷事宜銜接義務導致醫(yī)院被拆進而又申請醫(yī)院停業(yè)而導致的營業(yè)損失1915693.56元；被反訴人返還其預先收取的收益金兼保證金1250000元及利息83125元，共計1333125元。原告閆某某主張尚某某代表石家莊風濕病醫(yī)院就醫(yī)院經(jīng)營損失提起反訴主體不適格，對于被告尚某某要求返還預先收取的收益金兼保證金及利息的訴訟請求，主張應予以駁回。
以上事實，有原、被告陳述，雙方提交的上述證據(jù)及庭審筆錄予以證實，足以認定。

本院認為，該醫(yī)院合作協(xié)議的目的是對原告閆某某所有的石家莊風濕病醫(yī)院進行股份制改造，而原、被告所簽訂的《醫(yī)院合作協(xié)議》中沒有對進行股份制改造的方式方法和具體時間進行約定，且在合同履行過程中石家莊風濕病醫(yī)院的辦公場地已被拆除，該合作協(xié)議的目的若要實現(xiàn)，需要原、被告雙方就進行股份制改造的方式方法、具體時間及新的辦公場地進行協(xié)商、確定，需要雙方在協(xié)商的基礎上達成合意，而原告閆某某已明確表示要解除合作協(xié)議，不再進行股份制改造，其通過行為已經(jīng)表明不愿對進行股份制改造的方式方法、具體時間及新的辦公場地進行協(xié)商，雙方就該些事項達成合意的基礎已經(jīng)不存在，該《醫(yī)院合作協(xié)議》的合同目的在客觀上已經(jīng)無法實現(xiàn)，故本院認為該合同應予以解除。
關于反訴部分，關于反訴的第一、二項，被告尚某某即非石家莊風濕病醫(yī)院的股東也非法定代表人，其無權代表石家莊風濕病醫(yī)院就醫(yī)院的經(jīng)營損失進行訴訟，故本院認為其代表石家莊風濕病醫(yī)院作為反訴原告的主體不適格，不予支持。關于反訴部分第三項返還125萬元及利息的訴訟請求，由《醫(yī)院合作協(xié)議》可知該125萬元為2011年8月-12月的預期收益金兼具保證金的性質(zhì)，在庭審過程中原、被告雙方均認可2011年8月-2011年12月原告閆某某依照合同約定將石家莊風濕病醫(yī)院交付給被告尚某某經(jīng)營管理且醫(yī)院正常經(jīng)營，故本院認為該125萬元作為被告尚某某于2011年8月-2011年12月經(jīng)營管理并對醫(yī)院進行收益的對價不應予以返還。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條之規(guī)定，判決如下：

解除原告閆某某與被告尚某某之間簽訂的《醫(yī)院合作協(xié)議》；
二、駁回反訴人尚某某的反訴請求。
案件受理費55760元，原告在案件開庭審理前撤回628萬元的訴訟請求，該部分訴訟費依法減半收取27840元，由原告閆某某承擔，解除協(xié)議部分訴訟費80元，由被告尚某某承擔，反訴費20120元，由被告尚某某承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。并于上訴期限屆滿之日起7日內(nèi)預交上訴費，就本訴部分提起上訴預交上訴費80元，就反訴部分提起上訴預交上訴費20120元（收款單位：石家莊市中級人民法院訴訟費專戶，賬號：62×××47，開戶銀行：河北銀行華興支行）及另行支付郵寄費50元（需到河北省石家莊市中級人民法院立案庭交納）。逾期不交也不提出緩交申請的，按自動撤回上訴處理。

審判長 王娜
審判員 韓麗娟
代理審判員 劉國瓏

書記員： 栗新建