上訴人（原審被告）：泰州三福船舶工程有限公司。住所地：江蘇省泰州市口岸鎮(zhèn)口永路58號。
法定代表人：楊屹峰，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃潤壽，該公司職員。
委托訴訟代理人：戴小天，江蘇福坤律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司。住所地：江蘇省鎮(zhèn)江市鎮(zhèn)江新區(qū)丁卯開發(fā)區(qū)南緯二路21號。
法定代表人：朱清，該公司董事長。
委托訴訟代理人：孫亮，江蘇江成律師事務(wù)所律師。

上訴人泰州三福船舶工程有限公司（以下簡稱三福公司）因與被上訴人鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司（以下簡稱金舟公司）船舶物料及備品供應(yīng)合同糾紛一案，不服武漢海事法院（2014）武海法商字第00866號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年4月26日受理后，依法組成由審判員陳茁?lián)螌徟虚L，審判員林向輝、審判員歐海燕參加評議的合議庭，于2016年5月30日公開開庭審理了本案。三福公司委托訴訟代理人黃潤壽、戴小天，金舟公司委托訴訟代理人孫亮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
三福公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回金舟公司的訴訟請求，并由金舟公司承擔(dān)案件一、二審訴訟費用。事實和理由：1、原審認(rèn)定雙方當(dāng)事人在SF92500B-1-4-002采購合同約定“如未按技術(shù)協(xié)議規(guī)定的時間提供認(rèn)可資料及工作資料，延期提供的，三福公司有權(quán)按與合同規(guī)定的產(chǎn)品延期交貨相同的罰則向金舟公司收取罰款或從合同應(yīng)付的款項中扣除”，該約定是合同對延期交貨的違約責(zé)任所作的明確約定，是雙方當(dāng)事人真實意思表示，并不違反法律規(guī)定，且原審法院同時認(rèn)定金舟公司“已構(gòu)成遲延交貨”、“未向三福公司提交4號船救生艇和救助設(shè)備的ABS船檢證書”的違約事實，基于此，三福公司有權(quán)主張金舟公司按照合同約定將金舟公司應(yīng)支付的違約金從合同應(yīng)付款項中扣除。一審法院一方面按合同約定的延期交貨的違約條款計算三福公司應(yīng)承擔(dān)的延期付款金額和遲延付款違約金及利息，一方面卻不按該條款確定金舟公司的延期交貨應(yīng)付的違約金。2、因金舟公司延期交貨，導(dǎo)致三福公司向第三方延期交貨產(chǎn)生的罰款達(dá)250萬美元，因三福公司僅要求按合同約定的延期交貨違約金從合同應(yīng)付貨款中扣除，故相應(yīng)的罰款發(fā)票等證據(jù)未向一審法庭提交，一審法庭亦未向三福公司釋明。3、三福公司要求從合同應(yīng)付貨款中扣除的抗辯，一審法院應(yīng)一并審理，要求三福公司另行主張只會增加當(dāng)事人的訴累。
金舟公司二審辯稱，原審對于三福公司拖欠合同價款的事實認(rèn)定清楚，適用法律正確。三福公司上訴的主要理由是4號船舶救生艇和救助設(shè)備、ABS船檢證書的交付問題，事實是三福公司在取得金舟公司交付的4號船舶救生艇和救助設(shè)備之后否認(rèn)其收取了ABS船檢證書，而訴爭船舶已實際出海投放使用，三福公司認(rèn)為金舟公司未交付ABS船檢證書，但未提供任何有效證據(jù)予以證明，應(yīng)駁回其上訴，維持原判。
金舟公司向一審法院起訴請求：1、三福公司向其支付貨款308906元及利息42744.90元（利息按中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率6.15%的1.5倍，自2012年12月1日起計算至2014年6月30日止）；2、三福公司支付違約金58031.40元（以276340元為基數(shù)，每日按千分之五計算，自2012年12月1日起計算至2013年1月11日止）；3、本案訴訟費用由三福公司負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實：2009年1月14日，三福公司為購買1號、2號、3號、4號船舶救生艇設(shè)備，與“鎮(zhèn)江市金舟船舶救生設(shè)備有限公司”簽訂一份編號為SF92500B-1-4-002的采購合同。合同載明了產(chǎn)品名稱、合同總價款102.4萬元、每艘船交貨的日期、交貨地點等事項，合同還對船舶質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)保金、船舶檢驗及船檢費用負(fù)擔(dān)等事項作了約定。合同同時約定，金舟公司在產(chǎn)品出廠一個月內(nèi)向三福公司提交產(chǎn)品檢驗合格證明、船檢證書、完工資料，備件按技術(shù)協(xié)議或國家相關(guān)要求執(zhí)行，并約定，如金舟公司不能按期交貨，則每延期一天按單船產(chǎn)品合同價款1%支付違約金，交貨延遲超過10天或交貨的數(shù)量、質(zhì)量不符合要求，三福公司有權(quán)選擇解除合同，并按本合同的約定追究金舟公司違約責(zé)任；若金舟公司未按技術(shù)協(xié)議中規(guī)定的時間提供產(chǎn)品合格證書等相關(guān)資料時，則按產(chǎn)品延期交貨同樣金額向三福公司支付違約金。
2012年10月24日，雙方就前述采購合同及雙方的業(yè)務(wù)往來簽訂了一份補充協(xié)議書。協(xié)議書確認(rèn)：截止2012年10月23日，三福公司共欠金舟公司加工款306340元（含質(zhì)保金3萬元），三福公司應(yīng)當(dāng)于2012年11月30日前向金舟公司支付276340元；雙方各承擔(dān)ABS檢驗費1.5萬元（最終以ABS賬單為準(zhǔn)），由于金舟公司已先行墊付船檢費用，三福公司應(yīng)于2012年11月30日前將該款電匯金舟公司；如三福公司逾期付款，則按逾期付款金額每日千分之五計算違約金；三福公司須于2012年10月24日將一條救生艇送還或由金舟公司自提，金舟公司收到該救生艇后，于2012年10月24日向三福公司交付另一艘救生艇；金舟公司應(yīng)當(dāng)在2012年10月24日將3號船救生艇和救助艇ABS證書及相關(guān)資料交付三福公司，并派人參加試驗；截止2012年10月24日，雙方對之前所簽訂的全部合同所涉產(chǎn)品的質(zhì)量、交貨期無爭議和糾葛，雙方彼此確認(rèn)自該補充協(xié)議訂立之后，均不得再以此前履行合同過程中對已交貨產(chǎn)品（含3號船救生艇和救助艇及之前的全部產(chǎn)品）向?qū)Ψ教岢鲞`約索賠主張；4號船救生艇和救助艇的交貨期由三福公司通知金舟公司；之前所簽訂的合同與本補充協(xié)議不一致之處，以本補充協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
2012年10月29日，三福公司通知金舟公司于2012年11月15日交付4號船救生艇和救助艇。同年11月15日，金舟公司要求三福公司明確船東是否前往金舟公司進(jìn)行出廠檢驗。2012年11月26日，三福公司告知金舟公司船東于2012年11月23日驗收完畢，但因產(chǎn)品存在質(zhì)量問題須整改，若2012年11月29日前不能將整改配件發(fā)貨至三福公司，其將解除合同。2012年11月29日，金舟公司將4號船救生艇和救助艇交付三福公司，三福公司于次日簽收。2012年12月11日，金舟公司開出抬頭為三福公司的編號分別為04609596、04609597、04609598的江蘇增值稅專用發(fā)票，發(fā)票金額共計25.6萬元。金舟公司與三福公司在庭審中均確認(rèn)4號船救生艇和救助艇價值25.6萬元。
2013年1月8日，三福公司開出兩張被背書人為金舟公司的銀行承兌匯票，總金額26萬元，匯票到期日為2013年7月8日。金舟公司確認(rèn)于2013年1月12日收到26萬元。2013年1月28日，三福公司通過銀行轉(zhuǎn)賬向金舟公司支付2800元。
2013年5月18日，三福公司與印度船東簽訂4號船（主船）交接船議定書。同年5月20日，該船出廠。
2013年8月27日，金舟公司向三福公司發(fā)出催款函，要求三福公司于2013年9月3日前向其支付所欠貨款308906元，否則將向各國海事部門通報4號船救生艇缺少法定檢驗的ABS證書原件問題。2013年10月31日，金舟公司通過郵件向新加坡海事及港務(wù)管理局告知涉案4號船救生艇無船檢證書原件。
另查明，3號船救生艇和救助艇檢驗費用為2970美元。
一審法院認(rèn)為：本案系船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛。綜合雙方訴辯主張及舉證、質(zhì)證情況，本案應(yīng)當(dāng)厘清下列問題：一是涉案采購合同及補充協(xié)議的效力；二是金舟公司是否按時交付4號船救生艇和救助艇設(shè)備及ABS船檢證書；三是三福公司所欠金舟公司貨款數(shù)額及違約金、利息。
（一）涉案采購合同及補充協(xié)議的效力
金舟公司在庭審時向一審法院提交了其與三福公司簽訂的采購合同及補充協(xié)議原件，三福公司對采購合同不持異議。從補充協(xié)議與采購合同內(nèi)容的相關(guān)性、三福公司在補充協(xié)議上簽章以及在簽訂補充協(xié)議后的收貨、付款等行為，均表明三福公司積極履行該補充協(xié)議，且其未舉出有效證據(jù)證明其在簽訂補充協(xié)議時受到脅迫，故可認(rèn)定補充協(xié)議系三福公司的真實意思表示。金舟公司與三福公司簽訂的采購合同及補充協(xié)議系雙方的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。依法成立的合同，對締約雙方均具有約束力，金舟公司和三福公司均應(yīng)當(dāng)按照合同約定行使權(quán)利、履行義務(wù)。
（二）金舟公司是否按時交付4號船救生艇和救助艇設(shè)備及ABS船檢證書
根據(jù)補充協(xié)議約定，4號船救生艇和救助艇設(shè)備的交貨期由三福公司通知金舟公司。三福公司在2012年10月29日通知金舟公司于2012年11月15日交付4號船救生艇和救助艇，但金舟公司遲至2012年11月29日方將貨物交付三福公司，已構(gòu)成遲延交貨。
三福公司提交的函件及金舟公司向新加坡海事和港口管理局的電子郵件均表明，金舟公司未向三福公司提交4號船救生艇和救助艇設(shè)備的ABS船檢證書。
（三）三福公司所欠金舟公司貨款數(shù)額及違約金、利息
1、三福公司是否欠付金舟公司貨款
雙方簽訂的補充協(xié)議確認(rèn)，截止2012年10月23日，三福公司共欠金舟公司加工款306340元（含質(zhì)保金3萬元），三福公司應(yīng)當(dāng)于2012年11月30日前向金舟公司支付276340元。2013年1月8日，三福公司開出兩張被背書人為金舟公司的銀行承兌匯票，總金額26萬元，匯票到期日2013年7月8日。金舟公司于2013年1月12日提前兌現(xiàn)。2013年1月28日，三福公司通過銀行轉(zhuǎn)賬向金舟公司支付2800元，尚欠43540元（含質(zhì)保金3萬元）。此外，4號船救生艇和救助艇的價款為25.6萬元，故三福公司欠付的貨款總額為299540元。
三福公司辯稱，因金舟公司未按時交付4號船救生艇和救助艇的船檢證書，導(dǎo)致其承擔(dān)了250萬美元罰金，但此主張無證據(jù)證明，一審法院不予支持。另，關(guān)于三福公司要求金舟公司賠償與其訴請相同的損失，其有權(quán)通過反訴或另行起訴等途徑予以解決，但三福公司并未提出反訴或另行起訴，故對其此項抗辯主張，一審法院亦不予支持。此外，根據(jù)《中華人民共和國合同法》（下稱《合同法》）第一百二十條規(guī)定：“當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！苯鹬酃倦m然未履行按時交付4號船救生艇和救助艇及ABS船檢證書的義務(wù)，但其在交貨后仍有權(quán)收取貨款。三福公司作為買受人，應(yīng)當(dāng)按照《合同法》第一百五十九條的規(guī)定履行支付貨款的義務(wù)?！逗贤ā返谝话倭闫邨l規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！苯鹬酃咀鳛橘u方，已履行供貨義務(wù)，其有權(quán)根據(jù)合同約定向三福公司主張剩余貨款。三福公司未支付全部貨款，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2、關(guān)于4號船救生艇和救助艇交付前所欠的貨款金額、違約金、質(zhì)保金和利息
關(guān)于4號船救生艇和救助艇交付前所欠的貨款金額。根據(jù)補充協(xié)議，三福公司應(yīng)付加工款（貨款）為306340元（含3萬元質(zhì)保金），該款應(yīng)當(dāng)于2012年11月30日前支付276340元，三福公司于2013年1月12日付款26萬元、2013年1月28日支付2800元，至今尚欠貨款13540元未付。關(guān)于貨款違約金，三福公司于2013年1月12日付款26萬元，已構(gòu)成逾期付款，其未支付全額，且逾期42天，故對金舟公司要求三福公司按補充協(xié)議的約定，承擔(dān)2012年12月1日起至2013年1月11日期間逾期付款違約金58031.40元（按欠付金額276340元，每日千分之五計算）的請求，一審法院予以支持。
關(guān)于貨款利息。依照雙方補充協(xié)議的約定，截止2012年10月23日三福公司尚欠金舟公司306340元（含質(zhì)保金3萬元），關(guān)于金舟公司要求以306340元為本金計算利息的請求，一審法院認(rèn)為，結(jié)合三福公司的付款記錄，截止2012年11月30日的欠款金額為276340元（不含質(zhì)保金），截止2013年1月12日的欠款金額為16340元，截止2013年1月29日的欠款金額為13540元，應(yīng)當(dāng)分別以前述基數(shù)計算相應(yīng)期間的利息。
關(guān)于質(zhì)保金及利息。根據(jù)采購合同第三條關(guān)于“三福公司交船后一年為產(chǎn)品的質(zhì)量保證期”及其他條款的約定可知，4號船救生艇和救助艇以外的貨物已交付，但金舟公司未能證明3號船的交船時間，而雙方簽訂的補充協(xié)議確認(rèn)，截止2012年10月24日雙方對之前已簽訂合同中已交貨產(chǎn)品無爭議，故3萬元質(zhì)保金的最遲返還日期應(yīng)為2013年11月24日，對自2013年11月24日起至2014年6月30日止的利息，一審法院予以支持。
金舟公司要求三福公司按中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率6.15%的1.5倍向其承擔(dān)逾期付款利息損失，此主張無事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持，三福公司應(yīng)按中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率承擔(dān)逾期付款利息損失。
3、關(guān)于4號船救生艇和救助艇的貨款及質(zhì)保金
關(guān)于4號船救生艇和救助艇的貨款及質(zhì)保金。采購合同第十條約定：“金舟公司每交付一船套產(chǎn)品時應(yīng)開具等值增值稅稅票，貨到且三福公司驗收合格并收到稅票后支付單船合同價95%的價款，剩余5%價款作為質(zhì)保金，三福公司在質(zhì)保期屆滿后一個月內(nèi)退還單船的質(zhì)保金”。三福公司于2012年11月30日簽收了4號船救生艇和救助艇，且金舟公司于2012年12月11日開具4號船救生艇和救助艇的發(fā)票，三福公司應(yīng)自開票次日2012年12月12日起向金舟公司支付4號船救生艇和救助艇95%的價款243200元，并在2013年12月31日前返還質(zhì)保金12800元。三福公司未向金舟公司支付4號船救生艇和救助艇貨款，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失的違約責(zé)任。其應(yīng)向金舟公司支付貨款25.6萬元及相應(yīng)期間的利息。
（四）關(guān)于3號船救生艇和救助艇船檢費及利息
關(guān)于3號船救生艇和救助艇船檢費，三福公司對其應(yīng)當(dāng)支付1485美元船檢費不持異議，結(jié)合補充協(xié)議關(guān)于船檢費的承擔(dān)方式的約定，一審法院認(rèn)定三福公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的船檢費為1485美元。因雙方在補充協(xié)議中約定三福公司應(yīng)承擔(dān)的船檢費用于2012年11月30日前支付，按該日美元對人民幣匯率中間價6.2892計算為9339.46元，三福公司應(yīng)自次日起向金舟公司承擔(dān)該部分的利息損失。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：一、泰州三福船舶工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司支付4號船救生艇和救助艇交付前所欠的貨款13540元、質(zhì)保金3萬元及質(zhì)保金利息（利息按中國人民銀行同期貸款利率，自2013年11月24日起計算至2014年6月30日止）；二、泰州三福船舶工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司支付因遲延支付4號船救生艇和救助艇交付前所欠貨款的違約金58031.40元；三、泰州三福船舶工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司支付因遲延支付4號船救生艇和救助艇交付前所欠貨款的利息，利息按中國人民銀行同期貸款利率計算，分兩部分：以16340元為基數(shù)，自2013年1月13日計算至2013年1月27日止；以13540元為基數(shù)，自2013年1月28日計算至2014年6月30日止；四、泰州三福船舶工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司支付3號船救生艇和救助艇船檢費9339.46元及利息（利息按中國人民銀行同期貸款利率，自2012年12月1日起計算至2014年6月30日止）；五、泰州三福船舶工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司支付4號船救生艇和救助艇貨款25.6萬元及利息（利息按中國人民銀行同期貸款利率計算，分兩部分：以243200元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2012年12月12日計算至2014年6月30日止；以12800元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2013年12月31日計算至2014年6月30日止）；六、駁回鎮(zhèn)江市金舟船舶設(shè)備有限公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費7450元，由金舟公司負(fù)擔(dān)921元，三福公司負(fù)擔(dān)6529元。
本院二審期間，三福公司圍繞上訴請求依法提交了4份證據(jù)：證據(jù)1，三福公司與MSPL公司所簽4#92500T船舶交船協(xié)議；證據(jù)2，4#92500T船舶延遲交付產(chǎn)生的罰款108萬美元的發(fā)票；證據(jù)3及證據(jù)4，均為三福公司與金舟公司所簽《設(shè)備訂貨技術(shù)協(xié)議書》。金舟公司認(rèn)為上述證據(jù)均為復(fù)印件，且均不能達(dá)到三福公司證明目的。本院認(rèn)為，以上證據(jù)均為復(fù)印件，無法判定其真實性，且證據(jù)1為全英文版本，不符合《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的證據(jù)形式，三福公司亦未按證據(jù)2顯示的金額主張違約損失，故本院對以上證據(jù)均不予采信。
經(jīng)審理查明，一審認(rèn)定的事實屬實，本院依法予以確認(rèn)。
綜合當(dāng)事人二審的主要訴辯理由，本院歸納本案二審爭議焦點為，三福公司就金舟公司遲延交貨的行為主張按雙方合同約定的違約金條款抵扣貨款的抗辯是否應(yīng)在本案中一并審理的問題。金舟公司向法院訴請判令三福公司支付價款，三福公司作為買受人，認(rèn)為金舟公司遲延交貨，違約在先，應(yīng)當(dāng)按照三福公司與金舟公司合同約定計算金舟公司的違約金，并將該違約金數(shù)額在三福公司應(yīng)付貨款中扣減。本院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第四十四條之規(guī)定，出賣人履行交付義務(wù)后訴請買受人支付價款，買受人以出賣人違約在先為由提出異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列情況分別處理：（一）買受人拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人應(yīng)當(dāng)采取減少價款等補救措施的，屬于提出抗辯；（二）買受人主張出賣人應(yīng)支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應(yīng)當(dāng)提起反訴。據(jù)此，三福公司主張金舟公司按照雙方合同中關(guān)于遲延交貨的約定支付違約金，應(yīng)通過反訴或另行起訴等途徑予以解決。

綜上所述，三福公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7450元，由泰州三福船舶工程有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　陳　茁 審判員　林向輝 審判員　歐海燕

書記員：陳銀華