原告：錢某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蔣振偉，上海市新華律師事務所律師。
　　被告：上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：王樂毅，董事長。
　　被告：上海玉某創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務合伙人：上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：葉本俊，上海漢盛律師事務所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：楊梅，上海漢盛律師事務所律師。
　　原告錢某某與被告上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“寶某某公司”)、上海玉某創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“玉某合伙企業(yè)”)股權轉讓糾紛一案，本院于2018年9月3日立案后，依法適用簡易程序。后本案因案情復雜轉為普通程序，本院依法組成了合議庭公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人蔣振偉，被告寶某某公司、被告玉某合伙企業(yè)共同委托訴訟代理人葉本俊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告錢某某向本院提出訴訟請求：1、被告寶某某公司、被告玉某合伙企業(yè)于2015年7月13日簽訂的《上海寶某某交易中心有限公司股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱《股權轉讓協(xié)議》)無效；2、訴訟費由兩被告承擔。事實和理由：原告是被告寶某某公司的股東之一。2017年11月，原告獲悉被告寶某某公司早在2015年7月13日和被告玉某合伙企業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定將寶某某公司持有的上海寶某某交易中心有限公司(以下簡稱“寶某某交易中心”)23.5%的股權轉讓給了玉某合伙企業(yè)?，F(xiàn)原告認為上述《股權轉讓協(xié)議》無效，理由：1、兩被告系關聯(lián)企業(yè)，被告寶某某公司的上述行為既未通過股東大會形成決議，也未向原告有過任何形式的告知，嚴重侵害了原告的股東權利。2、被告寶某某公司的股權涉及國有成分。首先，寶某某公司的占股比例為60%的股東上海設計之都促進中心(以下簡稱“促進中心”)雖然登記的組織性質為民辦非企業(yè)單位，但其出資來源為上海市經(jīng)濟和信息委員會(以下簡稱“市經(jīng)信委”)，所以促進中心應為國有資產(chǎn)，寶某某公司應屬于國有資產(chǎn)控股企業(yè)，其轉讓系爭股權屬于轉讓重大資產(chǎn)，必須按照我國《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定履行國有資產(chǎn)轉讓的法定手續(xù)。其次，寶某某公司的另外兩個股東上海新世界旅游紀念品有限公司(以下簡稱“新世界公司”)和上海新工聯(lián)(集團)有限公司(以下簡稱“新工聯(lián)公司”)屬于國有參股企業(yè)，這兩家公司占寶某某公司的股權比例合計16%。按照我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條的規(guī)定，國有資產(chǎn)轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易場所公開進行。但系爭《股權轉讓協(xié)議》的簽訂并未按上述規(guī)定履行相關法定手續(xù)，屬于惡意串通侵害國家權益。綜上，系爭《股權轉讓協(xié)議》應當無效。
　　被告寶某某公司、被告玉某合伙企業(yè)共同辯稱，不同意原告的訴訟請求，理由：1、寶某某公司就有關投資寶某某交易中心的計劃與方案(包括認繳出資計劃及后續(xù)轉讓方案)于2015年4月24日召開董事會議及股東大會進行討論，原告作為寶某某公司董事及股東均參加了上述會議，會議表決通過了關于投資交易中心的計劃和方案，在該方案中明確寶某某公司將其持有的寶某某交易中心23.5%股權轉讓給玉某合伙企業(yè)。2、寶某某公司按照董事會及股東會審議通過的投資方案認繳寶某某交易中心出資后，向寶某某交易中心履行出資款義務的資金全部由玉某合伙提供，因此未損害寶某某公司及其股東的權益。3、至于被告寶某某公司涉及的國有成分。首先，促進中心是社團法人，屬于民辦非企業(yè)單位，其財產(chǎn)不屬于任何主體包括國家所有。其次，雖然新世界公司和新工聯(lián)公司屬于國有參股企業(yè)，但這兩家公司所占被告的股權合計只有16%，不符合我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》設定的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為的標準，即不需要履行國有資產(chǎn)出讓手續(xù)。4、被告寶某某公司是依法成立的獨立法人，以自己的行為享受權利承擔義務，不應受原告的干涉。如果原告認為公司董監(jiān)高的行為損害了公司或原告的利益，可以根據(jù)公司法以及章程的有關規(guī)定，行使相應的股東權利，而無權干涉公司具體運營行為，所以原告主體不適格。綜上，系爭《股權轉讓協(xié)議》是合同雙方的真實意思表示，并未違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，未損害國家、集體、第三人的利益和社會公共利益，也履行了董事會、股東大會的審批程序，是合法有效的。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　一、被告寶某某公司的股權結構及相關信息
　　被告寶某某公司，成立于2014年10月24日，注冊資本1000萬元，法定代表人為王樂毅，股東分別為：華夏普光文化投資有限公司(占股比例為8%)、孫敏(占股比例為8%)、錢某某(占股比例為8%)、促進中心(占股比例為60%)、新世界公司(占股比例為8%，系國有參股企業(yè))、新工聯(lián)公司(占股比例為8%，系國有參股企業(yè))；對外投資信息為：1、玉某合伙企業(yè)；2、寶某某交易中心。被告寶某某公司的章程第十條約定股東大會的職權之一為“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”；第十四條約定股東出資股東大會會議，下列事項必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，其中事項包括“公司在一年內對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的?！?br/>　　被告寶某某公司的股東之一促進中心(原名稱：上海設計創(chuàng)意中心)，于2004年7月9日經(jīng)上海市民政局、上海市社會團體管理局準予登記，登記性質為“民辦非企業(yè)單位”，開辦資金額10萬元，開辦資金來源：上海市開發(fā)區(qū)協(xié)會9萬元、上海工業(yè)設計促進會1萬元；業(yè)務主管單位為上海市經(jīng)濟和信息化委員會；上海市開發(fā)區(qū)協(xié)會(原名稱：上海市工業(yè)開發(fā)區(qū)協(xié)會)的出資來源為上海市綠色工業(yè)促進會，出資金額5萬元，出資比例100%；上海市綠色工業(yè)促進會的出資來源為上海市經(jīng)濟和信息化委員會綜合規(guī)劃處，出資金額90萬元，出資比例為100%；上海工業(yè)設計促進會在民政局的登記檔案中無出資來源，其業(yè)務主管單位是上海市經(jīng)濟和信息化委員會。促進中心的章程載明：“本單位是主要利用非國有資產(chǎn)資源舉辦的，從事非營利性社會服務活動的社會組織。”
　　被告玉某合伙企業(yè)，成立于2015年4月16日，合伙人為：寶某某公司(執(zhí)行事務合伙人)、上海東璣投資管理有限公司等。
　　二、交易中心的成立情況
　　寶某某交易中心，成立于2014年12月31日，注冊資金為10,000萬元，被告寶某某公司認繳和實繳金額為2350萬元(占股比例為23.5%)，分別從2015年2月17日至同年7月13日分多筆轉賬支付。2015年5月20日，寶某某交易中心包括寶某某公司在內的三名股東簽訂《上海寶某某交易中心有限公司股東協(xié)議》，協(xié)議中約定各方同意，本協(xié)議簽署后六個月內，寶某某公司可以將其持有公司不多于23.5%的股權轉讓給其投資并管理的玉某合伙企業(yè)，股權轉讓無需履行相關征詢優(yōu)先受讓權的程序。同日，寶某某交易中心的三名股東同時簽署《上海寶某某交易中心有限公司章程》，該章程載明的股東之一的名稱為“上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司(或由其管理的專項投資基金)”。寶某某交易中心于2017年11月17日變更注冊資本至20,000萬元，于2018年12月28日更名為：中國(上海)寶某某交易中心有限公司。
　　審理中，被告寶某某公司稱，由于寶某某公司的股東均不同意對寶某某交易中心的投資，所以對寶某某交易中心的出資均來源于玉某合伙企業(yè)。寶某某公司同時提交了玉某合伙企業(yè)自2015年4月至2015年10月期間向其轉賬支付共計2380萬元的銀行轉賬憑證。
　　三、《股權轉讓協(xié)議》的相關情況
　　2015年4月24日，寶某某公司于公司召開第一屆第三次董事會和第三次股東大會。董事會的議程之一為審議寶某某公司投資寶某某交易中心的方案；董事會的材料包括《關于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》；董事會決議通過上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資上海寶某某交易中心有限公司的方案。股東大會的議程之一為討論審理上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資上海寶某某交易中心有限公司的方案；股東大會材料包括《關于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》；股東大會會決議通過上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資上海寶某某交易中心有限公司計劃。原告作為寶某某公司的董事兼股東參加了上述會議，并在董事會決議和股東大會決議上簽字。審理中，被告寶某某公司提交了《關于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》的具體內容，該方案中明確寶某某公司投資寶某某交易中心之后將持有的23.5%的股份轉讓給玉某合伙企業(yè)。原告對于參加了董事會和股東大會以及形成的上述董事會決議和股東會決議無異議，但是不認可被告提交的《關于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》的具體內容，并稱會議通過的僅僅是寶某某公司投資寶某某交易中心事宜，并不包含股權轉讓事項。但原告并未留存上述會議材料，材料在寶某某公司處。
　　2015年7月13日，被告寶某某公司作為轉讓方(甲方)、被告玉某合伙企業(yè)作為受讓方(乙方)共同簽訂《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定甲方將其對寶某某交易中心的23.5%的股權轉讓給乙方，轉讓價格為甲方已經(jīng)實繳資金金額2350萬元。上述協(xié)議約定的股權未辦理工商變更登記。
　　本院認為：本案的爭議焦點主要有以下幾個方面：1、原告主體是否適格。2、被告寶某某公司轉讓系爭股權是否通過股東大會同意。3、系爭股權轉讓是否要履行國有資產(chǎn)轉讓的法定手續(xù)。對此，本院闡述如下：
　　一、原告主體是否適格。本院認為，原告系被告寶某某公司的股東?，F(xiàn)原告主張被告寶某某公司向被告玉某合伙企業(yè)轉讓系爭股權，侵害了股東權益和公司利益，故原告與本案有直接的利害關系。且按照公司法的規(guī)定，公司的股東有權在情況緊急下為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。因此，原告主體適格。
　　二、被告寶某某公司轉讓系爭股權是否通過股東大會同意。被告寶某某公司抗辯，公司于2015年4月24日分別召開了第一屆第三次董事會和第三次股東大會，會議均表決通過了《關于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》，該方案中明確被告寶某某公司投資寶某某交易中心之后將其23.5%的股權轉讓給玉某合伙企業(yè)。但原告不認可上述方案中關于股權轉讓的內容。對此，本院認為，首先，雖然原告不認可上述方案中涉及股權轉讓的內容，但原告亦未提交其他證據(jù)來推翻上述方案的內容。其次，結合玉某合伙企業(yè)向寶某某公司在同時段支付2380萬元款項的事實以及交易中心的三名股東于2015年5月簽署的《股東協(xié)議》及章程中關于同意寶某某公司將其股權轉讓給玉某合伙企業(yè)的內容來看，上述董事會決議和股東會決議通過的投資方案中包含股權轉讓的內容具有事實上的高度蓋然性。綜上，本院認為被告寶某某公司所舉證據(jù)能夠證明系爭股權轉讓已經(jīng)過董事會和股東大會的決議通過。
　　三、系爭股權轉讓是否要履行國有資產(chǎn)轉讓的法定手續(xù)。首先，占有被告寶某某公司60%股份的促進中心是否屬于國有資產(chǎn)？本院認為，從民政部門的登記信息來看，促進中心為民辦非企業(yè)單位。根據(jù)我國《民辦非企業(yè)登記管理暫行條例》的規(guī)定，民辦非企業(yè)單位是指企業(yè)事業(yè)單位，社會團體和其他社會力量以及公民個人利用非國有資產(chǎn)舉辦的，從事非營利性社會服務活動的社會組織。同時促進中心的章程中亦明確，本單位是主要利用非國有資產(chǎn)資源舉辦的?？梢姡龠M中心登記為非國有資產(chǎn)?，F(xiàn)原告認為促進中心為國有資產(chǎn)，而國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定并不屬于民商事司法審查與認定的范圍，故對于促進中心是否應為國有資產(chǎn)，本案無法亦不作處理。由于促進中心占有被告寶某某公司60%的股權，所以寶某某公司并不屬于國有控股企業(yè)，故其轉讓涉案股權并不適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中關于國有資產(chǎn)交易的有關規(guī)定。其次，系爭股權轉讓是否適用我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條的規(guī)定？我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中所稱的國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益，國有資產(chǎn)轉讓是指依法將國家對企業(yè)出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為。所以即便被告寶某某公司的另外兩名股東即新世界公司和新工聯(lián)公司屬于國有參股企業(yè)，系爭股權即寶某某公司對寶某某交易中心出資所形成的股權也不屬于國家對企業(yè)出資所形成的權益，所以系爭股權轉讓并不適用《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條的規(guī)定。綜上，系爭股權轉讓無需履行相應的國有資產(chǎn)轉讓手續(xù)。
　　綜上，原告主張兩被告之間簽訂的《股權轉讓協(xié)議》無效的事實和法律依據(jù)不足，故本院不予支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　原告錢某某的訴訟請求，不予支持。
　　本案案件受理費80元，由原告錢某某負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：王冬娟

書記員：馬霄燕