杜某某
河北山田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
吳小平（河北冀人律師事務(wù)所）
李陽（河北冀人律師事務(wù)所）
錢某
張偉（河北光顯律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:杜某某。
上訴人（原審被告）:河北山田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所地:元氏縣長春路長郵胡同2號。
法定代表人:杜某某，該公司執(zhí)行董事。
以上二
上訴人
委托代理人:吳小平，河北冀人律師事務(wù)所律師。
以上二
上訴人
委托代理人:李陽，河北冀人律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:錢某。
委托代理人:張偉，河北光顯律師事務(wù)所律師。
上訴人杜某某、河北山田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱河北山田公司）為與被上訴人錢某因民間借貸糾紛一案，不服河北省元氏縣人民法院（2014）元民一初字第01134號民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成由審判員趙勇?lián)螌徟虚L，審判員于英、陳麗娜參加評議的合議庭進行了審理，代書記員王浩擔任本案記錄。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明:錢某與周群系夫妻關(guān)系。
2011年4月14日，杜某某借錢某人民幣378萬元，并出具借條一份，約定利息按月2分利息（按每月2%）計算，并由河北山田公司作擔保。
此后，錢某之妻周群分別于2011年4月14日17時57分、18時00分和18時01分先后三次通過網(wǎng)上銀行給杜某某匯款150萬元、150萬元和78萬元，三筆共計378萬元。
杜某某借款后未償還本金，只償還了部分利息（利息已償還至2014年9月13日）。
上述事實有:借條一份，網(wǎng)上銀行電子匯單三份、錢某與周群的結(jié)婚證一份等證據(jù)在案予以佐證。
本院認為:雙方當事人爭議的焦點問題為涉案378萬元是借款還是股東出資款、河北山田公司是否應(yīng)當承擔保證責任以及原審法院審理程序是否違法。
關(guān)于涉案378萬元是借款還是股東出資款的問題。
杜某某和河北山田公司提供的《組建房地產(chǎn)開發(fā)公司協(xié)議書》、《協(xié)議書》等證據(jù)只能證明杜某某、錢某和賈煜宣三人達成了組建元氏山田公司的合意，但元氏山田公司至今也未成立，錢某原本向元氏山田公司出資并取得元氏山田公司35%股權(quán)的合同目的并沒有實現(xiàn)，現(xiàn)在錢某既非元氏山田公司的股東，也非河北山田公司的股東，因此，杜某某和河北山田公司關(guān)于涉案378萬元系錢某在元氏山田公司出資款的主張，因證據(jù)不足，本院依法不予采信。
相反，杜某某在收到錢某378萬元款項后向錢某出具了借條，并按照約定向錢某支付了2014年9月14日之前的借款利息，據(jù)此足以認定涉案378萬元款項屬于借款。
關(guān)于河北山田公司是否應(yīng)當承擔保證責任的問題。
河北山田公司在杜某某向錢某出具的借條中以擔保人的身份簽章，其與錢某之間的保證合同關(guān)系即成立。
杜某某和河北山田公司以河北山田公司為其股東杜某某提供擔保未經(jīng)股東會決議為由主張保證合同無效，因河北山田公司為杜某某一人出資設(shè)立的有限責任公司，該公司沒有股東會，杜某某即是該公司的法定代表人又是該公司的唯一股東，杜某某以該公司名義作出的意思表示即代表公司也代表公司股東，故此，河北山田公司為杜某某借款提供保證擔保，并未違反法律強制性規(guī)定，該保證合同合法有效，河北山田公司依法應(yīng)當承擔保證責任。
關(guān)于原審法院審理程序是否違法問題。
杜某某和河北山田公司主張原審法院未向其送達開庭傳票以及相關(guān)證據(jù)材料，嚴重違反法定程序。
原審法院向杜某某和河北山田公司依法送達了起訴狀副本、開庭傳票等法律文書，因河北山田公司工作人員拒絕在送達回證上簽字，原審法院適用留置送達，并未違反民訴法的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，上訴人杜某某和河北山田公司的上訴請求，因缺乏事實和法律依據(jù)，本院依法不予支持。
原審法院判決認定的基本事實清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費39762元由上訴人杜某某和河北山田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:雙方當事人爭議的焦點問題為涉案378萬元是借款還是股東出資款、河北山田公司是否應(yīng)當承擔保證責任以及原審法院審理程序是否違法。
關(guān)于涉案378萬元是借款還是股東出資款的問題。
杜某某和河北山田公司提供的《組建房地產(chǎn)開發(fā)公司協(xié)議書》、《協(xié)議書》等證據(jù)只能證明杜某某、錢某和賈煜宣三人達成了組建元氏山田公司的合意，但元氏山田公司至今也未成立，錢某原本向元氏山田公司出資并取得元氏山田公司35%股權(quán)的合同目的并沒有實現(xiàn)，現(xiàn)在錢某既非元氏山田公司的股東，也非河北山田公司的股東，因此，杜某某和河北山田公司關(guān)于涉案378萬元系錢某在元氏山田公司出資款的主張，因證據(jù)不足，本院依法不予采信。
相反，杜某某在收到錢某378萬元款項后向錢某出具了借條，并按照約定向錢某支付了2014年9月14日之前的借款利息，據(jù)此足以認定涉案378萬元款項屬于借款。
關(guān)于河北山田公司是否應(yīng)當承擔保證責任的問題。
河北山田公司在杜某某向錢某出具的借條中以擔保人的身份簽章，其與錢某之間的保證合同關(guān)系即成立。
杜某某和河北山田公司以河北山田公司為其股東杜某某提供擔保未經(jīng)股東會決議為由主張保證合同無效，因河北山田公司為杜某某一人出資設(shè)立的有限責任公司，該公司沒有股東會，杜某某即是該公司的法定代表人又是該公司的唯一股東，杜某某以該公司名義作出的意思表示即代表公司也代表公司股東，故此，河北山田公司為杜某某借款提供保證擔保，并未違反法律強制性規(guī)定，該保證合同合法有效，河北山田公司依法應(yīng)當承擔保證責任。
關(guān)于原審法院審理程序是否違法問題。
杜某某和河北山田公司主張原審法院未向其送達開庭傳票以及相關(guān)證據(jù)材料，嚴重違反法定程序。
原審法院向杜某某和河北山田公司依法送達了起訴狀副本、開庭傳票等法律文書，因河北山田公司工作人員拒絕在送達回證上簽字，原審法院適用留置送達，并未違反民訴法的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，上訴人杜某某和河北山田公司的上訴請求，因缺乏事實和法律依據(jù)，本院依法不予支持。
原審法院判決認定的基本事實清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費39762元由上訴人杜某某和河北山田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。

審判長：趙勇

書記員：王浩