上訴人（原審被告）：鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司。
法定代表人：吳渝婷，董事長(zhǎng)。
委托代理人：潘天宇，北京金誠(chéng)同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：高娟。
委托代理人：宗應(yīng)斌，湖北慧中律師事務(wù)所律師。
委托代理人：章開(kāi)付。
原審第三人：廖某某。
委托代理人：肖貴賓，湖北京中金律師事務(wù)所律師。

上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱騰龍公司）因與被上訴人高娟、原審第三人廖某某買賣合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00183號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日公開(kāi)開(kāi)庭審理本案。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人高娟及其委托代理人宗應(yīng)斌、章開(kāi)付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2010年9月7日，廖某某的父親廖治平向工商部門申請(qǐng)成立騰龍公司（獨(dú)資）。2011年至2014年期間，高娟向騰龍公司供應(yīng)磚塊。2014年3月11日結(jié)賬時(shí)，騰龍公司與廖某某協(xié)商將欠款70000元轉(zhuǎn)為借款，約定按月息8厘計(jì)息，由廖某某向高娟出具一借據(jù)并加蓋騰龍公司財(cái)務(wù)專用章。2011年12月6日，廖治平將公司交給廖某某經(jīng)營(yíng)，法定代表人變更為廖某某。2014年9月19日，廖某某與吳渝婷簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將騰龍公司80%的股份轉(zhuǎn)讓給吳渝婷，法定代表人變更為吳渝婷。后因廖某某與吳渝婷產(chǎn)生矛盾，致高娟借款無(wú)法收回。故高娟于2015年4月1日訴訟來(lái)院，要求依法判令騰龍公司償還高娟借款70000元，廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。審理中，騰龍公司于2015年4月23日向法院提交鑒定申請(qǐng)書(shū)，要求委托有資質(zhì)的鑒定機(jī)構(gòu)對(duì)高娟持有的借條形成時(shí)間和印章加蓋時(shí)間進(jìn)行鑒定。2015年9月1日，原審法院司法鑒定科因騰龍公司未交鑒定費(fèi)和未提交樣本，作出“依法按自動(dòng)放棄鑒定的申請(qǐng)?zhí)幚怼钡恼f(shuō)明。
原判認(rèn)為，騰龍公司欠高娟磚款70000元轉(zhuǎn)為借款，事實(shí)清楚，且廖某某對(duì)借條和借款數(shù)額無(wú)異議。2014年9月19日，廖某某雖將騰龍公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳渝婷，但廖某某仍持有20%的股權(quán)，負(fù)責(zé)騰龍公司的經(jīng)營(yíng)管理。至于騰龍公司財(cái)務(wù)專用章的使用、騰龍公司2014年9月19日前債務(wù)的承擔(dān)及公司財(cái)務(wù)賬目沒(méi)有債務(wù)反映等均屬公司內(nèi)部管理問(wèn)題，不能對(duì)抗善意的高娟，故騰龍公司的抗辯理由不予支持。廖某某在自己經(jīng)營(yíng)期間，不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，因而應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。現(xiàn)高娟要求騰龍公司償還借款本金70000元及利息，并要求廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求有理，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第一百三十條、第一百五十九條和《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、第六十三條的規(guī)定，判決：被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司給付原告高娟貨款70000元及利息（利息從2014年3月12日起至付清欠款止，按雙方約定的月利率8‰計(jì)算），第三人廖某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上述給付款，限判決生效后十日內(nèi)付清。逾期支付按《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定辦理。案件受理費(fèi)1550元減半收取725元，由被告鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、第三人廖某某共同負(fù)擔(dān)。
故二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個(gè)人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭(zhēng)債務(wù)屬廖某某個(gè)人債務(wù)，理由如下：1、沒(méi)有證據(jù)證明系爭(zhēng)債務(wù)是否與公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)相關(guān)；2、欠條上的公章，無(wú)法證明系騰龍公司合法使用的公章；3、2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某名義所負(fù)債務(wù)，均屬廖某某個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由廖某某個(gè)人承擔(dān)。
高娟主張系爭(zhēng)債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為，高娟的老公供應(yīng)磚塊給騰龍公司用于修建豬場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)，該債務(wù)是用于騰龍公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，騰龍公司法定代表人廖某某出具借據(jù)并在借據(jù)上約定利息加蓋公章。原審中，其提交借據(jù)原件一張。
廖某某對(duì)高娟的陳述予以認(rèn)可，認(rèn)為系爭(zhēng)債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)。

本院認(rèn)為，判斷一項(xiàng)債務(wù)系公司債務(wù)還是個(gè)人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時(shí)間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，高娟及其老公出售磚塊在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，且磚塊是用于騰龍公司豬場(chǎng)和倉(cāng)庫(kù)建設(shè)，據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定高娟與騰龍公司成立買賣合同關(guān)系。后雙方經(jīng)協(xié)商，騰龍公司將所欠貨款轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向高娟出具借據(jù)，該筆借款的債務(wù)人仍為騰龍公司。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時(shí)加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。至于廖某某和吳渝婷之間對(duì)2014年9月19日之前所負(fù)債務(wù)如何承擔(dān)的約定系內(nèi)部約定，并不影響騰龍公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
綜上，騰龍公司的上訴理由均不能成立，其主張不承擔(dān)責(zé)任的上訴請(qǐng)求，二審不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1550元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　劉　俊 審　判　員　　向　芬 代理審判員　　馬晶晶

書(shū)記員：馬詠蓮