上訴人（原審被告）鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司，住所地鐘某某東橋鎮(zhèn)西橋林場，組織機構(gòu)代碼55974014-9。
法定代表人吳渝婷，董事長。
委托代理人潘天宇，北京金誠同達（合肥）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）朱某某。
委托代理人宗應斌，湖北慧中律師事務所律師。
委托代理人章開付。
原審第三人廖某某。
委托代理人肖貴賓，湖北京中金律師事務所律師。

上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱騰龍公司）因與被上訴人朱某某、原審第三人廖某某買賣合同、勞務合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00082號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年3月1日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日在鐘某某人民法院公開開庭審理了本案。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人朱某某及其委托代理人宗應斌、章開付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原判認定，2010年9月7日，騰龍公司經(jīng)工商部門核準設(shè)立，為自然人獨資，注冊資本（金）200000元，廖治平占有公司100%股權(quán)，法定代表人為廖治平。2011年12月6日，騰龍公司股東變更為第三人廖某某，仍為自然人獨資，廖某某占有100%股權(quán)，法定代表人為廖某某，公司債權(quán)債務一并由廖某某承接。2013年7月4日，騰龍公司注冊資本（金）變更為15200000元，公司類型及法定代表人未變。廖某某任騰龍公司法定代表人期間，個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)未作區(qū)分。2013年9月29日，騰龍公司刻制公司財務印章。
2011年至2013年，廖某某購買朱某某玉米、小麥，計貨款148000元，另外，騰龍公司欠朱某某工資1000元，共計149000元。之后將其轉(zhuǎn)為借款，廖某某于2014年1月8日、2014年8月24日分別向朱某某出具欠條、借據(jù)各1份。欠條載明“今欠到朱某某伍萬元整，50000.00元，廖某某，2014年1月8日”；借據(jù)載明“借到朱某某現(xiàn)金玖萬玖仟元整，99000.00元，廖某某，2014年8月24日，息6厘”。并在欠條、借據(jù)上加蓋了騰龍公司財務專用章。
2014年9月19日，廖某某為甲方、吳渝婷為乙方簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方以8000000元的價格轉(zhuǎn)讓騰龍公司80%股權(quán)；甲方享有公司重組后的20%的股東權(quán)益，負責公司的經(jīng)營管理；乙方享有公司重組后80%的股東權(quán)益；鑒于乙方享有公司80%的股權(quán)，甲方同意乙方任公司的法定代表人；2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方名義所負的債務均由甲方承擔。即日起，騰龍公司的債權(quán)債務及收益由騰龍公司享有和承擔。2014年9月25日，騰龍公司法定代表人經(jīng)工商部門核準變更為吳渝婷。后朱某某索款無果，提起訴訟，請求判令：1、騰龍公司向朱某某清償欠款149000元，并按約定支付利息，廖某某與騰龍公司承擔連帶清償責任；2、本案訴訟費及其他費用由騰龍公司和廖某某承擔。
原判認為，騰龍公司系依法成立的有限責任公司。《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司注冊資本增加、股東及法定代表人變更均不影響債權(quán)人向公司主張權(quán)利。本案中，廖某某任騰龍公司法定代表人期間經(jīng)手購買朱某某的玉米、小麥未付款而形成的欠款，另有部分欠付工資款，之后雖然將上述款項轉(zhuǎn)為借款，向朱某某出具了欠條、借據(jù)，其中2014年8月24日的借據(jù)中的借款99000元約定月利率為6厘，并加蓋了騰龍公司財務專用章，但本案債務系因買賣玉米、小麥未及時結(jié)清貨款以及部分欠付工資款而形成，本案案由應為買賣合同、追索勞動報酬糾紛，該債務應認定為騰龍公司的債務。雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定“2014年9月19日之前（不含此月）以騰龍公司名義或甲方（廖某某）名義所負的債務均由甲方（廖某某）承擔”，但該協(xié)議系相對人之間的約定，對第三人沒有約束力，騰龍公司應承擔清償欠款及利息的責任。
廖某某在任騰龍公司法定代表人期間，其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)未作區(qū)分，根據(jù)公司法第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。故廖某某應對騰龍公司清償朱某某的欠款及利息承擔連帶責任。
綜上，朱某某的訴請合法有據(jù)，予以支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百三十條、第一百五十九條，《中華人民共和國勞動法》第九十一條第一款，《中華人民共和國公司法》第三條、第五十七條、第六十三條，最高人民法院《關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋（二）》第三條之規(guī)定，判決：一、鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司支付朱某某玉米、小麥、工資款149000元，并支付利息（以99000元為基數(shù)，自2014年8月25日起至判決生效確定的履行期限屆滿之日止，按月利率6‰計算）；二、廖某某對上述第一項確定的義務承擔連帶清償責任。上列應付款項，于判決生效之日起十日內(nèi)付清。如果未按判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期限的債務利息。案件受理費3280元，減半收取1640元，由鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司、廖某某負擔。
二審查明的事實與一審認定的一致。

本院認為，本案二審的爭議焦點為，系爭債務屬于騰龍公司債務還是廖某某個人債務。
騰龍公司主張系爭債務屬廖某某個人債務，理由如下：1、借據(jù)均由廖某某出具，債務應存在于廖某某與朱某某之間；2、廖某某系承擔連帶責任的第三人，其自認不足以認定廖某某對外所負債務即為公司債務，還需審查該債務是否用于公司生產(chǎn)經(jīng)營；3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已約定2014年9月19日以前以騰龍公司名義和廖某某個人名義對外所負債務均由廖某某承擔。
朱某某認為系爭債務屬騰龍公司的債務，其理由為：1、騰龍公司向其購買玉米、小麥及提供的勞務用于生產(chǎn)，因無錢支付欠款，遂將欠款轉(zhuǎn)化為借款，該債務本身即為騰龍公司的債務；2、廖某某擔任騰龍公司法定代表人期間，與朱某某因欠款形成借貸關(guān)系，其行為是代表騰龍公司，其出具的債權(quán)憑證亦加蓋騰龍公司的公章。
廖某某稱，1、債務系騰龍公司的債務，后來在借據(jù)上加蓋公章，只是為了完善手續(xù)；2、廖某某作為騰龍公司此前的法定代表人，其行為代表公司，是否蓋章和何時蓋章均不影響債務的成立；3、本案收購的玉米、小麥均用于騰龍公司的生產(chǎn)，由此形成的欠款理應認定為騰龍公司的債務。
本院認為，判斷一項債務系公司債務還是個人債務，應當結(jié)合債務形成的時間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，朱某某供應玉米、小麥及提供勞務的時間在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，廖某某亦將此用于騰龍公司的生產(chǎn)，據(jù)此，應認定騰龍公司與朱某某成立買賣合同及勞務合同關(guān)系。后雙方經(jīng)結(jié)算，騰龍公司未支付欠款，雙方合意將其轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向朱某某出具借據(jù)，該借款的債務人仍為騰龍公司。因債務人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時加蓋公章均不影響騰龍公司債務人的身份。
騰龍公司提出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對2014年9月19日以前的債務明確約定由廖某某個人承擔，本案債務屬此類債務，應由廖某某承擔。本案中，雖然廖某某與吳渝婷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條約定，2014年9月19日之前（不含此日）以騰龍公司名義和廖某某個人名義所欠的債務均由廖某某承擔。但該協(xié)議系公司股東之間的內(nèi)部約定，不能以此約束公司債權(quán)人。朱某某作為騰龍公司的債權(quán)人，有權(quán)依據(jù)騰龍公司出具的債權(quán)憑證主張權(quán)利。騰龍公司以此否定其債務人身份，其主張不能成立，本院不予支持。
綜上，騰龍公司認為其非本案債務人的理由均不能成立，對其不承擔還款責任的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費3280元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉　俊 審　判　員　　向　芬 代理審判員　　馬晶晶

書記員：馬詠蓮